La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est constituée, au minimum, de 2 associés et au maximum de 100 (sauf s’il s’agit d’une SARL unipersonnelle), qu’il s’agisse de personnes morales ou physiques. La SARL peut être choisie par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales non réglementées. Elle convient également aux projets familiaux. Il n’y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. La création d’une SARL nécessite la rédaction de statuts.
Capital social de la SARL
Pour être associé d’une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de parts sociales. Aucun capital social minimum n’est imposé par la loi. Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (biens). Les apports en industrie (savoir-faire ou compétences) ne sont pas inclus dans le capital social.
Les apports en numéraire doivent être versés comme suit :
- 20 % lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Les apports en nature nécessitent une évaluation par un commissaire aux apports lorsque leur valeur dépasse 30 000 € et représente plus de la moitié du capital social.
En contrepartie de son apport, chaque associé reçoit des parts sociales qui lui donnent le droit de participer aux assemblées générales et de percevoir une part des bénéfices.
Fonctionnement de la SARL
Organes de direction
La SARL doit être administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques, associées ou non. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO). Il doit accomplir tout acte de gestion nécessaire au fonctionnement de la société, conformément à l’intérêt social.
Certaines décisions peuvent nécessiter une autorisation préalable des associés, selon les statuts. Le gérant ne peut pas emprunter auprès de la SARL, se faire consentir un découvert, ou faire cautionner ses engagements personnels par la SARL.
Prise de décisions
Les décisions importantes sont prises en assemblée générale. Il existe deux types d’assemblées générales :
- Assemblée générale ordinaire (AGO) : Approbation des comptes, nomination, révocation et rémunération du gérant. Décisions prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- Assemblée générale extraordinaire (AGE) : Modifications des statuts, transfert de siège social, changement de dénomination, augmentation de capital. Décisions prises à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant l’assemblée.
Régime fiscal de la XXX
La SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, notamment si elle a moins de 5 ans ou s’il s’agit d’une SARL de famille.
SARL soumise à l’IS
L’impôt sur les sociétés est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s’applique aux bénéfices jusqu’à 42 500 €, si le chiffre d’affaires HT est inférieur à 10 millions € et que 75 % du capital est détenu par des personnes physiques.
Régime fiscal des associés
Les dividendes perçus par les associés sont imposés à l’IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM), soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, ou au barème progressif de l’IR.
Régime fiscal du gérant
La rémunération du gérant est imposée comme un salaire, avec un choix entre un abattement forfaitaire de 10 % ou la déduction des frais professionnels réels. Les dividendes sont également imposés comme des XXX, soumis au PFU de 30 % ou au barème progressif de l’IR.
Régime social du gérant de XXX
Le régime social du gérant dépend de sa part de capital :
- Gérant minoritaire ou égalitaire : Moins de la moitié des parts sociales, relève du régime général de sécurité sociale.
- Gérant majoritaire : Plus de la moitié des parts sociales, relève du régime des travailleurs non-salariés (XXX).
Transmission de la SARL
La cession de parts sociales dépend du type de repreneur :
- Membre de la famille ou associé : Cession libre, sauf stipulation contraire dans les statuts.
- Tiers : Soumise à l’agrément des associés, nécessitant l’accord de la majorité représentant au moins la moitié des parts sociales.
La cession doit être enregistrée et les statuts modifiés dans le mois suivant la transaction.
Le droit d’enregistrement est de 3 % du prix de cession diminué d’un abattement proportionnel au nombre de parts cédées.
Différences entre SARL et SAS
Pour des conseils spécifiques et un accompagnement personnalisé, n’hésitez pas à contacter notre cabinet.
Références légales
Pour toute question supplémentaire ou besoin d’assistance juridique, notre cabinet est à votre disposition pour vous accompagner dans toutes vos démarches liées à la création et à la gestion de votre SARL.