Le jeudi 24 septembre 2026, les associés de la SCPI GMA Essentialis ont voté sa dissolution anticipée, selon Le Monde, qui chiffre à 44,55 millions d’euros la capitalisation de ce fonds et à 969 le nombre de ses associés. L’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 9 septembre 2026 (bulletin n° 108, affaire n° 2603628) annonçait l’ordre du jour : dissolution de la société à compter du jour de l’assemblée, désignation comme liquidateur de sa société de gestion, Greenman Arth, et répartition du produit net de la liquidation entre tous les associés au prorata de leurs parts, après apurement du passif. Le dernier bulletin d’information de la société de gestion, arrêté au 31 juillet 2026, décrit 14 actifs de commerce loués pour l’essentiel à des enseignes de la distribution alimentaire, répartis en valeur à 60 % en Allemagne et à 40 % en France, estimés à 58 082 374 euros, une dette de 25,2 millions d’euros et 74 680 parts en attente de retrait. La valeur de réalisation y est fixée à 167,37 euros par part, pour un prix de souscription de 206 euros.
Pour les associés, le vote change la nature même de leur placement. Leurs parts ne se revendent plus, leurs demandes de retrait ne seront plus exécutées, et ce qu’ils récupéreront dépendra du prix auquel les immeubles seront vendus, une fois les dettes payées. Trois questions se posent dès maintenant. Combien peuvent-ils espérer récupérer, et quand ? Peuvent-ils perdre davantage que ce qu’ils ont investi ? Que peuvent-ils faire, pendant les mois de liquidation, pour contrôler le liquidateur, limiter les frais et préserver un éventuel recours contre ceux qui leur ont vendu ces parts ?
Nous verrons d’abord ce que la dissolution change pour l’argent des associés et pour les risques qu’ils supportent (I), puis comment contrôler la liquidation et préserver leurs recours (II).
I. Dissolution votée : ce que les associés peuvent encore récupérer, et ce qu’ils risquent
La dissolution ne fait pas disparaître la SCPI. Elle la transforme en une société dont le seul objet est désormais de vendre son patrimoine, de payer ses créanciers et de rendre le solde à ses associés. Cette logique commande le calendrier et le montant de ce que chacun récupérera (A). Elle soulève aussi une inquiétude fréquente chez les porteurs de parts : celle d’être appelés à payer les dettes que la vente des immeubles ne couvrirait pas (B).
A. Plus de retrait ni de vente de parts : votre argent dépend désormais de la vente des immeubles
Le code civil range expressément parmi les causes de fin de la société celle qui vient d’être votée : la société prend fin « Par la dissolution anticipée décidée par les associés » (article 1844-7 du code civil). La société ne s’éteint pas pour autant du jour au lendemain. L’article 1844-8 du code civil précise que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Pendant toute cette période, les immeubles restent la propriété de la SCPI et non des associés, ce que rappellent d’ailleurs les statuts de GMA Essentialis. Les associés ne peuvent donc réclamer ni un immeuble, ni une quote-part d’immeuble : ils attendent le produit des ventes.
Le liquidateur est la société de gestion elle-même. Les statuts de la SCPI, dans leur version de 2025, prévoient qu’en cas de dissolution anticipée la société de gestion devient liquidateur, et l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en tirait la conséquence dans la deuxième résolution. Les statuts lui donnent les pouvoirs les plus étendus : vendre les immeubles de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix et conditions qu’elle juge convenables, ou même apporter ou céder l’ensemble des biens, droits et obligations de la SCPI à une autre société. Ces mêmes statuts permettent toutefois à l’assemblée de lui adjoindre un ou plusieurs co-liquidateurs, et laissent aux associés le pouvoir de prendre en assemblée, pendant la liquidation, les décisions qui la concernent. Nous y reviendrons, car c’est l’un des principaux leviers des associés.
La dissolution a une conséquence immédiate sur les demandes de retrait. Le bulletin d’information de la période du 1er mai au 31 juillet 2026 l’annonce clairement : à compter de la date de dissolution, le marché des parts est définitivement suspendu, les demandes de retrait inscrites au registre ne sont plus exécutées selon les modalités antérieures, et le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés au prorata de leur nombre de parts. Autrement dit, l’associé qui avait demandé le retrait de ses parts dès le début de l’année et celui qui n’avait rien demandé seront traités de la même manière. Le rang dans la file d’attente, décisif tant que la SCPI vivait, ne compte plus.
Cette issue n’est pas accidentelle : elle est prévue par la loi lorsque les retraits s’accumulent. L’article L. 214-93 du code monétaire et financier impose à la société de gestion d’alerter l’Autorité des marchés financiers dans cette situation : « La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. » Le texte ajoute : « Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. » Le bulletin de la société de gestion invoque précisément le dépassement de ce seuil, avec le ralentissement de la collecte depuis 2023 et un contexte concurrentiel accru, pour justifier la proposition de dissolution. Pour les associés qui s’interrogent encore sur le blocage des retraits dans une SCPI qui n’est pas dissoute, notre article consacré aux parts de SCPI bloquées et au retrait impossible détaille les mécanismes qui précèdent ce stade.
Reste l’ordre dans lequel l’argent sera réparti. La règle générale figure à l’article 1844-9 du code civil : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. » Les statuts de GMA Essentialis suivent la même séquence : le passif et les charges sociales d’abord, puis le remboursement du montant des parts, enfin la répartition du surplus éventuel au prorata du nombre de parts. Les associés ne sont donc servis qu’une fois la dette remboursée et tous les créanciers de la SCPI payés ; la note d’information de la SCPI prévenait d’ailleurs que le capital perçu lors de la liquidation serait subordonné au remboursement préalable des emprunts contractés par la SCPI. La logique est la même que celle qui place les actionnaires en dernier dans la faillite d’une société émettrice, décrite dans notre article sur l’ordre de remboursement des épargnants.
La Cour de cassation a eu à se prononcer sur ce schéma à propos d’une autre SCPI, Rocher finance 3, dont les associés avaient décidé la dissolution le 30 janvier 2007 et dont l’actif, soit 34 357 680 euros, n’avait été partagé que le 6 décembre 2011. Dans ce litige fiscal, elle a approuvé la cour d’appel qui avait retenu « que le partage de l’actif social visé à l’article 1844-9 du code civil ne pouvait avoir lieu qu’après la clôture de la liquidation » (Cass. com., 26 septembre 2018, n° 16-24.070). L’exemple rappelle deux réalités. La répartition définitive n’intervient qu’à la clôture. Et une liquidation de SCPI peut durer plusieurs années, même lorsque la société de gestion annonce, comme ici, des distributions avant la fin des opérations.
Pour GMA Essentialis, le calendrier annoncé est plus court. Selon le bulletin de la société de gestion, la cession de l’ensemble des actifs devrait s’achever, selon une date de fin estimée, d’ici le 30 avril 2027. L’avis de convocation indiquait que les premières distributions pourraient intervenir à compter du deuxième ou du troisième trimestre 2027, sous réserve de l’avancement des opérations et de la réalisation effective des actifs dans les conditions anticipées. Ces dates sont des estimations de la société de gestion, non des engagements.
Combien les associés peuvent-ils espérer ? Personne ne peut le dire aujourd’hui, mais les chiffres publiés donnent un ordre de grandeur. La loi définit la valeur de réalisation publiée par la société de gestion : « La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société. » (article L. 214-109 du code monétaire et financier). Le bulletin précise qu’elle est diminuée des dettes. Au 31 juillet 2026, elle s’élevait à 167,37 euros par part. Le prix de souscription, de 206 euros par part depuis le 14 juillet 2024, comprenait 150 euros de valeur nominale et 56 euros de prime d’émission, commission de souscription de 10 % hors taxes comprise. Avant même tout frais de liquidation, l’écart entre ce prix de 206 euros et cette valeur approche 19 %. Le chiffre final dépendra ensuite des prix effectivement obtenus lors des ventes, des frais qu’elles engendreront, et de deux dossiers que le bulletin mentionne : l’engagement de la société de gestion de rembourser à la SCPI, au plus tard le 31 décembre 2026, 694 561 euros de commissions d’acquisition liées au projet « Jumbo », qui portait sur trois actifs en Allemagne et n’a pas abouti, et un litige relatif à un dépôt séquestré de 1 133 500 euros, pendant devant le tribunal judiciaire de Paris selon le bulletin précédent. Ces sommes, si elles sont récupérées, reviendront à la SCPI et donc, au bout du compte, à ses associés.
Dans l’intervalle, aucun revenu ne doit être attendu. La société de gestion a décidé, à titre conservatoire, de ne pas distribuer de dividende pour la période du 1er janvier au 30 avril 2026, puis a maintenu cette suspension pour la période du 1er mai au 31 août 2026. Les conséquences fiscales de la liquidation, qui relèvent d’un régime propre aux revenus et plus-values des SCPI, appellent une analyse distincte que cet article n’aborde pas.
B. Pouvez-vous perdre plus que votre mise ? La responsabilité limitée des associés face aux dettes
Beaucoup d’associés de SCPI découvrent à l’occasion d’une liquidation qu’ils sont associés d’une société civile, et que le droit commun de ces sociétés est sévère. Selon l’article 1857 du code civil, « A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. » Si cette règle s’appliquait sans nuance, un associé pourrait être tenu, sur son patrimoine personnel, d’une fraction des dettes que la vente des immeubles ne couvrirait pas.
Le code monétaire et financier prévoit un régime propre, nettement plus protecteur. L’article L. 214-89 du code monétaire et financier pose d’abord une condition préalable : « La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile ou la société d’épargne forestière a été préalablement et vainement poursuivie en justice. » Il fixe ensuite un plafond : « La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et dans la limite de deux fois le montant de cette part. » Il permet enfin de réduire encore ce plafond : « Les statuts de la société civile ou société d’épargne forestière peuvent prévoir que la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de sa part dans le capital de la société. »
Les statuts de GMA Essentialis, dans leur version de 2025, retiennent cette seconde option : ils limitent la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers à une fois la fraction du capital qu’il possède. Concrètement, la part de capital attachée à une part de la SCPI correspond à sa valeur nominale, soit 150 euros. Dans le pire des cas, un créancier qui aurait vainement poursuivi la SCPI en justice ne pourrait réclamer à l’associé plus de 150 euros par part détenue, en plus de la perte de la valeur de ses parts. Les mêmes statuts rappellent que l’associé qui s’est retiré de la SCPI reste tenu, pendant cinq ans, des obligations existant au moment de son retrait.
Ce scénario suppose que le produit des ventes ne suffise pas à rembourser la dette. Les chiffres publiés par la société de gestion au 31 juillet 2026 font apparaître une dette de 25,2 millions d’euros, soit un ratio de 39,40 % de la dernière valeur globale des actifs immobiliers, estimés à 58 082 374 euros. Tant que les immeubles se vendent à des prix qui couvrent cette dette et les frais, la question de la responsabilité personnelle des associés ne se pose pas : ils subissent seulement la perte de valeur de leurs parts.
Si la situation se dégradait au point que la SCPI ne puisse plus payer ses dettes exigibles, la liquidation amiable pourrait laisser place à une procédure collective. Rien ne l’exclut par principe : la liquidation judiciaire est applicable, selon l’article L. 640-2 du code de commerce, notamment « à toute personne morale de droit privé ». Les créanciers déclareraient alors leurs créances au liquidateur judiciaire, dans les conditions décrites sur notre page consacrée aux procédures collectives. Pour une société civile ordinaire, la Cour de cassation juge « qu’en cas de liquidation judiciaire d’une société civile de droit commun, la déclaration de créance au passif de cette procédure dispense le créancier d’établir l’insuffisance du patrimoine social » (Cass. com., 20 mars 2019, n° 17-18.924). Nous n’avons pas trouvé de décision transposant cette solution à une SCPI, dont le texte exige une poursuite préalable « en justice ». En toute hypothèse, le plafond statutaire resterait applicable.
La même décision de 2019 a admis que l’associé poursuivi oppose au créancier une prescription qui lui est propre. Selon l’article 1859 du code civil, « Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société. » La date de publication de la dissolution de GMA Essentialis mérite donc d’être notée lorsqu’elle interviendra : au jour où nous écrivons, l’historique de la société au BODACC ne comporte encore que son immatriculation de décembre 2021.
Une dernière précision évite une confusion avec les faillites de plateformes. Dans une liquidation amiable de SCPI, l’associé n’est pas un créancier de la société pour le capital qu’il a apporté : il n’a aucune déclaration de créance à faire, et il est payé après les créanciers, sur ce qui reste. Aucun associé ne peut donc, par une démarche individuelle, être servi avant les autres. Ce qu’il peut faire, en revanche, c’est veiller à ce que ce reste soit le plus élevé possible, et préserver les actions qui peuvent réparer sa perte personnelle.
II. Pendant la liquidation : contrôler le liquidateur, peser sur les frais et préserver vos recours
La liquidation n’est pas une affaire qui se déroule sans les associés. Ils conservent un droit d’information, un conseil de surveillance et une assemblée qui peut prendre des décisions pendant toute la liquidation, y compris sur la rémunération de la société de gestion (A). Ils peuvent aussi, à certaines conditions, engager la responsabilité de la société de gestion ou de ceux qui leur ont conseillé ce placement, sans que la durée de la liquidation joue nécessairement contre eux (B).
A. Contrôler la liquidation et peser en assemblée : information, conseil de surveillance, résolutions et commissions
Le premier outil est l’information. Le code civil reconnaît à tout associé un droit que la dissolution ne supprime pas : « Les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d’un mois. » (article 1855 du code civil). Pour une liquidation, les questions utiles sont connues : le calendrier des mises en vente, les mandats confiés aux intermédiaires, les offres reçues pour chaque immeuble, le montant de la dette restant due et les conditions de son remboursement anticipé, les frais facturés à la SCPI, l’état du litige sur le séquestre et du remboursement des commissions du projet « Jumbo ». Si les documents ne sont pas communiqués avant une assemblée, l’article L. 214-103 du code monétaire et financier ouvre une voie rapide : « Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal compétent statuant en référé d’enjoindre aux dirigeants, le cas échéant sous astreinte, de communiquer ces documents aux associés. »
Le deuxième outil est le conseil de surveillance, composé d’associés élus. La loi lui donne un véritable pouvoir d’enquête : « Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun à tout moment. » (article L. 214-99 du code monétaire et financier). Il peut se faire communiquer tout document ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la SCPI. Les statuts de GMA Essentialis lui confient en outre le soin d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis aux associés et, en cas de défaillance de la société de gestion, de convoquer sans délai une assemblée. Soumettre des questions précises aux membres du conseil les met en mesure d’exercer ce contrôle et d’en rendre compte à l’assemblée.
Le troisième outil est l’assemblée générale, qui continue de se réunir. L’article L. 214-103 du code monétaire et financier prévoit que les décisions y sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, et que « L’assemblée générale peut se tenir sans qu’un quorum soit requis. » La participation au vote, par correspondance ou par procuration, pèse donc directement sur l’issue. Les associés peuvent aussi faire inscrire leurs propres résolutions. Selon l’article R. 214-138 du code monétaire et financier, « Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution. » La demande est adressée au siège par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique, « vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation ». Le seuil de 5 % baisse par tranches lorsque le capital dépasse 760 000 euros : 4 % sur la première tranche de 760 000 euros, 2,5 % jusqu’à 7 600 000 euros, 1 % jusqu’à 15 200 000 euros et 0,5 % au-delà. À titre d’illustration, pour une SCPI dont le capital nominal atteindrait 30 millions d’euros, ce barème ramène le seuil à 351 400 euros de nominal, soit environ 1,2 % du capital. Un groupe d’associés organisé peut donc l’atteindre sans détenir une part importante de la SCPI.
Si la société de gestion ne convoque pas l’assemblée, d’autres peuvent le faire. L’article R. 214-136 du code monétaire et financier prévoit qu’à défaut l’assemblée peut être convoquée par un commissaire aux comptes, par le conseil de surveillance, par les liquidateurs ou « Par un mandataire désigné en justice à la demande d’un ou de plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ou de tout intéressé en cas d’urgence ». Pour obtenir la réunion annuelle, l’article L. 214-103 permet aussi à tout associé de saisir le juge des référés afin qu’il enjoigne aux dirigeants de convoquer l’assemblée ou désigne un mandataire pour y procéder.
Ces pouvoirs prennent tout leur intérêt sur la question des frais. Les statuts de GMA Essentialis prévoient une commission d’acquisition et de cession d’actifs immobiliers de 3 % hors taxes, soit 3,60 % toutes taxes comprises, du prix de vente net vendeur des actifs détenus directement ou indirectement, prélevée par la société de gestion pour moitié à la signature de la promesse et pour moitié à la vente. Si elle devait s’appliquer à l’ensemble des ventes de liquidation, cette commission représenterait, sur la base de la valeur estimée de 58 082 374 euros, de l’ordre de 1,74 million d’euros hors taxes, somme qui viendrait en déduction de ce que les associés se partageront. La version des statuts que nous avons consultée ne prévoit pas de rémunération distincte du liquidateur, et soumet toute autre rémunération de la société de gestion, qui ne peut revêtir qu’un caractère exceptionnel, à la ratification de l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice concerné.
La Cour de cassation a jugé que les associés d’une SCPI pouvaient modifier cette rémunération sans l’accord de la société de gestion. Dans cette affaire, l’assemblée de la SCPI Pierre investissement 6 avait réduit de 6 % à 0,6 % la commission de cession des immeubles et supprimé la rémunération du liquidateur prévue par les statuts. La société de gestion contestait cette décision. La Cour a approuvé les juges du fond d’avoir déduit « qu’une délibération de l’assemblée générale de la SCPI modifiant les dispositions des statuts fixant la rémunération de la société de gestion n’a pas à être agréée par celle-ci, qui ne peut s’y opposer » (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-14.271). Cet arrêt, publié au Bulletin, donne aux associés de GMA Essentialis un argument direct : une résolution réduisant la commission de cession applicable aux ventes de liquidation, déposée dans les formes et votée à la majorité requise pour modifier les statuts, s’imposerait à la société de gestion.
La vigilance porte aussi sur les relations entre la SCPI et sa société de gestion. L’article L. 214-106 du code monétaire et financier dispose que « Toute convention intervenant entre la société et la société de gestion, ou tout associé de cette dernière est approuvée par l’assemblée générale des associés de la société, sur les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes. » Le texte ajoute que les conséquences préjudiciables des conventions désapprouvées sont mises à la charge de la société de gestion. Une vente d’immeuble à la société de gestion ou à l’un de ses associés, ou un accord entre la SCPI et la société de gestion sur le remboursement des commissions du projet « Jumbo », relèverait de ce contrôle.
Le temps est un autre point de contrôle. La loi ne laisse pas une liquidation s’éterniser : selon l’article 1844-8 du code civil, « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. » Le tribunal judiciaire de Poitiers vient d’en faire application à une autre société civile, dissoute en octobre 2019, dont le liquidateur avait cessé son activité sans achever sa mission : il a désigné un mandataire judiciaire comme nouveau liquidateur (TJ Poitiers, 15 septembre 2026, n° 26/00403). Pour GMA Essentialis, ce délai de trois ans courra à compter de la dissolution votée le 24 septembre 2026. Les statuts de la SCPI prévoient enfin un mécanisme de secours : si la société de gestion n’est pas en mesure d’exercer les fonctions de liquidateur, celles-ci peuvent être assumées par un liquidateur désigné par l’Autorité des marchés financiers. Celle-ci peut intervenir de sa propre initiative, notamment, selon l’article L. 621-13-10 du code monétaire et financier, « en cas d’engagement d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société de gestion de l’organisme de placement collectif ou du liquidateur de celui-ci ».
Lorsqu’un désaccord survient avec la société de gestion, la médiation de l’Autorité des marchés financiers est ouverte, puisque son médiateur, selon l’article L. 621-19 du code monétaire et financier, « est habilité à recevoir de tout intéressé les réclamations qui entrent par leur objet dans la compétence de l’Autorité des marchés financiers ». Le même article précise que « La saisine du médiateur de l’Autorité des marchés financiers suspend la prescription de l’action civile et administrative à compter du jour où le médiateur est saisi. » Notre article sur le rôle du médiateur de l’AMF en décrit les conditions et les limites.
Faut-il, enfin, contester le vote de dissolution lui-même ? La voie existe mais elle est étroite, et son intérêt pratique paraît limité, puisqu’une annulation ramènerait la SCPI à la situation de blocage des retraits qui a conduit à la dissoudre. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du code civil réserve la nullité des décisions sociales à la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou aux causes de nullité des contrats, et précise : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » L’action doit en outre être engagée rapidement : selon l’article 1844-14 du code civil, les actions en nullité de décisions sociales « se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ».
B. Engager la responsabilité de la société de gestion ou du conseiller : quelle action, quand, et avec quelles preuves
Avant toute action, une distinction commande la recevabilité : celle entre le préjudice de la SCPI et le préjudice propre de l’associé. La perte de valeur des parts qui résulte d’une mauvaise gestion du patrimoine est d’abord un préjudice de la société ; chaque associé ne la subit que par ricochet. La Cour de cassation exige donc de l’associé qui agit contre un tiers qu’il invoque un préjudice personnel et distinct de celui de la société, c’est-à-dire, selon ses termes, « un préjudice qui ne puisse être effacé par la réparation du préjudice social » (Cass. com., 4 novembre 2021, n° 19-12.342). Deux voies se dessinent ainsi, qui peuvent se cumuler.
La première est l’action sociale, exercée au nom de la SCPI contre sa société de gestion, qui en est le gérant statutaire. L’article 1843-5 du code civil l’ouvre à chaque associé : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Les dommages et intérêts ne vont pas au demandeur : « en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société ». Dans une SCPI en liquidation, cette somme augmente mécaniquement le produit à partager entre tous. Le fondement de la responsabilité est posé à l’article 1850 du code civil : « Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. » Un point rassure les associés qui craignent de perdre ce droit en votant les comptes de liquidation : l’article 1843-5 dispose que « Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » La Cour de cassation en a déduit que le quitus donné par l’assemblée ne libère pas le gérant des fautes commises dans sa gestion (Cass. 3e civ., 27 mai 2021, n° 19-16.716).
Une affaire en cours devant le tribunal judiciaire de Paris montre comment cette action se pratique dans une SCPI en liquidation, et ce qu’elle exige. Cent vingt-neuf associés de la SCPI Pierre investissement 4, placée en liquidation amiable à partir de 2018, réclament au nom de la SCPI 11 890 000 euros à sa société de gestion, à qui ils reprochent des acquisitions à des prix excessifs, un entretien défaillant et une subvention non réclamée. La société de gestion soutenait qu’une action sociale ne pouvait viser le liquidateur amiable. Le juge de la mise en état a écarté ce moyen parce que les associés reprochaient des fautes de gestion et non des actes accomplis en qualité de liquidateur, laissant ouverte la question de principe. Il a en revanche refusé l’expertise demandée, en rappelant « qu’une mesure d’instruction ne saurait être ordonnée pour pallier la carence d’une partie dans l’administration de la preuve » (TJ Paris, ord. JME, 23 juin 2026, n° 24/09766). La leçon est concrète : une action collective contre une société de gestion se prépare avec des éléments précis sur les prix d’acquisition, les valeurs d’expertise, les travaux, les offres de vente et les frais facturés, réunis avant d’assigner. Notre article sur les façons d’agir à plusieurs épargnants détaille les formes possibles de ce regroupement.
La seconde voie est l’action personnelle de l’associé, qui répare le préjudice que lui seul a subi, le plus souvent parce qu’il a été mal informé ou mal conseillé au moment de souscrire. L’arrêt rendu le 11 juin 2026 par la cour d’appel de Paris, sur renvoi après cassation, en offre une illustration détaillée. Un couple avait souscrit en 2008, sur les conseils d’un conseiller en gestion de patrimoine, des parts de la SCPI Pierre patrimoine 2, dissoute en 2017 et liquidée par sa société de gestion. La cour a d’abord jugé que la valeur des parts publiée en cours de vie de la SCPI ne révélait qu’une moins-value latente, en relevant que « les pertes constatées par la SCPI Pierre et Patrimoine 2 ne se confondent pas avec les pertes subies par les porteurs de parts ». Elle a ensuite retenu une faute de la société de gestion, dont la documentation ne faisait pas état d’une stratégie d’investissement plus risquée qu’un placement immobilier ordinaire, en précisant que le visa de l’Autorité des marchés financiers n’y changeait rien, car « ce visa n’a pas vocation à attester de l’exhaustivité ou de la sincérité des éléments relatifs à la stratégie d’investissement envisagée par la société de gestion ». Elle a enfin retenu un manquement du conseiller, qui avait présenté une simulation n’envisageant qu’une valorisation à la hausse des immeubles, sans informer suffisamment ses clients du risque de perte en capital (CA Paris, pôle 5, ch. 10, 11 juin 2026, n° 25/04375). Le préjudice indemnisable est une perte de chance d’avoir évité la perte, et la cour a rouvert les débats au 6 octobre 2026 pour en fixer le montant, en tenant compte des réductions d’impôt obtenues.
Ces solutions ne se transposent pas automatiquement à GMA Essentialis. Tout dépend, pour chaque associé, de la documentation qui lui a été remise, des risques qui y étaient présentés, et des conseils que lui a donnés la personne qui lui a vendu les parts, qu’il s’agisse d’un conseiller en gestion de patrimoine, d’une banque ou d’une plateforme de distribution en ligne. Notre article consacré aux recours contre le conseiller et son assureur détaille les obligations de ce professionnel et la manière de viser son assurance.
Reste la question du délai, qui préoccupe les associés dont la souscription remonte aux premières années de la SCPI, immatriculée en décembre 2021. Le principe est celui de l’article 2224 du code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Appliquée aux SCPI, cette règle ne fait pas courir le délai dès la souscription, ni même dès la publication d’une valeur de parts en baisse. Dans l’affaire de la SCPI Pierre patrimoine 2, la Cour de cassation a censuré l’arrêt qui avait déclaré l’action prescrite, au motif que « le dommage allégué, consistant en la perte d’une partie du capital investi, ne pouvait se réaliser avant la clôture de la liquidation de la SCPI » (Cass. com., 15 janvier 2025, n° 23-19.691). Le tribunal judiciaire de Paris en a tiré une conséquence pratique dans un dossier voisin, celui de la SCPI Pierre investissement 6 : saisi par un associé qui agissait à la fois contre la société de gestion et contre le distributeur des parts, il a écarté la prescription puis jugé qu’« il y a lieu de surseoir à statuer dans l’attente de la clôture de la liquidation de la société PIERRE INVESTISSEMENT 6 », car une action sociale parallèle pouvait augmenter la valeur liquidative des parts et donc modifier le préjudice à évaluer (TJ Paris, ord. JME, 8 avril 2025, n° 24/01706).
Pour les associés de GMA Essentialis, ces décisions ont deux conséquences. Pour l’action personnelle fondée sur un défaut d’information ou de conseil, il n’y a pas d’urgence à assigner dans les semaines qui viennent pour échapper à la prescription, dont le point de départ ne devrait pas précéder la clôture de la liquidation. L’action sociale, qui répare le préjudice de la SCPI, relève elle aussi du délai de cinq ans de l’article 2224, mais son point de départ s’apprécie au regard des fautes de gestion reprochées et de leur révélation : elle mérite d’être étudiée sans attendre la clôture. Dans tous les cas, il y a urgence à rassembler les preuves pendant qu’elles sont disponibles : bulletin de souscription, note d’information et document d’informations clés dans la version remise, brochures, simulations et courriels du conseiller, questionnaire de connaissance et de profil, bulletins d’information et rapports annuels successifs, avis de convocation et résultats des votes, demande de retrait et accusé de réception. L’expérience des associés de Pierre investissement 4 montre qu’un dossier sans pièces ne convainc pas le juge de pallier cette carence par une expertise. Pour les héritiers qui ont reçu des parts de SCPI dans une succession, notre article sur les parts de SCPI héritées précise qui devient associé et qui exerce ces droits.
Conclusion
La dissolution de GMA Essentialis ne rend pas les associés spectateurs. Leur argent dépend désormais de la vente de 14 actifs immobiliers, du remboursement d’une dette de 25,2 millions d’euros et des frais de liquidation, et ils ne seront servis qu’après les créanciers, au prorata de leurs parts, quelle qu’ait été leur place dans la file des retraits. Leur responsabilité envers les tiers est plafonnée par les statuts à la valeur nominale de leurs parts, et n’entre en jeu que si la SCPI a été vainement poursuivie en justice, hypothèse qui supposerait des ventes inférieures à la dette de 25,2 millions d’euros, alors que les immeubles étaient estimés à 58,08 millions au 31 juillet 2026.
Quelques dates structurent les mois à venir : le 31 décembre 2026, échéance de l’engagement de remboursement des commissions du projet « Jumbo » ; le 30 avril 2027, date estimée d’achèvement des ventes ; le deuxième ou le troisième trimestre 2027, période annoncée pour les premières distributions ; le 24 septembre 2029, trois ans après la dissolution, date à partir de laquelle tout intéressé pourra demander au tribunal de faire achever une liquidation qui ne serait pas clôturée. La publication de la dissolution, lorsqu’elle interviendra, fera courir la prescription de cinq ans des actions des créanciers contre les associés.
D’ici là, les associés peuvent poser leurs questions par écrit à la société de gestion et au conseil de surveillance, voter à chaque assemblée, se regrouper pour atteindre le seuil qui permet d’inscrire une résolution, notamment sur la commission de cession, et conserver toutes les pièces de leur souscription. Ceux qui estiment avoir été mal informés ou mal conseillés disposent d’une action personnelle dont le délai ne devrait pas courir avant la clôture de la liquidation, et d’une action sociale qui profite à tous. Pour une présentation d’ensemble des règles de fermeture d’une société, vous pouvez consulter notre page consacrée à la dissolution et à la liquidation de société. L’exemple d’une autre SCPI en liquidation, dont l’assemblée a été appelée à voter un dividende, est analysé dans notre article sur Grand Paris Pierre.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous pouvez obtenir un avis sur votre dossier en droit des procédures collectives et de l’épargne : lecture des documents de souscription et de liquidation de votre SCPI, questions écrites à la société de gestion et au conseil de surveillance, projet de résolution sur les commissions de liquidation, évaluation d’une action contre la société de gestion ou contre le conseiller qui vous a vendu les parts, et suivi des distributions jusqu’à la clôture.
Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris.
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