Vous avez reçu une convocation à une assemblée générale extraordinaire qui prévoit une augmentation de capital réservée à un autre associé, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, ou vous venez de constater que votre participation a fondu après une opération votée sans vous. La rentrée 2026 multiplie ces situations : en septembre 2026, la société lePERMISLIBRE a levé 0,9 million d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, tandis qu’en août 2026 les actionnaires d’Innate Pharma ont subi une dilution de 19 % sans droit préférentiel, et plusieurs sociétés cotées ont fait voter à leurs assemblées de septembre des délégations permettant d’émettre sans vote renouvelé des associés. Dans une SAS ou une SARL non cotée, le mécanisme est le même et le danger est plus direct, car l’opération peut réserver l’intégralité des titres nouveaux au majoritaire et réduire votre participation à presque rien, voire vous évincer par un coup d’accordéon. Cet article explique quand la suppression de votre droit préférentiel est régulière, à quel prix les titres nouveaux peuvent être émis, dans quels délais stricts vous devez agir pour faire annuler l’opération, et quelles réparations vous pouvez obtenir, avec les textes applicables, quatre décisions récentes citées mot pour mot, les pièces à réunir et les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.
I. La suppression de votre droit de souscrire et le coup d’accordéon peuvent-ils vraiment vous évincer ?
A. Comment une augmentation de capital avec suppression de votre droit préférentiel est-elle votée et à quel prix ?
Le point de départ protège l’associé existant : chaque action comporte un droit de souscrire en priorité aux titres nouveaux. L’article L. 225-132 du code de commerce dispose : «Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.» Ce droit vous permet de souscrire proportionnellement à votre participation et d’échapper à la dilution en suivant l’opération. Il est négociable ou cessible, et le même texte ajoute : «Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.» Aucune renonciation collective ne se présume : si vous n’avez pas renoncé expressément, la société doit soit vous laisser souscrire, soit faire voter régulièrement la suppression de votre droit.
La décision appartient à l’assemblée générale extraordinaire, qui peut aussi en déléguer la réalisation. L’article L. 225-129 du code de commerce dispose : «L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme.» Cette assemblée peut supprimer votre droit pour la totalité ou pour une tranche de l’opération. L’article L. 225-135 du code de commerce dispose : «L’assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital, soit en en fixant elle-même toutes les modalités, soit en déléguant son pouvoir ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1 ou L. 225-129-2 , peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, selon les modalités prévues par les articles L. 225-136 à L. 225-138-1 et L. 22-10-52 . Elle statue sur rapport du conseil d’administration ou du directoire.» Quand l’assemblée fixe elle-même les modalités, elle statue en outre sur rapport des commissaires aux comptes s’il en existe. L’absence de ces rapports est un premier moyen d’annulation à vérifier dans votre dossier.
L’opération la plus dangereuse pour vous est l’augmentation réservée à une personne dénommée, typiquement le majoritaire ou son holding. L’article L. 225-138 du code de commerce dispose : «L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote.» Le quorum et la majorité se calculent alors après déduction de leurs actions. Vérifiez donc le procès-verbal : si le bénéficiaire a voté sa propre augmentation réservée, la résolution est attaquable. Le même texte impose que le prix d’émission soit déterminé par l’assemblée sur rapport du conseil et sur rapport spécial du commissaire aux comptes, et que l’émission soit réalisée dans un délai de dix-huit mois. Un prix manifestement sous-évalué, sans prime d’émission alors que la société détient des réserves, constitue l’indice le plus parlant d’une opération montée pour vous diluer à bon compte.
Dans une SAS, les statuts fixent librement les formes du vote collectif, mais les opérations sur le capital restent décidées collectivement par les associés. L’article L. 227-9 du code de commerce réserve à la collectivité des associés les décisions d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital. La liberté statutaire ne permet pas tout : la cour d’appel de Paris a jugé, dans une affaire où une augmentation d’un million d’euros avec prime d’émission, réservée à une société liée au président et avec suppression du droit préférentiel, avait été adoptée par 46 % des voix contre 54 %, que le seuil statutaire du tiers des droits de vote suffisait à son adoption. La cour relève : «Lors d’une assemblée générale extraordinaire réunie le 22 octobre 2015, la réalisation d’une augmentation de capital d’un million d’euros avec intégration d’une prime d’émission réservée à la société Financière de Rennes et la suppression du droit préférentiel de souscription des associés ont été adoptées à la majorité requise du tiers des droits de vote des associés présents ou représentés, soit 46 % des voix exprimées, tandis que 54 % des voix exprimées ont voté contre ces opérations, aucune abstention n’ayant été constatée» (CA Paris, pôle 5 ch. 8, 4 avr. 2023, RG 22/05320). La leçon est double : dans une SAS, un seuil statutaire bas peut permettre au minoritaire en voix de faire passer l’opération, et votre défense doit alors porter sur l’intérêt social et le prix, non sur l’arithmétique du vote.
Dans cette même affaire, la cour a validé l’opération parce qu’elle répondait à un besoin réel de la société : «La cour observe en outre que l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, permettant de réserver cette augmentation de capital à la société Financière de Rennes, décidée le 22 octobre 2015, était dans l’intérêt social de la société La Vierge puisqu’une procédure d’alerte avait été déclenchée par le commissaire aux comptes le 26 mai précédent», et que «seul un renforcement des fonds propres permettait d’envisager un redressement» (CA Paris, pôle 5 ch. 8, 4 avr. 2023, RG 22/05320). Retenez le test appliqué par les juges : une augmentation réservée qui sauve une société en difficulté, avec prime d’émission et souscrite par celui qui apporte l’argent frais, résiste au recours du minoritaire, alors qu’une augmentation réservée sans nécessité économique, au profit du seul majoritaire et à prix décoté, expose la résolution à l’annulation pour abus de majorité. Pour l’analyse complète de ce contentieux entre associés, vous pouvez lire notre page pilier sur l’abus de majorité : identification, sanction et réparation.
Dans une SARL, le cadre est plus rigide et vous protège davantage sur le vote. L’article L. 223-29 du code de commerce dispose : «Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.» L’augmentation de capital modifie les statuts et relève des décisions extraordinaires, avec les majorités renforcées prévues par les textes et les statuts. Un associé de SARL convoqué pour une augmentation réservée au gérant majoritaire dispose donc des mêmes armes sur le fond, prix, rapports, intérêt social, abus de majorité, avec un verrou supplémentaire sur la majorité. Notre analyse de l’augmentation de capital sans droit préférentiel et de la dilution de 19 % subie chez Innate Pharma en août 2026 montre comment ces mécanismes jouent en pratique sur le prix et la dilution, et celle de la levée de 0,9 million d’euros avec maintien du droit préférentiel chez lePERMISLIBRE en septembre 2026 illustre l’alternative respectueuse des associés existants.
B. Le coup d’accordéon peut-il vous faire perdre la totalité de vos titres ?
Le coup d’accordéon combine deux opérations votées ensemble : une réduction du capital à zéro, qui annule tous les titres existants, puis une augmentation de capital immédiate à laquelle vous ne pouvez participer que si vous remettez de l’argent. Si vous ne souscrivez pas, vous sortez de la société sans indemnité, alors que le majoritaire, qui souscrit seul, devient associé unique. L’opération n’est pas interdite par principe, car elle permet de reconstituer les fonds propres d’une société exsangue, mais elle est verrouillée par une condition stricte. La réduction du capital votée par l’assemblée ne peut jamais léser un associé au profit d’un autre. L’article L. 225-204 du code de commerce dispose : «En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.» Toute réduction qui annulerait vos titres sans vous offrir une possibilité réelle de participer à l’augmentation suivante viole ce principe et encourt l’annulation.
La Cour de cassation a fixé la règle applicable à la réduction à zéro dans un arrêt publié au Bulletin, à propos d’une société par actions simplifiée dont l’assemblée du 30 juin 2015 avait décidé la réduction à zéro du capital suivie d’une augmentation avec maintien du droit préférentiel, à l’issue de laquelle le président était devenu associé unique, avant que le juge des référés ne suspende les résolutions le 11 septembre 2015. La chambre commerciale juge : «Il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire.» (Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.609, publié au Bulletin). La cour d’appel, qui avait jugé l’associé évincé déchu de sa qualité alors que l’augmentation, suspendue par le juge des référés, n’était pas effective, a vu son arrêt cassé : sans augmentation effective, la réduction à zéro ne peut légalement produire effet, car elle priverait la société de tout capital. Concrètement, si vous obtenez en référé la suspension de l’augmentation, comme dans cette affaire, la réduction à zéro tombe avec elle et vous conservez votre qualité d’associé.
Trois enseignements pratiques découlent de cet arrêt pour votre dossier. D’abord, le maintien formel de votre droit préférentiel ne suffit pas à rendre l’opération inattaquable : si le montage, les délais de souscription de quelques jours, l’absence d’information sur les modalités de versement ou le prix dissuasif vous empêchent en pratique de souscrire, la rupture d’égalité demeure et l’abus de majorité peut être invoqué. Ensuite, la suspension en référé des résolutions est l’arme la plus rapide : le président du tribunal de commerce peut suspendre l’exécution des résolutions litigieuses avant qu’elles ne produisent des effets irréversibles, notamment l’entrée d’un tiers au capital et la modification des statuts. Enfin, la perte de votre qualité d’associé n’est jamais automatique : tant que l’augmentation n’est pas effective, vous restez associé et vous pouvez agir en nullité, demander un administrateur provisoire ou contester les actes accomplis par le prétendu associé unique. Si vous recevez une convocation pour un coup d’accordéon, saisissez immédiatement un avocat et préparez le référé en parallèle de la contestation au fond, car chaque jour compte avant la réalisation de l’augmentation.
Le coup d’accordéon se distingue de l’augmentation simple avec suppression du droit préférentiel par sa violence : il annule vos titres au lieu de les diluer. Les juges le tolèrent seulement pour sauver une société dont les capitaux propres l’exigent, avec une augmentation réellement souscrite qui reconstitue le capital. Quand la société n’est pas en difficulté, que la réduction à zéro sert uniquement à vous évincer et que l’augmentation est souscrite à vil prix par le majoritaire, l’opération réunit tous les marqueurs de l’abus de majorité et doit être contestée sans attendre. La frontière entre assainissement légitime et éviction abusive se joue sur les comptes sociaux, les rapports du commissaire aux comptes et le prix d’émission : exigez ces pièces dès la convocation et faites-les analyser avant l’assemblée.
II. Comment contester l’opération et obtenir réparation ?
A. Dans quels délais stricts devez-vous agir pour faire annuler la résolution ?
Les décisions sociales ne s’annulent que pour des causes limitativement admises, et le juge ne sanctionne ni la simple maladresse ni votre désaccord avec la stratégie votée. L’article 1844-10 du code civil dispose : «La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.» Votre assignation doit donc viser un fondement impératif précis : violation des règles de convocation et d’ordre du jour, vote du bénéficiaire à sa propre augmentation réservée, absence des rapports du conseil ou du commissaire aux comptes, atteinte à l’égalité des associés, abus de majorité. Une demande fondée sur la seule injustice ressentie, sans texte impératif violé, sera rejetée.
Le délai pour agir est bref et dépend de ce que vous contestez, ce qui piège de nombreux associés. Le principe est la prescription de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. La cour d’appel de Paris rappelle que «L’article L. 235-9 du code de commerce, dans sa version issue de l’ordonnance n° 2004-64 du 24 juin 2004, applicable au cours de la prescription alléguée, dispose que» : «Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article L. 235-6.» (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 14 janv. 2026, RG 24/05784). Dans cette affaire, un associé exclu d’une SAS contestait une augmentation réservée votée le 2 juillet 2019 avec suppression de son droit préférentiel, sans inscription régulière à l’ordre du jour, et n’avait assigné que le 4 juillet 2022. La cour applique la jurisprudence constante : «Elle est donc soumise à la prescription triennale (Com., 25 septembre 2012, pourvoi n° 11-17.256, Bull. 2012, IV, n° 172).» Le point de départ court de l’assemblée, et l’action introduite plus de trois ans après était prescrite. Vérifiez donc immédiatement la date de l’assemblée litigieuse : au-delà de trois ans, votre action en nullité est perdue, sauf dissimulation.
Seule la dissimulation qui vous a mis dans l’impossibilité d’agir reporte le point de départ. La même cour précise : «Cependant, la dissimulation entraînant l’impossibilité d’agir permet le report du point de départ de la prescription.» Mais l’exception est étroite : l’associé présent à l’assemblée, régulièrement convoqué, destinataire du projet de résolutions et scrutateur du vote, ne peut pas invoquer la dissimulation en critiquant après coup l’imprécision de la convocation ou les modalités d’établissement du procès-verbal. La cour ajoute que «Le commun accord des associés pour mettre la question de la suppression du droit préférentiel de M. [E] [N] à l’ordre du jour ne peut se présumer du seul fait de sa présence à l’assemblée générale, dès lors qu’il a voté contre la résolution précédente et celle-ci.» (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 14 janv. 2026, RG 24/05784). Deux règles pour votre dossier : voter contre et protester par écrit en séance ne vaut pas acceptation, mais votre présence à l’assemblée fait courir le délai, et vous devez assigner dans les trois ans. Certaines résolutions se prescrivent même par trois mois seulement, comme l’augmentation réservée de faible montant de cette affaire, limitée à 5 034 euros. Ne laissez donc jamais passer les semaines qui suivent l’assemblée : faites dater le point de départ par un avocat dès réception du procès-verbal.
L’abus de majorité suppose deux preuves cumulatives que le demandeur doit rapporter, et les juges rejettent les demandes qui n’établissent que l’une des deux. La cour d’appel de Montpellier, saisie par une associée qui dénonçait deux augmentations de capital réservées au majoritaire dans une société en redressement judiciaire, a confirmé le rejet de sa demande d’annulation. La cour juge : «En conséquence Mme [R] ne rapporte pas la preuve lui incombant de la contrariété des décisions d’assemblée générale des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 à l’intérêt social de l’EARL [S], ni davantage de la valeur supérieure des parts sociales de cette société» (CA Montpellier, ch. commerciale, 7 avr. 2026, RG 24/04832). L’augmentation, financée par compensation avec le compte courant du majoritaire pour 129 960 euros, avait apuré le passif, permis de régler la totalité des créanciers et de sortir du redressement judiciaire, conformément au rapport de l’administrateur judiciaire. Surtout, l’opération avait été autorisée par le tribunal sur requête de l’administrateur : «Le jugement du 29 octobre 2018, statuant sur requête de l’administrateur judiciaire, ayant autorisé l’augmentation de capital, ayant supprimé le droit préférentiel de souscription et réservé l’augmentation de capital à M. [X] pouvait être frappé de recours, appel ou tierce-opposition, le cas échéant. Il s’oppose à ce que puisse être retenue l’existence d’une faute imputable à l’associé majoritaire.» Si l’augmentation réservée a été autorisée par le juge dans une procédure collective, contestez l’autorisation elle-même par les voies de recours ouvertes au lieu d’attaquer ensuite le majoritaire pour abus. Et si la société n’est pas en difficulté, inversez la charge pratique : produisez les comptes bénéficiaires, les réserves intactes et l’absence de besoin de fonds propres pour démontrer que l’opération ne servait qu’à vous diluer.
B. Quelles réparations pouvez-vous obtenir et comment monter votre dossier à Paris et en Île-de-France ?
L’annulation de la résolution reste la réparation la plus complète : les titres émis irrégulièrement sont anéantis, votre pourcentage de participation est rétabli et les actes accomplis sur le fondement de l’augmentation, modification des statuts, entrée du bénéficiaire au capital, distributions postérieures, peuvent être remis en cause. Quand l’annulation n’est plus possible ou plus opportune, parce que des tiers de bonne foi sont entrés au capital ou que la société a besoin des fonds apportés, vous pouvez demander des dommages et intérêts égaux à la perte de valeur de votre participation, calculés par différence entre la valeur de vos titres avant dilution et leur valeur après, sur la base d’une expertise. Vous pouvez aussi demander l’allocation de titres ou une indemnité compensant la prime d’émission dont le majoritaire s’est indûment dispensé. Les trois demandes se cumulent dans la même assignation : nullité à titre principal, indemnisation à titre subsidiaire, expertise à titre infiniment subsidiaire, comme dans les affaires jugées à Montpellier et à Paris, où les demandes d’expertise ont été rejetées faute de commencement de preuve. Ne demandez donc pas une expertise à l’aveugle : joignez dès l’assignation une valorisation, même sommaire, établie par un expert-comptable, qui justifie l’utilité de la mesure.
Le référé est votre procédure d’urgence avant tout. Le président du tribunal de commerce peut suspendre l’exécution des résolutions litigieuses, interdire la modification des statuts au registre du commerce et des sociétés, et désigner un mandataire chargé de vérifier les conditions de l’opération. Dans l’affaire tranchée par la Cour de cassation le 4 janvier 2023, c’est une ordonnance de référé du 11 septembre 2015 qui avait suspendu les résolutions du 30 juin 2015 et empêché le prétendu associé unique de disposer seul de la société pendant sept ans de procédure. Sans ce référé, l’augmentation aurait été réalisée, les fonds mélangés et l’annulation ultérieure largement illusoire. Assignez en référé dans les jours qui suivent l’assemblée, en visant le trouble manifestement illicite que constitue la violation des règles de vote et d’égalité, et poursuivez au fond dans le délai de prescription. Les deux procédures avancent ensemble : le référé fige la situation, le fond tranche le droit.
Montez votre dossier avec méthode, car les juges parisiens exigent des pièces précises et sanctionnent les demandes approximatives. Rassemblez la convocation à l’assemblée avec l’ordre du jour et les projets de résolutions, les rapports du conseil et du commissaire aux comptes ou la preuve de leur absence, le procès-verbal de l’assemblée avec le détail des votes et la feuille de présence, les statuts avant et après modification, les comptes des trois derniers exercices avec le niveau des capitaux propres et des réserves, la justification du prix d’émission et de la prime, les échanges écrits avec la direction sur votre demande de souscrire, et toute valorisation récente de la société, offre d’achat, levée de fonds, cession comparable. Formalisez par écrit votre protestation dès l’assemblée : vote contre consigné au procès-verbal, lettre recommandée au président dans les jours suivants rappelant votre volonté de souscrire et contestant la régularité de la suppression. Ces écrits établissent que vous n’avez jamais renoncé à votre droit et que vous n’avez pas accepté l’opération, ce qui ferme la porte à la fin de non-recevoir tirée de votre acquiescement.
À Paris et en Île-de-France, ces litiges suivent des circuits juridictionnels précis que votre avocat doit activer sans erreur. Pour une SAS ou une SA, le tribunal de commerce de Paris connaît du fond et du référé ; pour une SARL, le tribunal de commerce du siège, souvent Paris, Nanterre, Bobigny ou Créteil selon l’implantation, est compétent. Les assignations et significations passent par un commissaire de justice, et les calendriers parisiens imposent des conclusions rapides : préparez vos pièces avant d’assigner au lieu de les chercher après. Les enjeux financiers franciliens justifient l’investissement procédural : une dilution de 19 %, comme celle subie par les actionnaires d’Innate Pharma en août 2026, appliquée à une PME valorisée deux millions d’euros, représente 380 000 euros de valeur transférée, sans compter la perte d’influence et de dividendes futurs. Si l’augmentation a été financée par compensation avec le compte courant du majoritaire, comme dans l’affaire montpelliéraine, faites auditer la réalité et l’exigibilité de la créance compensée, car une créance fictive ou non exigible annule toute la justification de l’opération : notre analyse du compte courant d’associé bloqué et des moyens de forcer son remboursement détaille ces vérifications. Et si l’opération s’accompagne d’une mesure d’exclusion à votre encontre, contestez les deux volets ensemble en vous appuyant sur notre dossier de l’associé de SAS convoqué pour être exclu.
Conclusion
Une augmentation de capital avec suppression de votre droit préférentiel n’est régulière que si l’assemblée a voté sans le bénéficiaire, sur rapports du conseil et du commissaire aux comptes, à un prix justifié et dans l’intérêt réel de la société. Le coup d’accordéon n’est licite que sous condition d’une augmentation effective qui reconstitue le capital. Agissez dans les semaines qui suivent l’assemblée : référé pour suspendre les résolutions, assignation en nullité dans les trois ans et au plus tôt, indemnisation et expertise demandées à titre subsidiaire avec une valorisation à l’appui. La prescription et la preuve de l’intérêt social tranchent ces procès : celui qui assigne tard ou sans comptes perd, même avec un dossier moralement convaincant, comme l’ont montré les décisions parisiennes et montpelliéraines de 2023 et 2026. Faites dater chaque étape par écrit et saisissez le juge avant que l’augmentation ne devienne irréversible.
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