Le 9 septembre 2026 à 8 heures, la société lePERMISLIBRE, pionnière de l’auto-école en ligne cotée sur Euronext Growth, a annoncé deux choses dans le même communiqué : le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant de 909 728,38 euros par l’émission de 16 540 516 actions nouvelles au prix unitaire de 0,055 euro, et le renforcement de sa gouvernance, avec la nomination de nouveaux administrateurs et le recentrage de la direction générale autour de Lucas Tournel, président directeur général. La parité est de deux actions nouvelles pour trois actions existantes, la décote faciale de 21,43 % par rapport au cours de clôture du 7 septembre 2026 (0,07 euro), les droits se négocient du 11 au 21 septembre 2026, la souscription est ouverte du 15 au 23 septembre 2026 et l’émission est prévue le 30 septembre 2026. Des engagements de souscription couvrent 599 400 euros, soit 65,89 % de l’opération, mais celle-ci ne fera l’objet d’aucune garantie de bonne fin. Cinq jours plus tôt, le 4 septembre 2026, le conseil d’administration avait pris acte de la fin du mandat de directeur général délégué de Romain Durand, avec effet immédiat, et recomposé le conseil autour de Lucas Tournel, Romain Durand, Laurent Fiard, Jean-Yves Airiaud et Cédric Rénu comme administrateurs, avec Martine Collonge et Jean-Philippe Caffiero comme censeurs.
La réponse tient en une phrase : l’actionnaire qui reçoit des droits préférentiels de souscription dispose d’un droit de suivre la levée ou de vendre ses droits, pas d’une promesse de gain ; les 65,89 % d’engagements ne garantissent pas la réalisation de l’opération ; et le recentrage de la direction résulte d’un pouvoir du conseil d’administration, pas d’un vote des minoritaires. Pour l’associé d’une PME non cotée, la transposition est partielle : la logique de protection contre la dilution et de contrôle du pouvoir se retrouve partout, mais le droit préférentiel de souscription légal, la clause d’extension et la négociation des droits en Bourse n’existent que dans les sociétés par actions. Réserves d’emblée : les chiffres cités sont ceux du communiqué de la société au 9 septembre 2026, l’opération est en cours au jour de la publication du présent article, et rien de ce qui suit ne remplace l’examen des statuts, du pacte et de la situation propre de chaque associé.
I. Lever des fonds et resserrer le pouvoir : les deux leviers de l’épisode
A. Un financement qui fait voter l’argent avant les personnes
Le maintien du droit préférentiel de souscription est le premier levier. En droit français, l’article L. 225-132 du code de commerce dispose que « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Chaque actionnaire reçoit donc, à raison de ses actions, un droit de souscrire en priorité aux actions nouvelles : trois droits permettent ici de souscrire deux actions à 0,055 euro. Ce droit est détaché et négociable du 11 au 21 septembre 2026 : celui qui ne veut pas ou ne peut pas remettre de l’argent peut vendre ses droits sur le marché pendant cette fenêtre, au lieu de subir la dilution sans compensation. Celui qui exerce ses droits conserve sa quote-part ; celui qui les laisse périmer sans les vendre subit la dilution pleine.
Encore faut-il être actionnaire pour exercer ce droit. La Cour de cassation l’a rappelé par arrêt du 26 novembre 2025, n° 24-15.626, dans un litige opposant la société ABC arbitrage à Alcatel Lucent : « Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » Elle en a déduit qu’« Il s’ensuit qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. » La leçon est brutale et générale : les montages d’interposition, les certificats et les promesses ne donnent pas le droit de souscrire ; seule la propriété des actions, au jour où le droit s’exerce, compte. Dans une PME, le contentieux jumeau porte sur les actions non libérées, les cessions non inscrites au registre et les promesses de cession jamais régularisées : au moment de la levée, celui dont le nom ne figure pas sur les registres n’exerce rien.
Le prix, ensuite, raconte le rapport de force. L’action nouvelle est proposée à 0,055 euro quand l’action ancienne cotait 0,07 euro à la clôture du 7 septembre 2026, soit une décote faciale de 21,43 %, et 20,59 % par rapport à la moyenne pondérée des trois séances précédant la fixation du prix par le conseil (0,069 euro). La décote n’est pas une anomalie : dans une société dont les capitaux propres par action sont négatifs, à moins 0,091 euro en base non diluée selon le communiqué, l’argent frais n’entre qu’à prix cassé, parce que le risque est concentré sur les souscripteurs. L’actionnaire qui suit paie peu mais parie sur le redressement, avec une rentabilité du groupe visée au premier semestre 2027 ; l’actionnaire qui ne suit pas est dilué à proportion. Avec une parité de deux pour trois, sans exercice de la clause d’extension, un associé détenant 3 % du capital qui ne souscrit ni ne vend ses droits tombe mécaniquement à 1,8 % : sa part relative est multipliée par trois cinquièmes, soit une dilution de 40 %. S’il vend ses droits pendant la fenêtre de négociation, le prix de cession compense en théorie cette perte de substance ; en pratique, sur une valeur en difficulté, les droits se négocient eux-mêmes avec une décote et la compensation est rarement intégrale.
Troisième mécanisme : la clause d’extension. Le communiqué prévoit que le produit brut de 909 728,38 euros peut être porté à 1 046 187,615 euros, pour un maximum de 19 021 593 actions nouvelles au même prix de 0,055 euro. Ce dispositif a un fondement légal précis : l’article L. 225-135-1 du code de commerce prévoit qu’« En cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l’assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté pendant un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, dans la limite d’une fraction de l’émission initiale déterminée par ce même décret et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. » L’extension permet de servir la demande excédentaire au même prix, sans rouvrir une nouvelle opération : les souscripteurs à titre réductible, ceux qui ont demandé plus que leur part irréductible, sont servis en priorité sur le surplus. Pour l’associé minoritaire, l’extension est à double tranchant : elle sécurise le financement de la société, mais elle aggrave la dilution de celui qui n’a pas suivi, puisque le nombre final d’actions nouvelles peut dépasser de 15 % le montant initialement annoncé.
Quatrième point, le plus mal compris : les engagements ne sont pas une garantie. Des engagements de souscription portent sur 599 400 euros, soit 65,89 % de l’augmentation envisagée. Mais le communiqué précise que l’opération ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce, et que le début des négociations sur le titre n’interviendra qu’après le règlement-livraison et le certificat du dépositaire. En pratique, si les souscriptions, à titre irréductible puis réductible, n’absorbent pas la totalité, l’article L. 225-134 du code de commerce s’applique : « En aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée ». Le conseil peut limiter l’opération aux souscriptions recueillies, répartir librement les titres non souscrits ou les offrir au public selon les autorisations données, mais en dessous des trois quarts, l’augmentation n’est pas réalisée. Autrement dit, 65,89 % d’engagements, c’est un signal de confiance des initiés, pas un plancher acquis : si le public ne suit pas au-delà, l’opération peut être réduite ou échouer, et les fonds versés suivent le sort juridique de l’échec. L’associé d’une PME qui s’engage à souscrire à une augmentation de sa société doit exiger la même clarté : engagement ferme ou simple intention, sort des fonds si le seuil n’est pas atteint, délai de restitution.
Les intérêts opposés sont visibles à chaque étage. La société veut sécuriser près d’un million d’euros pour financer sa transformation, coûts divisés par trois, plateforme refondue, stratégie d’agences testée sur cinq sites : elle a besoin que les actionnaires suivent. Les actionnaires historiques capables de suivre veulent une décote qui rémunère leur risque. Ceux qui ne peuvent pas suivre veulent une décote faible pour limiter leur dilution ou un prix de droit élevé pour la compenser. Les nouveaux administrateurs entrés à l’été, apporteurs de compétences stratégiques et de gestion, veulent une société refinancée pour exécuter le plan. Personne n’a tort ; mais le droit ne protège que celui qui exerce ses droits dans les délais, du 15 au 23 septembre 2026 pour la souscription, ou qui les vend entre le 11 et le 21 septembre.
B. Un pouvoir resserré autour du président directeur général
Le même communiqué annonce le second levier : le recentrage de la direction générale. Le 4 septembre 2026, le conseil d’administration a pris acte de la fin du mandat de directeur général délégué de Romain Durand, avec effet immédiat, et confirmé la direction générale recentrée autour de Lucas Tournel, président directeur général. Le conseil a été refondu avec l’arrivée, pendant l’été, de Laurent Fiard, président de Visiativ, et de Jean-Yves Airiaud, président d’Iteractii. Le communiqué présente ces arrivées comme l’apport de compétences stratégiques et de gestion. Romain Durand reste administrateur, mais n’exerce plus de fonction exécutive.
En société anonyme, ce mouvement relève du pouvoir propre du conseil. L’article L. 225-53 du code de commerce dispose que « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. » Symétriquement, l’article L. 225-55 du même code prévoit que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » et qu’« Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. » Le conseil est donc maître de son mode de gouvernance : il peut dissocier puis réunifier la présidence et la direction, nommer puis mettre fin aux délégués, sans avoir à demander l’avis de l’assemblée des actionnaires. Les minoritaires, même réunis, ne votent pas sur la fin d’un directeur général délégué.
La Cour de cassation a fixé la limite de ce pouvoir par arrêt du 4 avril 2024, n° 22-19.991, dans l’affaire Fermentalg : « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » Autrement dit, le retour au cumul président directeur général n’ouvre pas, à lui seul, droit à indemnisation pour révocation sans juste motif ; c’est au dirigeant évincé de démontrer l’intention d’éviction. Et le même article L. 225-55 ajoute que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration » : le président directeur général révoqué ne peut pas réclamer d’indemnité pour absence de juste motif, tandis que le directeur général dissocié et le délégué le peuvent. Le recentrage autour de Lucas Tournel, déjà président devenu président directeur général, concentre donc le pouvoir exécutif entre des mains qui, juridiquement, sont les plus difficiles à contester sur le terrain indemnitaire.
Reste la manière. Mettre fin à un mandat se fait dans des formes qui engagent la responsabilité de la société si elles sont déloyales. La cour d’appel de Rennes, par arrêt du 4 février 2025 (RG 23/05745, texte intégral lu via le dossier de preuves), a jugé qu’une directrice générale déléguée révoquée d’abord unilatéralement par le directeur général, qui n’en avait statutairement pas le pouvoir, par lettre remise en mains propres à effet immédiat, avec départ sur-le-champ des locaux et téléphone désactivé une heure plus tard, avait subi une révocation brutale et vexatoire, même ensuite régularisée par le conseil : la cour a évalué son préjudice moral à 50 000 euros, mis à la charge de la société. La révocation ad nutum n’autorise pas l’humiliation : l’organe compétent doit statuer, l’intéressé doit pouvoir faire valoir ses observations, et la brutalité se paie en dommages-intérêts pour préjudice moral. Dans l’épisode lePERMISLIBRE, la fin du mandat de Romain Durand a été actée par le conseil lui-même, organe compétent, avec maintien de son siège d’administrateur : c’est la forme régulière, qui ne préjuge ni d’un différend ni d’une indemnité, mais qui écarte le grief de la voie de fait.
Le conseil refondu appelle une dernière observation : les deux censeurs, Martine Collonge et Jean-Philippe Caffiero, n’ont pas de voix délibérative par l’effet de la loi ; leur rôle, leur accès aux informations et leur rémunération éventuelle résultent des statuts ou d’une décision sociale, pas du code de commerce. Nommer des censeurs, c’est associer des regards extérieurs sans leur donner de pouvoir : utile pour la confiance des financeurs, sans effet sur la majorité. Les intérêts opposés, là encore, sont nets : le président recentré veut une exécution rapide du plan de transformation ; le délégué sorti, même resté administrateur, perd l’information quotidienne et l’autorité opérationnelle ; les nouveaux administrateurs veulent des résultats qui valident leur entrée ; les minoritaires veulent que le pouvoir concentré serve le refinancement, pas l’inverse.
II. Ce que l’associé d’une PME transpose, et ce qu’il ne transpose pas
A. Quatre réflexes transposables dès la prochaine décision collective
Premier réflexe : vérifier qui vote, à quelle majorité, et faire inscrire son vote. Dans une SARL, l’article L. 223-30 du code de commerce dispose que « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. » et que « Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. » Une augmentation de capital modifie les statuts : sans les trois quarts des parts pour les SARL constituées avant la loi du 2 août 2005, et sans la majorité applicable aux plus récentes, la résolution est viciée. La Cour de cassation veille à l’application dans le temps de la sanction : par arrêt du 5 novembre 2025, n° 23-10.763, elle a jugé que le droit pour tout intéressé de demander la nullité des décisions prises en violation de ces règles de majorité « est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société ». La leçon pour la PME est directe : avant de contester ou de voter une augmentation, on recompte les parts, on identifie la majorité applicable selon la date de constitution, et on exige que le procès-verbal mentionne les présents, les représentés et les majorités atteintes. Quand un associé prétend n’avoir pas été convoqué ou que son vote n’a pas été compté, ce sont l’avis, ses justificatifs d’envoi, les délais et la feuille de présence qui tranchent, pas les souvenirs de séance. Pour faire vérifier ces points avant de voter, l’associé peut s’adresser à un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris, qui examine les registres, les majorités et les délais applicables à sa société.
Deuxième réflexe : ne jamais accepter d’être privé de vote sur la décision qui vous vise. L’article 1844 du code civil pose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » La Cour de cassation en a tiré une conséquence dure pour les clauses d’exclusion de SAS : par arrêt du 29 mai 2024, n° 22-13.158, elle a jugé que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite ». La décision d’exclusion votée sans l’exclu a été cassée. En miroir, la Cour admet des clauses d’exclusion rédigées en termes généraux : par arrêt du 9 novembre 2022, n° 21-10.540, elle a validé, dans une SARL à capital variable, une clause permettant d’exclure « pour justes motifs » à la majorité des modifications statutaires, « quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion ». Pour la PME, la combinaison est claire : on peut organiser la sortie forcée d’un associé, mais on ne peut pas le faire taire le jour du vote, et les motifs doivent pouvoir être discutés et contrôlés. Le dirigeant qui couple une levée de fonds et une exclusion doit s’attendre à ce que le juge vérifie les deux.
Troisième réflexe : exiger l’information avant de voter, parce que son défaut annule. La cour d’appel de Colmar, par arrêt du 19 mars 2026 (RG 23/02206, texte intégral lu via le dossier de preuves), a confirmé la nullité des délibérations adoptées le 31 décembre 2020 par les associés d’une SCI pour défaut d’information d’un associé, tout en rejetant ses demandes indemnitaires faute de préjudice distinct réparé par l’annulation. Le principe vaut au-delà des SCI : rapports du conseil, du commissaire aux comptes quand il existe, texte des résolutions, comptes et documents préparatoires doivent parvenir aux associés dans les délais, et leur absence vicie le vote même quand la majorité arithmétique est acquise. Dans l’épisode lePERMISLIBRE, le calendrier est public et précis, droits du 11 au 21 septembre, souscription du 15 au 23, émission le 30, visioconférence investisseurs le 17 septembre à 18 heures : l’associé d’une PME doit exiger la même transparence locale, convocation, ordre du jour, rapports et projets de résolutions, et écrire ses questions avant la séance au lieu de les découvrir en séance.
Quatrième réflexe : mettre les engagements d’argent par écrit, avec leur sort en cas d’échec. Les 599 400 euros d’engagements de lePERMISLIBRE, dont ceux des dirigeants et des nouveaux administrateurs, montrent la bonne pratique : afficher qui suit, pour combien, avant l’ouverture de la souscription. Mais la PME doit aller plus loin que l’affichage : l’engagement est-il ferme ou d’intention, les fonds sont-ils séquestrés, que se passe-t-il si le seuil des trois quarts n’est pas atteint, dans quel délai les sommes sont-elles restituées, et le dirigeant qui s’est engagé peut-il se rétracter si la gouvernance change entre-temps. Un engagement sans séquestre ni clause de sortie est une promesse dont le créancier devra poursuivre l’exécution ; un engagement séquestré avec restitution automatique en cas d’échec protège les deux camps. Et quand la levée s’accompagne d’un changement de direction, l’associé minoritaire a intérêt à lier les deux par écrit : souscrire au capital d’une société dont le pilote change sans savoir qui pilote, c’est acheter un billet sans connaître la destination.
B. Trois limites qui interdisent le copier-coller
Première limite : hors société anonyme, il n’existe pas de droit préférentiel de souscription légal. L’associé de SARL ou de SAS qui lit l’épisode lePERMISLIBRE ne recevra ni droits négociables ni délai de Bourse : sa protection contre la dilution passe par les statuts, le pacte d’associés, le droit de souscrire à proportion prévu par écrit, l’agrément des nouveaux entrants et, en SAS, les clauses d’inaliénabilité ou d’exclusion. L’article L. 227-16 du code de commerce permet aux statuts de SAS de prévoir « qu’un associé peut être tenu de céder ses actions », avec suspension possible de ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé : c’est l’outil local de la sortie forcée, sans équivalent dans la SA cotée, mais il ne crée aucun droit de souscrire en priorité. Vouloir importer la décote de 21,43 % ou la parité de deux pour trois dans une SARL familiale n’a aucun sens : le prix d’émission des parts nouvelles résulte d’une valorisation négociée ou expertisée, pas d’un cours, et l’associé qui ne peut pas suivre négocie un maintien de sa quote-part par des apports réservés ou refuse l’augmentation au risque du blocage. La dilution existe partout ; le DPS négociable, seulement en société par actions.
Deuxième limite : le régime des dirigeants n’est pas le même d’une forme sociale à l’autre. Le recentrage autour d’un président directeur général, avec fin du délégué par le conseil, est un mécanisme de société anonyme à conseil d’administration. En SAS, tout dépend des statuts : qui nomme, qui révoque, pour quel motif, avec quelle indemnité. En SARL, le gérant est révoqué par les associés, et la liberté statutaire y est étroite. Transposer l’épisode en se disant que le majoritaire peut toujours changer le pilote seul est une erreur : dans une PME, changer le dirigeant sans respecter l’organe compétent et les formes expose la société au contentieux indemnitaire, comme le montre l’arrêt de Rennes sur la révocation brutale, et expose la décision elle-même à l’annulation. Avant de resserrer une direction en même temps qu’on lève des fonds, on relit les statuts sur trois points : qui décide du départ, qui décide de l’arrivée, et ce que le départ coûte.
Troisième limite : les intérêts opposés ne se résolvent pas par une formule unique. Dans la levée, le majoritaire qui apporte l’argent frais veut un prix bas et des garanties de gouvernance ; le minoritaire sans trésorerie veut un prix haut et du temps ; le dirigeant veut des fonds sans perdre son poste ; le nouvel administrateur veut des résultats rapides. En PME, ces tensions sont plus vives encore parce que les associés se connaissent : le beau-frère qui ne peut pas suivre la levée, l’associé opérationnel qui craint d’être dilué puis évincé, l’investisseur extérieur qui exige un siège contre son chèque. Le droit offre des outils, DPS conventionnel, clause d’extension contractuelle, engagements séquestrés, exclusion votée avec l’exclu, information préalable, mais aucun ne dispense de l’écrit préalable. Et quand la société affiche des capitaux propres négatifs par action, comme ici à moins 0,091 euro en base non diluée, l’associé lucide admet que l’argent frais commande : celui qui paie fixe les conditions, celui qui ne paie pas choisit entre suivre, vendre ou subir.
Conclusion
L’épisode lePERMISLIBRE du 9 septembre 2026 concentre, en un seul communiqué, les deux questions que tout associé rencontre un jour : qui paie la relance, et qui commande pendant la relance. Le droit préférentiel de souscription protège celui qui a de l’argent et des délais ; les engagements affichent une confiance qui ne vaut pas garantie ; le conseil recentre la direction sans demander l’avis des minoritaires ; et le juge ne sanctionne ni la décote ni la concentration du pouvoir, mais la privation du vote, le défaut d’information et la brutalité. L’associé de PME qui retient ces quatre points, recompter la majorité, voter et faire voter l’intéressé, exiger les documents à temps, écrire le sort des fonds en cas d’échec, aborde sa prochaine assemblée en position de décider plutôt que de subir. Le reste relève du cas par cas, des statuts et du pacte, jamais d’un modèle importé tel quel d’une société cotée.
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