Partir vivre à Milan en gardant ses parts de société est devenu un projet courant des dirigeants parisiens : qualité de vie, marché italien, salaires et loyers des associés, vols quotidiens entre Linate et Orly. Les agences d’expatriation décrivent le codice fiscale, la residenza, l’iscrizione all’AIRE et l’ouverture du compte. Elles parlent rarement du mur fiscal français qui se dresse au départ : l’exit tax sur les plus-values latentes, le suivi annuel pendant des années, et le risque miroir d’être rattrapé en France sur l’activité conservée à Paris. La bonne nouvelle, vérifiée au texte, tient en une phrase : Milan est dans l’Union européenne, et le départ vers un État membre ouvre un sursis de paiement automatique, sans garanties à constituer avant de partir. La mauvaise nouvelle, vérifiée en jurisprudence, tient en une autre : ce sursis se perd vite quand on oublie une déclaration, quand on cède trop tôt, ou quand on continue de fait à diriger depuis Paris. Le 12 mars 2026, le Conseil d’État a annulé, dans l’affaire Tecno-Med visant une SRL italienne unipersonnelle, un arrêt qui validait un redressement fondé sur l’article 155 A, rappelant que la convention franco-italienne impose de rechercher un établissement stable avant d’imposer. Cet article dit qui paie l’exit tax en partant pour Milan, comment obtenir le sursis sans garantie, comment obtenir le dégrèvement, et comment contester un redressement sur l’activité gardée en France. Le cadre général du rattachement des sociétés étrangères dirigées depuis la France, déjà exposé pour Dubaï et pour la création d’une SRL à Milan en restant en France, s’applique ici dans l’autre sens : le dirigeant part, mais le fisc garde un œil sur Paris.
I. Quitter Paris pour Milan avec ses titres : exit tax, sursis et dégrèvement, comment sécuriser ?
A. Exit tax vers l’Italie : qui est imposé, sur quels titres et comment calculer avant de partir ?
Le point de départ n’est pas le billet d’avion, mais l’historique de domicile. Aux termes du 1 du I de l’article 167 bis du code général des impôts, dans sa rédaction en vigueur au 18 septembre 2026 : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». Le dirigeant installé à Paris depuis plus de six ans sur les dix dernières années, qui détient avec son foyer plus de la moitié d’une SAS ou un portefeuille de titres valant plus de 800 000 euros, entre donc dans le champ. Celui qui détient 30 % d’une société valant 500 000 euros et rien d’autre n’y entre pas. Le calcul se fait à la date du transfert, sur la différence entre la valeur réelle des titres à cette date et leur prix d’acquisition, diminuée ou majorée des soultes en cas d’échange antérieur. Les créances nées d’une clause de complément de prix sur une cession passée sont également visées : le texte impose les contribuables « sur la valeur des créances trouvant leur origine dans une clause de complément de prix mentionnée au 2 du I de l’article 150-0 A ». Un earn-out non encore payé sur la vente d’une première société suit donc le dirigeant à Milan.
Ce premier filtre passé, la question pratique est celle du paiement immédiat ou différé. Beaucoup de dirigeants découvrent l’exit tax au moment de vendre leur résidence parisienne ou de solder leurs comptes, alors que l’impôt est né le jour du départ. Anticiper, c’est faire évaluer les titres avant le transfert par une méthode documentée, vérifier le seuil de 800 000 euros foyer par foyer, recenser les échanges avec soulte et les compléments de prix, et préparer la déclaration de transfert. L’erreur fréquente consiste à croire que l’absence de cession rend l’exit tax théorique : l’impôt naît sur la plus-value latente, même sans un euro encaissé. L’autre erreur consiste à croire que l’installation à Milan efface tout parce que l’Italie est européenne : l’Europe ne supprime pas l’impôt, elle organise son report. C’est l’objet du sursis, qui distingue radicalement Milan d’une destination hors Union.
Le dirigeant qui crée sa société à l’étranger sans partir, lui, relève d’un autre régime, exposé dans notre article quitter la France pour créer sa société à l’étranger : siège de direction effective et établissement stable. Ici, le dirigeant part vraiment, avec ses titres, vers un État membre. Le texte lui réserve un traitement de faveur précis, à condition de respecter une discipline déclarative annuelle dont la sanction est l’exigibilité immédiate.
B. Sursis sans garantie pour Milan, suivi annuel et dégrèvement à deux ans : quelles démarches et quels délais ?
L’avantage décisif de Milan tient à un paragraphe de l’article 167 bis. Aux termes de son IV : « Il est sursis au paiement de l’impôt afférent aux plus-values et créances constatées dans les conditions prévues au I du présent article et aux plus-values imposables en application du II, lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal hors de France dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, et qui n’est pas un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A ». L’Italie, État membre de l’Union européenne, remplit cette condition par nature. Le sursis est donc automatique : aucune demande expresse, aucun représentant fiscal à désigner, aucune garantie bancaire à constituer avant le départ. Le contraste avec un départ vers un État sans convention d’assistance est brutal : dans ce second cas, le V du même article n’accorde le sursis que « sur demande expresse du contribuable », et « le sursis de paiement est subordonné à la condition que le contribuable déclare le montant des plus-values et créances constatées dans les conditions du I ou imposables en application du II, désigne un représentant établi en France autorisé à recevoir les communications relatives à l’assiette, au recouvrement et au contentieux de l’impôt et constitue auprès du comptable public compétent, préalablement à son départ, des garanties propres à assurer le recouvrement de la créance du Trésor ». Le montant de ces garanties atteint 12,8 % du montant brut des plus-values et créances, puis un complément après l’avis d’imposition. Partir pour Milan plutôt que pour une juridiction sans assistance, c’est éviter cette consignation de plus d’un dixième de la plus-value latente avant même d’avoir déménagé.
Automatique ne veut pas dire sans conditions. Le sursis tient à une discipline annuelle. Le contribuable doit déclarer chaque année la consistance des titres, signaler tout événement, et informer l’administration de son adresse. Aux termes du IX de l’article 167 bis du code général des impôts : « Dans les deux mois suivant chaque transfert de domicile fiscal, les contribuables sont tenus d’informer l’administration fiscale de l’adresse du nouveau domicile fiscal ». Surtout, le même article 167 bis prévient : « Le défaut de production de la déclaration et du formulaire mentionnés aux 1 et 2 ainsi qu’au dernier alinéa du 3 du présent IX ou l’omission de tout ou partie des renseignements qui doivent y figurer entraîne l’exigibilité immédiate de l’impôt en sursis de paiement ». Un oubli de papier à Milan rend l’impôt exigible à Paris, avec les pénalités. Le sursis expire aussi sur les événements réels. Aux termes du VII de l’article 167 bis : « La cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des droits sociaux, valeurs, titres ou droits pour lesquels des plus-values ont été constatées », ainsi que le transfert vers un État non couvert. Vendre ses parts deux ans après l’installation déclenche l’impôt sur la plus-value latente d’origine, ajustée comme on le verra.
Le dégrèvement, lui, récompense la patience. Le VIII de l’article 167 bis prévoit : « A l’expiration d’un délai de deux ans suivant le transfert de domicile fiscal hors de France ou lorsque le contribuable transfère de nouveau son domicile fiscal en France si cet événement est antérieur, l’impôt calculé dans les conditions du II bis afférent aux plus-values latentes mentionnées au premier alinéa du 1 du I est dégrevé d’office, ou restitué s’il avait fait l’objet d’un paiement immédiat lors du transfert de domicile fiscal hors de France, lorsque les titres mentionnés au même alinéa ou les titres reçus lors d’une opération d’échange entrant dans le champ d’application de l’article 150-0 B intervenue après le transfert de domicile fiscal hors de France demeurent, à cette date, dans le patrimoine du contribuable ». Conserver ses titres deux ans à Milan efface donc l’exit tax d’office, sans demande. Le même article 167 bis ajoute : « Par dérogation, ce délai est porté à cinq ans lorsque la valeur globale définie au premier alinéa du 1 du I du présent article excède 2,57 millions d’euros à la date du transfert du domicile fiscal hors de France du contribuable ». Au-delà de 2,57 millions d’euros de portefeuille, le dirigeant attend cinq ans. Le retour en France avant l’échéance produit le même effacement si les titres sont toujours là. Le décès efface également l’impôt, et la donation des titres efface la fraction correspondante. En pratique, le calendrier du départ se raisonne ainsi : évaluer, déclarer, partir, suivre chaque année, ne rien céder avant deux ans ou cinq ans selon le montant, puis demander le dégrèvement ou vérifier qu’il est intervenu d’office. Chaque étape manquée se paie au taux de l’exigibilité immédiate.
II. Après Milan : céder ses titres, garder une activité en France et contester, comment faire ?
A. Cession, moins-value, donation ou retour à Paris : dégrèvement, restitution et comment contester un refus ?
La vie ne s’arrête pas au départ, et le fisc le sait. Si le dirigeant cède ses titres après l’installation à Milan, l’impôt en sursis devient exigible, mais sur une base recalculée qui tient compte de la réalité économique. Si la plus-value réellement réalisée à la cession est inférieure à la plus-value latente constatée au départ, le VIII de l’article 167 bis plafonne l’impôt : « l’impôt calculé en application du II bis afférent à la plus-value latente constatée conformément au I sur les titres concernés par l’un des événements précités est retenu dans la limite de son montant recalculé sur la base de la différence entre le prix, en cas de cession ou de rachat, ou la valeur, dans les autres cas, des titres concernés à la date de l’événement ». Autrement dit, une société qui valait 1 200 000 euros au départ et n’est revendue que 900 000 euros ne supporte l’exit tax que sur le gain réel, et le surplus est dégrevé d’office ou restitué s’il avait été payé. Cette protection suppose une traçabilité parfaite : prix d’acquisition d’origine, valeur au transfert, prix de cession, frais, soultes d’échanges ou d’apports intervenus entre-temps. Le dirigeant qui a tout documenté obtient le recalcul ; celui qui a perdu ses actes paie sur la base la plus haute.
Le retour en France mérite un traitement à part, car il piège les allers-retours. Revenir à Paris avant l’expiration du délai de deux ans ou de cinq ans, avec les titres toujours en portefeuille, efface l’impôt d’office dans les mêmes conditions que l’écoulement du délai. Revenir après avoir cédé ne change rien : l’impôt est devenu exigible à la cession. Revenir puis repartir rouvre un nouveau transfert, avec une nouvelle photographie des plus-values et un nouveau délai. Chaque transfert de domicile doit être notifié dans les deux mois, dans les deux sens. La donation des titres à Milan efface la fraction donnée, ce qui intéresse les transmissions familiales organisées depuis l’Italie. Face à un refus de dégrèvement ou de restitution, la contestation suit le contentieux fiscal de droit commun : réclamation préalable auprès de l’administration, puis recours devant le tribunal administratif en cas de rejet, avec l’appui des pièces de conservation, des actes de cession, des évaluations et des déclarations annuelles. Le dossier qui gagne est celui qui prouve la continuité de détention, date par date, titre par titre. Le dossier qui perd est celui qui affirme sans justifier.
Le dirigeant qui, au lieu de partir, transfère seulement le siège de sa société vers l’Italie trouvera l’analyse applicable dans notre article transférer le siège social de sa SAS vers l’Italie en dirigeant depuis Paris, où la cessation fiscale et l’article 221 sont examinés. Ici, c’est la personne qui bouge, avec ses titres, et l’article 167 bis qui gouverne.
B. Facturer la France depuis Milan : article 155 A, établissement stable, TVA et comment contester ?
Le second risque du départ tient à ce que le dirigeant laisse derrière lui : clients parisiens, missions réalisées à Paris, bureau conservé, équipe restée place Vendôme. Devenu résident milanais, il facture depuis l’Italie des prestations accomplies en France. L’article 155 A du code général des impôts vise exactement ce schéma dans son paragraphe II, dont le Conseil d’État rappelle la teneur dans l’arrêt Willink du 22 mars 2023, n° 455084 : « Les règles prévues au I ci-dessus sont également applicables aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France ». Et le III, toujours selon ce même arrêt Willink, dispose : « La personne qui perçoit la rémunération des services est solidairement responsable, à hauteur de cette rémunération, des impositions dues par la personne qui les rend ». La société italienne qui encaisse peut donc répondre solidairement de l’impôt du prestataire. Le critère d’imputation, fixé par le Conseil d’État dans l’arrêt Tecno-Med du 12 mars 2026, n° 501298, est fonctionnel : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte ». Si le dirigeant milanais rend l’essentiel du service à Paris et que la SRL ne fait qu’émettre la facture, l’imposition suit le prestataire, pas la facture.
L’affaire Tecno-Med, jugée par le Conseil d’État le 12 mars 2026, montre comment se défendre. M. B…, « gérant et associé unique de la société de droit italien Tecno-Med SRL Unipersonale, a été assujetti, au titre des années 2015 et 2016, à des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu procédant de la réintégration dans son revenu imposable, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, des sommes facturées par la société Tecno-Med SRL Unipersonale à la société Sormaf en rémunération de prestations qu’il avait réalisées ». La cour administrative d’appel de Paris avait écarté la convention franco-italienne au motif qu’elle ne profiterait qu’à la société, autre contribuable. Le Conseil d’État censure : il rappelle, dans l’arrêt n° 501298 du 12 mars 2026, qu’aux termes de l’article 7 de la convention : « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Si l’entreprise exerce son activité d’une telle façon, les bénéfices de l’entreprise sont imposables dans l’autre Etat mais uniquement dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement stable ». Puis il juge « que M. B…, résident fiscal italien, ne pouvait utilement se prévaloir dans le présent litige des stipulations de l’article 7 de la convention précitée au motif qu’elles ne seraient susceptibles d’être appliquées qu’à un autre contribuable, la société Tecno-Med SRL Unipersonale, alors qu’il lui revenait de rechercher si l’entreprise exploitée par M. B… pour effectuer les prestations commerciales qu’il avait rendues en France avait exercé cette activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y était situé, la cour administrative d’appel de Paris a commis une erreur de droit ». Résultat, dans l’arrêt n° 501298 du 12 mars 2026 : « M. B… est fondé à demander l’annulation de l’arrêt qu’il attaque », « L’arrêt du 17 octobre 2024 de la cour administrative d’appel de Paris est annulé », « L’affaire est renvoyée à la cour administrative d’appel de Paris », et « L’Etat versera une somme de 3 000 euros à M. B… au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative ». La leçon pour le dirigeant parti à Milan est double : l’article 155 A s’applique aux services rendus en France même après le départ, mais l’administration doit passer par l’établissement stable et la convention, dont la convention signée le 5 octobre 1989 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République italienne en vue d’éviter les doubles impositions en matière d’impôt sur le revenu et sur la fortune et de prévenir l’évasion et la fraude fiscales, visée au visa de l’arrêt n° 501298 du 12 mars 2026. L’arrêt Willink du 22 mars 2023, n° 455084, confirme la sévérité du dispositif quand la preuve manque : le dirigeant qui contrôlait la société britannique et exerçait lui-même la présidence a vu l’imposition maintenue, la cour n’ayant « pas commis d’erreur de droit ». La différence entre Tecno-Med et Willink tient aux pièces : substance, mandats, traçabilité des interventions propres de la société.
Le rattachement de la société elle-même obéit à la même logique territoriale. Aux termes du I de l’article 209 du code général des impôts : « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », ainsi que de « ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». La cour administrative d’appel de Paris l’a appliqué à une société britannique dirigée depuis la France dans l’arrêt Anotech du 11 décembre 2024, n° 23PA01641 : la convention applicable prévoit que « lorsqu’en application de cette définition, une personne autre qu’une personne physique est un résident des deux Etats contractants, elle est considérée comme un résident seulement de l’Etat où son siège de direction effective est situé », et la cour a rejeté la requête, « la société requérante gérait depuis la France la définition et l’organisation des missions d’ingénierie qui constituaient le cœur de son activité ». Remplacez Londres par Milan et l’ingénierie par le conseil, le raisonnement reste identique. Côté TVA, le lieu des prestations de services suit le preneur assujetti : aux termes de l’article 259 du code général des impôts, « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Facturer depuis Milan un client assujetti parisien localise la TVA en France, par autoliquidation du client, sans immatriculation du prestataire. En revanche, dès que la société italienne dispose d’un établissement stable en France, elle devient redevable pour les opérations qui s’y rattachent. Les prix entre la société française restante et la structure milanaise relèvent de l’article 57 : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités », avec la documentation détaillée dans notre article sur les prix de transfert et l’article 57. Contester suit alors le chemin tracé par Tecno-Med : tribunal administratif, cour administrative d’appel de Paris, pourvoi, en exigeant à chaque stade la recherche de l’établissement stable et l’application de la convention. L’analyse fine de l’arrêt et de son apport procédural figure dans notre article article 155 A et SRL italienne après Tecno-Med.
Conclusion
Partir pour Milan avec ses titres n’est ni une évasion ni une formalité : c’est une opération fiscale en trois temps qui se prépare avant le déménagement. D’abord, mesurer l’exit tax à la date du départ, vérifier les six années sur dix et le seuil de 800 000 euros ou de 50 %, recenser les échanges et les compléments de prix. Ensuite, activer le sursis automatique attaché à l’Union européenne, sans garantie ni représentant, puis tenir la discipline annuelle des déclarations et des adresses jusqu’au dégrèvement de deux ans, ou de cinq ans au-delà de 2,57 millions d’euros. Enfin, surveiller l’activité conservée en France : services rendus à Paris depuis Milan, établissement stable, TVA du preneur, prix avec la structure italienne. À chaque stade, la pièce manquante coûte l’exigibilité immédiate ou le redressement, et la pièce produite à temps fait gagner, comme l’a montré l’annulation obtenue dans Tecno-Med. Le dirigeant qui documente avant de partir conteste ensuite en position de force.
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