L’associé minoritaire qui assiste à la captation des bénéfices par le majoritaire, à la dilution méthodique de sa participation au capital ou au blocage stérile d’une opération essentielle de la société, dispose d’un instrument prétorien dont la portée demeure largement sous-évaluée en pratique : l’action en abus de droit social. Cet outil, construit hors texte par la chambre commerciale de la Cour de cassation, traverse trois figures distinctes — l’abus de majorité, l’abus de minorité et l’abus d’égalité — qui obéissent à des conditions cumulatives strictes et à un régime probatoire récemment durci par l’arrêt du 7 mai 2025¹.

Le contentieux de l’abus de droit social occupe désormais une place centrale dans les conflits intra-sociétaires. Les décisions rendues entre 2020 et 2026 par la chambre commerciale²³⁴⁵ dessinent un régime de plus en plus exigeant pour le demandeur, tout en préservant la finalité du dispositif : protéger l’intérêt social et la collectivité des associés contre l’usage déloyal du droit de vote. Le présent article propose une cartographie complète de ces trois abus, des sanctions qu’ils emportent et de la stratégie procédurale qu’un associé minoritaire peut utilement déployer devant le tribunal des activités économiques compétent.

I. La construction prétorienne de l’abus de droit social

A. Un fondement jurisprudentiel et non textuel

Le code de commerce ne consacre aucun article général à l’abus de majorité, à l’abus de minorité ou à l’abus d’égalité. Le fondement de l’action est donc à rechercher dans le droit commun de la responsabilité civile et, plus particulièrement, dans l’article 1240 du code civil, aux termes duquel « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

C’est à partir de ce texte, complété par le principe selon lequel la fraude corrompt tout, que la chambre commerciale a élaboré, depuis l’arrêt fondateur Schneider du 18 avril 1961, le régime juridique des abus du droit de vote au sein des assemblées d’associés. La Cour de cassation a confirmé ce double fondement dans l’arrêt du 30 septembre 2020 (n° 18-22.076), publié au Bulletin, en visant expressément « l’article 1382 du code civil et le principe selon lequel la fraude corrompt tout »².

L’absence de texte spécifique a une conséquence pratique majeure. Aucune disposition ne désigne le juge compétent par dérogation au droit commun, ni ne fixe un délai de prescription propre. L’action obéit aux règles ordinaires de la responsabilité civile contractuelle ou délictuelle, selon que l’abus est invoqué entre associés ou par la société elle-même.

B. Trois figures distinctes mais un régime commun

L’abus de droit social se décline en trois figures que la pratique judiciaire distingue nettement.

L’abus de majorité vise la situation classique dans laquelle l’associé majoritaire fait adopter, par son seul vote ou en s’appuyant sur d’autres associés ralliés, une délibération contraire à l’intérêt général de la société et adoptée dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des minoritaires. Cette figure protège le minoritaire spolié.

L’abus de minorité désigne l’inverse. Le minoritaire — détenant la minorité de blocage statutaire — empêche l’adoption d’une opération essentielle à la survie de la société, dans son seul intérêt. La sanction n’est pas l’annulation, qui n’aurait aucun objet puisqu’aucune décision n’a été prise, mais la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter à la place du minoritaire défaillant.

L’abus d’égalité, enfin, concerne les sociétés dans lesquelles deux groupes d’associés détiennent chacun la moitié des droits de vote. Lorsque l’un des groupes paralyse, par son vote négatif, une décision indispensable, le régime applicable est celui de l’abus de minorité.

C. Le caractère cumulatif des deux conditions

Quelle que soit la figure invoquée, l’abus suppose la réunion de deux conditions cumulatives. La décision (ou le refus de décision) doit être contraire à l’intérêt général de la société, et elle doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres d’un groupe d’associés au détriment de l’autre.

La défaillance d’une seule de ces conditions suffit à écarter la qualification d’abus. C’est ce qu’a rappelé la Cour de cassation dans l’arrêt du 8 novembre 2023, en formulant la règle suivante : « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité »⁴. L’unanimité, en effet, exclut par hypothèse la rupture d’égalité entre groupes d’associés, qui est la condition essentielle de l’abus.

II. L’abus de majorité

L’abus de majorité constitue le contentieux le plus fréquent. Sa caractérisation suppose la démonstration de trois éléments factuels et juridiques précis.

A. L’élément matériel : la contrariété à l’intérêt général de la société

Le premier élément est la rupture entre la décision adoptée et l’intérêt social, c’est-à-dire l’intérêt propre de la personne morale, distinct de celui de chacun des associés. La jurisprudence se montre exigeante : il ne suffit pas que la décision soit défavorable au minoritaire, il faut qu’elle soit contraire à l’intérêt de la société elle-même.

L’illustration paradigmatique en est l’arrêt du 30 septembre 2020 (n° 18-22.076). Une associée minoritaire d’une société commercialisant du rhum reprochait aux associés majoritaires d’avoir orchestré un apport de fonds de commerce à des conditions de sous-évaluation de la société receveuse, conduisant à l’octroi d’actions nouvelles nombreuses à l’un d’eux. La cour d’appel avait écarté la demande au motif que la société tirait un avantage de la maîtrise du réseau de distribution. Cassant cet arrêt au visa de l’article 1382 du code civil, la chambre commerciale a jugé : « En se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure l’existence d’une collusion frauduleuse des [majoritaires] au détriment de N… Y…, associée minoritaire, de nature à engager leur responsabilité civile, la cour d’appel, qui n’a pas recherché, comme elle y était invitée, si l’opération d’apport orchestrée par les [majoritaires] n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l’octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses à M. E… Y…, à priver illégitimement N… Y…, associée minoritaire, d’une partie de ses droits en diluant sa participation au capital de la société […] , a privé sa décision de base légale »².

Cet arrêt a une portée pratique considérable. Il enseigne que l’apport en nature à des conditions sous-évaluées, combiné à l’émission corrélative d’actions nouvelles au profit du seul apporteur, peut suffire à caractériser une fraude des associés majoritaires, quand bien même l’opération présenterait un avantage stratégique apparent pour la société.

L’arrêt récent du 26 novembre 2025 (n° 24-15.730), publié au Bulletin, a étendu cette logique aux protocoles de conciliation conclus dans le cadre de la procédure de prévention des difficultés. La Cour y juge : « Ayant, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, retenu que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners »⁵.

L’apport est double. Premièrement, l’homologation judiciaire du protocole de conciliation ne fait pas obstacle à la sanction de l’abus de majorité commis dans l’exécution de ce protocole. Deuxièmement, l’opération de coup d’accordéon — réduction puis augmentation de capital réservée — constitue, lorsqu’elle est décidée à partir d’éléments financiers tronqués, un terrain particulièrement favorable à la qualification d’abus.

B. L’élément intentionnel : l’unique dessein de favoriser le majoritaire

Le second élément constitutif est l’intention. L’abus suppose que la décision ait été prise dans le seul intérêt du majoritaire, à l’exclusion de l’intérêt social. Cette exigence d’intentionnalité est capitale : elle exclut les décisions simplement maladroites, peu pertinentes économiquement ou contestables sur le fond, dès lors qu’elles ne procèdent pas d’une volonté de capter un avantage indu au détriment du minoritaire.

La rémunération exceptionnelle accordée au dirigeant majoritaire constitue l’un des terrains de prédilection de la qualification. L’arrêt du 13 janvier 2021 (n° 18-21.860), publié au Bulletin, a fixé les conditions de la nullité d’une telle délibération : « Il résulte du second [texte] qu’une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés »⁶.

La portée de cette décision est essentielle. La contrariété à l’intérêt social, prise isolément, ne suffit pas à fonder l’annulation d’une délibération octroyant une rémunération exceptionnelle. Il faut soit une violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce, soit une fraude ou un abus de droit caractérisé. Le minoritaire qui se borne à dénoncer l’excès de la rémunération sans démontrer la collusion du majoritaire à son détriment risque le rejet de sa demande.

C. La charge de la preuve : le revirement du 7 mai 2025

L’arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-21.508), publié au Bulletin, a clarifié une question demeurée jusqu’alors instable dans la pratique des cours d’appel : la charge de la preuve de l’abus de majorité.

La cour d’appel de Papeete avait annulé une délibération révoquant une cogérante au motif que la société ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation était conforme à l’intérêt général de la société. Cassant cet arrêt au visa de l’article 1315 du code civil, la chambre commerciale a jugé : « En statuant ainsi, alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé »¹.

Cette solution, conforme au droit commun de la preuve, emporte des conséquences procédurales décisives. L’associé minoritaire qui invoque l’abus de majorité supporte intégralement la charge probatoire des deux conditions cumulatives. Il doit produire, dès le stade de l’assignation, les éléments établissant la contrariété de la délibération à l’intérêt social et le dessein exclusif des majoritaires de capter un avantage à son détriment. La société et le majoritaire ne sont pas tenus d’apporter une justification positive de la décision contestée tant que la preuve n’est pas rapportée.

En pratique, cette répartition probatoire conduit à privilégier, en amont du procès, des mesures d’instruction in futurum sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, ainsi que la procédure d’expertise de gestion lorsque ses conditions sont réunies, comme analysé dans notre étude consacrée à l’expertise de gestion et à la stratégie de l’associé minoritaire.

D. Cas d’application typiques

La jurisprudence a consacré plusieurs hypothèses récurrentes d’abus de majorité.

La mise en réserve systématique des bénéfices, sans affectation à un projet d’investissement clairement identifié, constitue l’un des cas les plus fréquents. Lorsque le majoritaire perçoit, par ailleurs, une rémunération substantielle ou bénéficie d’avantages indirects (comptes courants débiteurs, conventions intragroupe favorables), l’absence de distribution au profit des minoritaires peut caractériser l’abus.

L’augmentation de capital à des conditions désavantageuses pour le minoritaire — émission d’actions à un prix préférentiel, suppression du droit préférentiel de souscription dans l’unique but de diluer la participation du minoritaire — constitue un autre terrain classique. Les arrêts de 2018 (n° 16-28.358), de 2020 (n° 19-13.378 et n° 18-22.076) et de 2025 (n° 24-15.730) ont sanctionné des opérations de ce type²⁵.

Les conventions réglementées non révélées ou conclues à des conditions manifestement favorables au dirigeant majoritaire forment également un foyer de contentieux substantiel. La Cour de cassation a rappelé, dans l’arrêt du 17 septembre 2025 (n° 23-20.052), que « commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées »⁷. La sanction se déploie alors sur le terrain de la responsabilité personnelle du dirigeant et, lorsque la convention a été ratifiée par l’assemblée majoritaire, sur celui de l’abus de majorité.

III. Les sanctions de l’abus de majorité

A. La nullité de la délibération

La nullité de la délibération adoptée à la majorité abusive constitue la sanction historique. Elle a néanmoins fait l’objet d’un encadrement strict par la loi PACTE du 22 mai 2019, qui a réformé l’article L. 235-1 du code de commerce.

L’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce dispose désormais que la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II ou des lois qui régissent les contrats. Cette restriction a une conséquence directe sur le contentieux de l’abus de majorité : la simple contrariété à l’intérêt social ne suffit plus à fonder la nullité, sauf fraude ou abus de droit caractérisé, comme l’a rappelé l’arrêt du 13 janvier 2021⁶.

Pratiquement, l’avocat du minoritaire devra donc démontrer, pour obtenir l’annulation, que la délibération s’analyse soit en une violation d’une disposition impérative du code de commerce, soit en un abus de droit caractérisé selon les deux conditions précédemment exposées. La nullité ne sera prononcée que si la fraude ou la collusion sont effectivement établies.

B. Les dommages-intérêts

À côté de la nullité, l’associé minoritaire peut solliciter des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil. La réparation peut être obtenue contre les associés majoritaires personnellement, lorsque ceux-ci ont participé activement à la décision abusive.

Le préjudice indemnisable inclut la perte de chance de percevoir des dividendes, la dilution de la participation au capital lorsqu’elle résulte directement de l’abus, et, dans certains cas, le préjudice moral lié à la déloyauté entre associés. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 30 septembre 2020, a admis la réparation pour la victime de la dilution frauduleuse².

L’évaluation du préjudice repose souvent sur une expertise judiciaire. L’avocat du minoritaire aura intérêt à demander, dès l’assignation, la désignation d’un expert chargé de chiffrer le manque à gagner et la perte de valeur de la participation.

C. Les mesures préparatoires : expertise de gestion et mandataire ad hoc

Avant d’engager une action en abus de majorité, l’associé minoritaire dispose de plusieurs leviers procéduraux qu’il convient de mobiliser méthodiquement.

L’expertise de gestion, prévue par les articles L. 223-37 (SARL), L. 225-231 (SA) et applicable à la SAS via l’article L. 227-1 du code de commerce, permet d’obtenir judiciairement la production d’un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. La mécanique procédurale et les seuils de détention requis sont détaillés dans notre analyse de l’expertise de gestion. L’arrêt Esso du 11 septembre 2024 (n° 22-24.160) a réaffirmé que l’expertise de gestion constitue le mode de preuve de droit commun en matière d’opérations de gestion, à l’exclusion de l’article 145 du code de procédure civile⁸.

La désignation d’un administrateur provisoire, sur le fondement du droit commun, peut être demandée lorsque le fonctionnement régulier de la société est compromis et qu’il existe un péril imminent. Cette mesure est subsidiaire et suppose la démonstration de circonstances exceptionnelles.

IV. L’abus de minorité et l’abus d’égalité

A. La caractérisation de l’abus de minorité

Le minoritaire ne peut, par l’effet du seul exercice négatif de son droit de vote, paralyser la société. L’arrêt fondateur Flandin du 9 mars 1993 a posé le principe : commet un abus de minorité l’associé minoritaire qui s’oppose, dans son intérêt personnel et au mépris de l’intérêt social, à une opération essentielle pour la société.

Les conditions cumulatives sont symétriques de celles de l’abus de majorité. Il faut, d’une part, que l’opération bloquée soit essentielle à la survie de la société. Il faut, d’autre part, que le blocage procède d’une volonté délibérée du minoritaire de favoriser ses intérêts personnels au détriment de l’intérêt collectif.

Le contentieux le plus fréquent concerne le refus d’augmentation de capital nécessaire à la recapitalisation après pertes. Le minoritaire qui refuse, sans justification objective, l’apport de fonds nouveaux indispensables à la poursuite de l’exploitation s’expose à la qualification d’abus de minorité.

B. La sanction propre : le mandataire ad hoc

La sanction de l’abus de minorité ne peut consister en l’annulation de la décision, puisque par hypothèse aucune décision n’a été prise. La Cour de cassation a forgé une sanction spécifique : la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter à la place du minoritaire défaillant.

Cette technique présente deux avantages procéduraux décisifs. Elle évite, d’une part, la dissolution judiciaire de la société, qui constituerait une sanction disproportionnée. Elle préserve, d’autre part, la stricte personnalité du droit de vote, le mandataire votant au nom et pour le compte du minoritaire, mais dans l’intérêt social.

L’avocat de la société ou des majoritaires qui souhaite obtenir cette désignation devra, dans l’assignation devant le président du tribunal des activités économiques statuant en référé, démontrer le caractère essentiel de l’opération bloquée et l’attitude purement obstructionniste du minoritaire.

C. L’abus d’égalité dans les sociétés 50/50

Les sociétés dans lesquelles deux associés ou deux groupes d’associés détiennent chacun la moitié des droits de vote sont particulièrement exposées au risque de blocage. La Cour de cassation y applique le régime de l’abus de minorité, en transposant les conditions d’essentialité de l’opération bloquée et de dessein exclusivement personnel du votant négatif.

Ce régime d’abus d’égalité a vocation à se déployer en complément du dispositif statutaire ou pactional de résolution des situations de blocage. Lorsque les statuts prévoient une clause de buy-or-sell ou un mécanisme de désignation d’un tiers décideur, ces stipulations doivent être appliquées en priorité. À défaut, la voie de l’abus d’égalité demeure ouverte, sans préjudice de l’action en dissolution pour mésentente entre associés rendant impossible la poursuite de l’objet social, prévue à l’article 1844-7, 5°, du code civil.

V. Les éléments connexes : devoir de loyauté et conventions intragroupe

A. Le devoir de loyauté de l’administrateur

À côté de l’abus de majorité stricto sensu, la jurisprudence a développé une obligation de loyauté pesant sur les administrateurs des sociétés membres d’un groupe. L’arrêt du 22 mai 2019 (n° 17-13.565), publié au Bulletin et au Rapport, a posé le principe suivant : « Si l’administrateur d’une société exerce en principe librement son droit de vote, dans l’intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société-mère est tenu à l’égard de celle-ci l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le conseil d’administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du conseil d’administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt social de cette filiale »³.

L’enseignement est double. L’administrateur n’est pas un mandataire libre de tout devoir vis-à-vis de la société-mère qui l’a désigné : il doit voter conformément aux orientations adoptées par celle-ci. Mais cette loyauté connaît une limite incompressible : la contrariété de la décision à l’intérêt social de la filiale. L’administrateur qui constate un tel conflit doit s’écarter de la position de la mère, sous peine d’engager sa responsabilité personnelle envers la filiale et ses associés minoritaires.

B. Les conventions intragroupe et la procédure d’autorisation

Les opérations conclues entre une société et son dirigeant ou un associé majoritaire sont soumises à la procédure des conventions réglementées (articles L. 223-19 pour la SARL, L. 225-38 pour la SA, L. 227-10 pour la SAS). La méconnaissance de cette procédure peut, indépendamment de toute qualification d’abus de majorité, engager la responsabilité du dirigeant.

L’arrêt du 17 septembre 2025 (n° 23-20.052) a ainsi rappelé : « Commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées »⁷. Cette affirmation, rendue dans une affaire de rémunération exceptionnelle versée à un dirigeant en marge de la procédure d’autorisation, ouvre la voie à une action en responsabilité civile autonome du minoritaire, qui se cumule avec l’éventuelle action en abus de majorité.

VI. La compétence juridictionnelle et les particularités franciliennes

A. La compétence d’attribution

Le contentieux de l’abus de droit social relève de la compétence d’attribution du tribunal des activités économiques (TAE) lorsqu’il oppose des associés ou met en cause une société commerciale, en application de l’article L. 721-3 du code de commerce. Le TAE est compétent en matière de litiges entre associés et de litiges relatifs aux sociétés commerciales, ce qui couvre l’ensemble du contentieux examiné.

Pour les sociétés civiles, en revanche, la compétence demeure celle du tribunal judiciaire, sauf clause attributive expresse.

B. La compétence territoriale

La compétence territoriale est en principe celle du tribunal du siège social de la société, en application de l’article 42 du code de procédure civile et de l’article L. 721-5 du code de commerce. Une clause attributive de compétence statutaire ou pactionale peut déroger à cette règle.

À Paris et en Île-de-France, l’avocat se trouvera principalement saisir l’un des sept tribunaux des activités économiques compétents : Paris (1er ressort), Bobigny (Seine-Saint-Denis), Versailles (Yvelines et Hauts-de-Seine pour partie), Pontoise (Val-d’Oise), Évry (Essonne), Nanterre (Hauts-de-Seine partie nord), et Créteil (Val-de-Marne). Le ressort du TAE de Paris concentre l’essentiel des sièges des sociétés cotées et des holdings de groupe.

C. Les délais

L’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, en application de l’article L. 235-9 du code de commerce.

L’action en responsabilité civile contre les associés majoritaires obéit à la prescription quinquennale de droit commun de l’article 2224 du code civil, à compter du jour où le minoritaire a connu ou aurait dû connaître les faits permettant d’agir.

L’avocat du minoritaire aura intérêt à interrompre la prescription par une lettre recommandée avec accusé de réception et, en tant que de besoin, à délivrer une assignation conservatoire avant l’expiration des délais.

VII. La stratégie procédurale de l’associé minoritaire

A. La cartographie probatoire en amont

Compte tenu de la charge probatoire réaffirmée par l’arrêt du 7 mai 2025¹, la phase précontentieuse revêt une importance déterminante. L’avocat du minoritaire doit, en pratique, organiser une cartographie probatoire en plusieurs strates.

Il sera utile de réunir, en premier lieu, l’ensemble des comptes annuels approuvés au cours des trois derniers exercices, des rapports de gestion, des procès-verbaux d’assemblée générale et de conseil d’administration ou de surveillance. Ces documents constituent le socle factuel sur lequel s’appuiera la démonstration.

Il conviendra, en second lieu, d’examiner les conventions conclues entre la société et le dirigeant ou les associés majoritaires : conventions réglementées, comptes courants d’associés, baux, prestations de service. L’asymétrie économique de ces conventions est souvent l’indice le plus probant d’un abus de majorité.

Une expertise de gestion précontentieuse, lorsqu’elle est obtenue, fournit un rapport judiciaire neutre dont la force probante est considérable devant le juge du fond. L’analyse complète de ce levier figure dans notre étude dédiée à l’expertise de gestion.

B. L’articulation avec d’autres actions

L’action en abus de majorité ne s’envisage pas isolément. Elle s’articule, dans la majorité des dossiers, avec d’autres voies de droit dont la coordination conditionne le succès.

L’action ut singuli, fondée sur les articles L. 223-22 (SARL), L. 225-252 (SA) et L. 227-1 (SAS) du code de commerce, permet à l’associé d’agir au nom de la société contre le dirigeant fautif. Cette action est complémentaire de l’action en abus de majorité, qui est exercée à titre personnel par le minoritaire. Notre analyse pratique de l’action ut singuli en détaille les conditions.

L’action en révocation du dirigeant pour faute, étudiée dans nos pages consacrées à la révocation du gérant de SARL et du président de SAS, constitue souvent le pendant procédural de l’abus de majorité, lorsque le majoritaire est également dirigeant.

L’action en refus d’agrément, étudiée dans notre page dédiée au refus d’agrément à la cession de parts sociales, peut également intervenir dans les conflits entre majoritaires et minoritaires lorsque le minoritaire souhaite céder sa participation.

C. La phase contentieuse

L’assignation devant le TAE doit articuler avec rigueur le syllogisme de l’abus de majorité, en consacrant un développement distinct à chacune des deux conditions cumulatives. L’avocat veillera à ne pas se contenter d’affirmer la contrariété à l’intérêt social : il devra produire les éléments financiers (comptes, rapports, expertise) qui en démontrent la réalité.

La preuve de l’élément intentionnel — le dessein exclusivement favorable au majoritaire — repose souvent sur un faisceau d’indices : concordance temporelle entre la décision contestée et un événement personnel pour le majoritaire (cession projetée, départ à la retraite, divorce), absence de justification économique objective, méconnaissance des recommandations du commissaire aux comptes, déséquilibre manifeste des avantages.

La demande de désignation d’un expert judiciaire chargé de chiffrer le préjudice doit être formulée dès l’assignation, à titre subsidiaire si la juridiction se prononce sur le principe.

VIII. Conclusion

L’abus de droit social, dans ses trois figures, demeure un instrument puissant entre les mains de l’associé minoritaire, mais son maniement exige une rigueur probatoire absolue. Les arrêts rendus entre 2019 et 2025 par la chambre commerciale¹²³⁴⁵⁶ dessinent un contentieux de plus en plus exigeant, dans lequel l’aide d’un avocat en droit des affaires à Paris familier des sociétés non cotées et des contentieux entre associés se révèle indispensable.

Le minoritaire qui suspecte une dérive de la majorité a intérêt à agir tôt, à structurer méthodiquement ses preuves, à mobiliser parallèlement l’expertise de gestion et, le cas échéant, l’action ut singuli. Le contentieux contemporain de l’abus de majorité ne se gagne plus par la seule indignation : il se gagne par la documentation. La rédaction soignée des contrats commerciaux et des pactes d’associés, en amont du conflit, demeure la première ligne de défense contre la matérialisation de ces situations. Notre cabinet accompagne, à Paris et en Île-de-France, les associés minoritaires confrontés à un abus suspecté ou avéré, depuis la phase de diagnostic jusqu’au contentieux commercial devant les tribunaux des activités économiques compétents.

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