Vous avez souscrit, par l’intermédiaire d’une plateforme de financement participatif, des obligations ou un prêt émis par une société de projet, un marchand de biens ou une société civile de construction-vente. L’échéance est passée, le remboursement n’est pas venu et, au lieu d’une procédure collective, vous découvrez que les associés ont dissous la société, que son patrimoine a été transmis à son associé unique, parfois une holding étrangère, ou qu’elle a été radiée du registre du commerce et des sociétés. Il est tentant d’en conclure que la dette a disparu avec la société.

L’arrêt rendu le 7 octobre 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, publié au Bulletin, rappelle le contraire sur un point décisif pour les investisseurs : la dissolution de la société débitrice ne libère pas la caution des dettes nées avant cette dissolution, même lorsqu’elles n’étaient pas encore exigibles. D’autres voies restent ouvertes : poursuivre la société, dont la personnalité morale survit tant que ses dettes ne sont pas réglées, s’opposer dans les trente jours à une transmission universelle de patrimoine, demander une liquidation judiciaire dans l’année qui suit la radiation, rechercher la responsabilité du liquidateur amiable ou agir contre les associés d’une société civile.

Cet article s’appuie sur les textes en vigueur au 8 octobre 2026 et sur des décisions rendues entre 2011 et 2026, dont plusieurs de premier ressort. Il ne vise aucune plateforme ni aucun émetteur déterminés. Il examine ce qui survit à la disparition de l’émetteur (I), puis la manière d’agir à temps, et contre qui (II). Le contrat d’émission, l’acte de cautionnement ou de garantie que vous avez reçus priment sur cette analyse générale, et seul le juge saisi d’un litige déterminé peut trancher.

I. Émetteur dissous, absorbé ou radié : votre créance et ses garanties ne disparaissent pas avec lui

A. La dissolution n’efface ni la dette de l’émetteur ni l’engagement de la caution

Une société peut prendre fin avant son terme « Par la dissolution anticipée décidée par les associés », selon le 4° de l’article 1844-7 du code civil. Cette décision ouvre une liquidation, dite amiable lorsqu’elle est conduite par un liquidateur choisi par les associés et non par le tribunal. Pendant cette période, la société vend ses actifs, règle ses dettes et ne répartit le solde entre les associés qu’en dernier lieu. C’est précisément l’étape que les investisseurs voient parfois sauter : la clôture est prononcée alors que leurs obligations n’ont pas été remboursées.

L’article 1844-8 du code civil en tire une conséquence essentielle pour les créanciers : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Le même texte précise que la dissolution « n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication ». Pour les sociétés commerciales, l’article L. 237-2 du code de commerce dit la même chose : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. »

La Cour de cassation va plus loin que la lettre de ces textes. Pour elle, « la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés » (Cass. com., 20 septembre 2023, n° 21-14.252, publié au Bulletin). Dans cette affaire, une société dissoute à l’amiable puis radiée était poursuivie par ses anciens bailleurs ; un mandataire ad hoc avait été désigné par le président du tribunal de commerce pour la représenter, et la Cour a censuré la cour d’appel qui avait déduit de la radiation l’inexistence de la société. Concrètement, une créance d’obligataire impayée au jour de la clôture empêche de considérer que les obligations sociales sont liquidées : la société peut encore être assignée, par l’intermédiaire d’un mandataire ad hoc si plus personne ne la représente. Nous avons appliqué ce raisonnement au cas d’une société garante radiée dans notre article sur le garant d’une émission radié d’office du registre du commerce.

Survivre juridiquement ne veut pas dire être solvable. Une société dissoute a souvent vendu ses actifs, et le jugement obtenu contre elle risque de rester lettre morte. C’est pourquoi la question de la caution est devenue centrale : la personne qui a garanti le remboursement, souvent le dirigeant ou la société mère du promoteur, peut-elle soutenir que la disparition de la société débitrice a emporté son propre engagement ?

C’est ce qu’avait admis la cour d’appel de Rennes le 21 janvier 2025. Une banque avait prêté 274 500 euros, fin décembre 2008, à un groupement agricole d’exploitation en commun, avec des cautionnements solidaires de 100 000 et 75 000 euros. Le groupement avait été dissous en février 2009, sa liquidation amiable clôturée en septembre et sa radiation publiée en octobre ; une autre société, créée le lendemain de la dissolution, avait ensuite repris le remboursement du prêt, sans que la banque fasse signer de nouveaux cautionnements. Lorsque cette seconde société a été mise en liquidation judiciaire, la banque s’est retournée contre les cautions. La cour d’appel a jugé que leur engagement s’était éteint avec la dette du groupement, par l’effet de la clôture et de la radiation.

La chambre commerciale casse cette décision au visa des articles 1844-7, 4°, et 2288 du code civil, ce dernier dans sa rédaction antérieure à la réforme du droit des sûretés de 2021 : « Il résulte de la combinaison de ces textes qu’en cas de dissolution d’une société, l’engagement de la caution demeure pour la garantie des obligations nées avant la dissolution. » Elle reproche à la cour d’appel d’avoir statué ainsi alors que les cautions « restaient tenues des créances nées antérieurement à la dissolution du Gaec, et que le prêt constituait une obligation à terme souscrite par ce dernier avant sa dissolution, peu important que la dette n’ait pas été exigible à cette date » (Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-13.014, publié au Bulletin). L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Caen, qui devra statuer à nouveau sur la demande de la banque contre les cautions.

Transposée au financement participatif, cette solution pourrait peser lourd. L’obligation de rembourser un emprunt obligataire ou un prêt naît au jour de la souscription, même si l’échéance tombe dix-huit ou trente-six mois plus tard : comme le prêt de l’arrêt, c’est une obligation à terme. Si la société émettrice est dissoute avant l’échéance, ou si une autre structure reprend le projet sans offrir de nouvelle garantie, la caution qui a garanti l’émission ne devrait pas pouvoir se retrancher derrière cette dissolution pour refuser de payer. Le raisonnement vaut aussi pour la dissolution qui suit l’échec d’un programme immobilier, fréquente dans les montages par société de projet, où la société porteuse disparaît une fois l’immeuble vendu, avec ou sans perte.

Une réserve s’impose néanmoins. L’arrêt applique l’ancien article 2288, parce que les cautionnements dataient de 2008. Pour les cautionnements signés depuis le 1er janvier 2022, l’article 2288 du code civil définit le cautionnement comme « le contrat par lequel une caution s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci ». Rien dans cette définition ne fait dépendre l’engagement de la survie de la société débitrice, et l’arrêt se fonde aussi sur l’article 1844-7, qui n’a pas changé ; mais aucune décision publiée ne l’a encore confirmé pour un cautionnement régi par le texte nouveau. La transposition reste donc une analyse, que le juge appréciera au cas par cas.

La caution conserve par ailleurs ses moyens de défense ordinaires. Selon l’article 2298 du code civil, elle peut opposer au créancier « toutes les exceptions, personnelles ou inhérentes à la dette, qui appartiennent au débiteur », mais elle « ne peut se prévaloir des mesures légales ou judiciaires dont bénéficie le débiteur en conséquence de sa défaillance, sauf disposition spéciale contraire ». Une nullité de l’émission, un paiement déjà intervenu ou la prescription de la dette restent donc discutables. La seule dissolution de l’émetteur, elle, n’éteint pas l’obligation garantie selon l’arrêt du 7 octobre 2026.

B. Ce que la caution ou le garant peut encore vous opposer, et ce qu’il ne peut pas

L’engagement de la caution personne physique se lit d’abord dans la mention qu’elle a écrite. Selon l’article 2297 du code civil, elle « appose elle-même la mention qu’elle s’engage en qualité de caution à payer au créancier ce que lui doit le débiteur en cas de défaillance de celui-ci, dans la limite d’un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres ». Le montant, la durée de l’engagement et ce que recouvrent les accessoires déterminent ce que vous pourrez réclamer. Une mention limitée au capital expose l’investisseur à ne recouvrer ni les pénalités ni les frais prévus au contrat d’émission, comme l’illustre le jugement présenté ci-dessous.

Un jugement du tribunal de commerce de Melun du 15 juin 2026 en donne une illustration directe, dans une émission de financement participatif. Une société avait émis, en février 2023, un emprunt obligataire de 900 000 euros à 10 % sur dix-huit mois auprès d’investisseurs réunis en une masse, représentée par la plateforme ; son président s’était porté caution personnelle et solidaire à hauteur de 900 000 euros, en renonçant aux bénéfices de discussion et de division. Un avenant de mai 2024 avait réaménagé le remboursement ; le bien financé avait été vendu en juin 2024 et une partie du prix affectée aux investisseurs ; la société avait été dissoute le 15 juillet 2024, son patrimoine étant transmis à une autre société, puis les paiements avaient cessé en août.

La masse a assigné la caution. Le tribunal l’a condamnée à payer 118 728 euros, soit le capital restant dû, avec capitalisation des intérêts, mais il a refusé les pénalités de retard, les frais impayés et les frais de recouvrement, soit 36 445,25 euros, parce que la mention manuscrite « porte sur le remboursement du capital emprunté à hauteur de 900.000 euros, sans viser expressément les pénalités de retard et frais de recouvrement » (T. com. Melun, 15 juin 2026, n° 2025F00208). Ce jugement de premier ressort ne se prononce pas sur l’effet de la dissolution de l’émettrice, que ses motifs ne discutent pas, alors pourtant que la caution était poursuivie après la transmission du patrimoine de la société. Il montre surtout que l’acte de caution se lit au mot près : selon le tribunal, la part non garantie reste à la charge de la société émettrice.

La caution personne physique invoque aussi, très souvent, la disproportion de son engagement. L’article 2300 du code civil ne la sanctionne que lorsque le cautionnement a été souscrit « envers un créancier professionnel » ; l’engagement est alors « réduit au montant à hauteur duquel elle pouvait s’engager à cette date ». La Cour de cassation définit ce créancier en jugeant que « le créancier professionnel s’entend de celui dont la créance est née dans l’exercice de sa profession ou se trouve en rapport direct avec l’une de ses activités professionnelles, même si celle-ci n’est pas principale » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-24.691, publié au Bulletin). Dans cette affaire, l’associé qui avait cédé ses actions avec un crédit-vendeur garanti par une caution n’a pas été regardé comme un créancier professionnel.

Dans l’affaire de Melun, le tribunal a d’abord écarté la disproportion au vu du patrimoine net de 1 286 000 euros que la caution avait elle-même déclaré en février 2023. Il a ensuite relevé, à titre surabondant, que les investisseurs réunis dans la masse « sont des personnes physiques intervenant dans le cadre d’une opération patrimoniale occasionnelle et n’ont pas la qualité de créanciers professionnels au sens de l’article 2300 du Code civil » (T. com. Melun, 15 juin 2026, n° 2025F00208). Si cette analyse était suivie, la protection contre la disproportion ne jouerait pas au profit des cautions d’émissions souscrites par des particuliers. La même logique pourrait écarter l’obligation d’information annuelle prévue par l’article 2302 du code civil, qui pèse sur « Le créancier professionnel ». Une autre juridiction pourrait toutefois raisonner autrement pour une masse comprenant des investisseurs professionnels, ou lorsque la caution a été consentie à la plateforme elle-même.

Lorsque la caution est la société mère du promoteur, ces protections propres aux personnes physiques ne jouent pas, et l’engagement s’apprécie d’après l’acte signé, ses limites et sa durée. Une holding peut en revanche être elle-même en difficulté, ou avoir été dissoute à son tour, ce qui ramène aux règles exposées plus haut. Notre article sur la caution du dirigeant et l’hypothèque dans le crowdfunding immobilier détaille la manière de vérifier ces garanties avant de les mettre en jeu.

La garantie autonome obéit à une autre logique. L’article 2321 du code civil la définit comme l’engagement de verser une somme « soit à première demande, soit suivant des modalités convenues » et précise : « Le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l’obligation garantie. » La dissolution de l’émetteur est donc, en principe, sans incidence sur l’appel de la garantie, qui dépend de ses seules conditions : délai de validité, forme de la demande, plafond. Le même texte ne dispense le garant de payer qu’« en cas d’abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d’ordre ».

Dans une ordonnance du 28 avril 2026, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nanterre a condamné une société civile de construction-vente, garante à première demande d’une émission obligataire impayée depuis le 31 décembre 2022, à verser à titre provisionnel 50 000 euros de capital et 4 356,16 euros d’intérêts à un investisseur, outre les intérêts de retard contractuels. Il a admis l’action individuelle de ce dernier, la garantie lui ayant été consentie directement, en relevant notamment que « A la différence d’un engagement de caution, la garantie qui a été souscrite est une garantie autonome de sorte qu’elle ne peut être affectée par aucune exception afférente à la dette principale » (TJ Nanterre, réf., 28 avril 2026, n° 25/01232). Le juge a aussi relevé que l’émetteur n’avait pas pris les mesures utiles pour constituer la masse et que l’investisseur ignorait l’identité des autres obligataires : la solution dépend de la rédaction de la garantie et de l’organisation de l’émission. Notre article consacré à un émetteur en liquidation et à la garantie autonome promise aux investisseurs montre comment ces garanties s’articulent avec une procédure collective.

II. Agir à temps : contre la société, son liquidateur, la caution et les associés

A. Contre la société et son liquidateur : opposition dans les trente jours, liquidation judiciaire dans l’année, responsabilité dans les trois ans

Lorsque toutes les actions de la société émettrice appartiennent à une seule société, la dissolution se fait souvent sans liquidation. Selon l’article 1844-5 du code civil, elle « entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation », opération que la pratique désigne par le sigle TUP. La dette envers les investisseurs passe alors à cet associé unique, qui peut être une holding située hors de France. La loi n’offre aux créanciers qu’une fenêtre courte : « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. » Le tribunal rejette l’opposition « ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes », et la transmission n’est réalisée qu’au terme de ce délai ou de cette procédure. Nous détaillons la démarche dans notre article sur l’opposition à la transmission universelle de patrimoine dans les trente jours.

Passé ce délai, il devient très difficile de revenir sur l’opération. La Cour de cassation n’admet l’argument de la fraude que si la société qui a recueilli le patrimoine a mis en place un processus destiné à « priver d’efficacité la faculté d’opposition ouverte par l’article 1844-5, alinéa 3, du code civil » (Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-24.470). Dans cette affaire, la cour d’appel avait jugé la publication dans un journal d’annonces légales illusoire en pratique ; la Cour a censuré ce raisonnement. Le seul fait que l’annonce soit passée inaperçue ne suffit donc pas.

Appliquant cette ligne à une société dissoute au profit de son associée unique, une holding établie en Allemagne, la cour d’appel de Riom a refusé d’ouvrir une liquidation judiciaire et rappelé que « l’argument d’une fraude ne peut être invoqué pour contester une TUP si le créancier a laissé expirer le délai de 30 jours » (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282). Pour des obligataires, le recours devra alors viser l’associé unique, débiteur de la dette transmise, avec les difficultés d’une action et d’une exécution à l’étranger, ou la caution, dont l’engagement couvre en principe les obligations nées avant la dissolution.

Pour une masse d’obligataires, l’opposition devrait être regardée comme une action en justice ayant pour objet la défense des intérêts communs, que le représentant de la masse a seul qualité pour engager selon l’article L. 228-54 du code de commerce, après autorisation des obligataires. Cette autorisation peut être obtenue rapidement : les décisions de la masse peuvent être prises « à l’issue d’une consultation écrite, y compris par voie électronique, si le contrat d’émission le prévoit », selon l’article L. 228-46-1 du code de commerce. Avec trente jours seulement, tout dépend de la vigilance de la plateforme qui représente la masse et de la rapidité de la consultation. Un investisseur qui repère une annonce de dissolution a intérêt à alerter aussitôt le représentant de la masse, par écrit, en indiquant la date de publication.

Si la société a été liquidée à l’amiable puis radiée alors que les obligations restaient impayées, un créancier peut demander l’ouverture d’une liquidation judiciaire. L’article L. 640-5 du code de commerce prévoit que la procédure « peut aussi être ouverte sur l’assignation d’un créancier, quelle que soit la nature de sa créance », mais que, lorsque le débiteur a cessé son activité, « cette assignation doit intervenir dans le délai d’un an » ; pour une personne morale, « le délai court à compter de la radiation consécutive à la publication de la clôture des opérations de liquidation ».

Ce délai est strict. La Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui l’avait opposé à un salarié dont les créances n’avaient été reconnues qu’après la radiation de la société, en rappelant qu’un créancier peut demander l’ouverture d’une liquidation judiciaire à condition, lorsque le débiteur est une personne morale, « que l’assignation intervienne dans le délai d’un an à compter de la radiation du registre du commerce et des sociétés consécutive à la publication de la clôture des opérations de liquidation » (Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.020). L’ouverture d’une liquidation judiciaire remet en place un cadre collectif, avec un liquidateur désigné par le tribunal, une vérification des créances et des actions qu’il exerce dans l’intérêt de tous ; notre page consacrée aux procédures collectives et à la déclaration de créance en présente les étapes. Pour les obligataires, la demande relève là encore, en principe, du représentant de la masse.

Le liquidateur amiable, souvent le dirigeant ou l’associé unique lui-même, n’est pas libre de clôturer en laissant des dettes impayées. Selon l’article L. 640-4 du code de commerce, l’ouverture d’une liquidation judiciaire doit être demandée par le débiteur « au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements », s’il n’a pas demandé une conciliation. Et l’article L. 237-12 du code de commerce pose le principe de sa responsabilité : « Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. »

La Cour de cassation en tire des obligations précises : « la liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision », et, faute d’actif suffisant, « il lui appartient de différer la clôture de la liquidation et de solliciter, le cas échéant, l’ouverture d’une procédure collective contre la société » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.461). Dans cette affaire, l’associé unique avait dissous sa société, clôturé la liquidation en un mois et fait radier la société alors qu’un procès en indemnisation était pendant ; la cour d’appel avait écarté sa responsabilité en jugeant que l’actif n’aurait de toute façon pas suffi. La Cour a censuré ce raisonnement, faute pour les juges d’avoir constaté « l’absence de toute perspective de désintéressement même partiel de la créance litigieuse ». Le liquidateur fautif ne peut donc pas se contenter d’affirmer que votre créance n’aurait rien obtenu.

L’action se prescrit dans les conditions de l’article L. 225-254 du code de commerce, auquel renvoie l’article L. 237-12 : trois ans « à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation ». Lorsque la créance contre la société n’est établie qu’après coup, le délai « commence à courir le jour où les droits du créancier ont été reconnus par une décision de justice passée en force de chose jugée » (Cass. com., 20 février 2019, n° 16-24.580, publié au Bulletin). Dans cette affaire, l’assemblée de la société, convoquée par le liquidateur au lendemain d’un jugement retenant sa responsabilité envers un créancier, avait même décidé de distribuer des dividendes. Notre article sur la société liquidée à l’amiable sans payer ses dettes détaille la preuve de la faute et le chiffrage du préjudice.

B. Contre la caution, le garant et les associés : qui agit pour vous, et dans quels délais

Dans la plupart des émissions obligataires de financement participatif, les investisseurs sont réunis dans une masse. L’article L. 228-46 du code de commerce les groupe « de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile ». L’article L. 228-54 du code de commerce réserve aux représentants de la masse, autorisés par l’assemblée générale, les actions qui défendent ces intérêts communs, et ajoute : « Toute action en justice intentée contrairement aux dispositions du présent article doit être déclarée d’office irrecevable. »

La Cour de cassation applique ce monopole largement : même une demande de mesure d’instruction avant tout procès « ne peut être intentée que par le représentant de la masse autorisé par l’assemblée générale des obligataires » lorsque le litige envisagé touche ces intérêts communs (Cass. com., 9 octobre 2024, n° 23-10.645, publié au Bulletin). L’action contre la caution d’une émission entre en principe dans ce cadre : dans l’affaire de Melun, c’est la masse, représentée par la plateforme, qui a obtenu la condamnation du dirigeant. La garantie autonome consentie personnellement à chaque investisseur fait exception, comme l’a admis l’ordonnance de Nanterre citée plus haut.

L’exigence d’autorisation ne doit pas paralyser l’action. Elle peut être donnée en assemblée ou par consultation écrite si le contrat d’émission le prévoit, et l’irrégularité tirée du défaut de pouvoir du représentant « peut être régularisée jusqu’au jour où le juge statue » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-12.493, publié au Bulletin). Votre rôle consiste donc à pousser le représentant à agir, à voter l’autorisation et à transmettre vos justificatifs. S’il reste inactif ou se trouve en conflit d’intérêts, notre article sur le représentant de la masse absent ou en conflit explique comment en faire désigner un autre en référé.

Pour obtenir rapidement une somme, le juge des référés peut accorder une provision « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable », selon l’article 835 du code de procédure civile. C’est la voie qu’a suivie l’investisseur bénéficiaire de la garantie autonome à Nanterre. Contre une caution qui discute la portée de sa mention manuscrite ou la date de naissance de la dette, une contestation sérieuse peut conduire le juge des référés à renvoyer l’affaire au fond ; l’arrêt du 7 octobre 2026 devrait toutefois réduire la marge de discussion sur l’effet de la dissolution elle-même.

Lorsque l’émetteur est une société civile, notamment une société civile de construction-vente, ses associés répondent de ses dettes. Selon l’article L. 211-2 du code de la construction et de l’habitation, « Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux », et les créanciers ne peuvent les poursuivre « qu’après mise en demeure adressée à la société et restée infructueuse ». Le même texte oblige le représentant de la société à communiquer à tout créancier qui le demande le nom et le domicile de chaque associé.

Pour les autres sociétés civiles, l’article 1857 du code civil prévoit que les associés répondent « indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social », et l’article 1858 du code civil exige d’avoir « préalablement et vainement poursuivi la personne morale ». Rien de tel pour une société par actions simplifiée, constituée par des personnes « qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport » selon l’article L. 227-1 du code de commerce, ni pour une société à responsabilité limitée, régie par une règle identique à l’article L. 223-1 du code de commerce : leurs associés ne répondent pas des dettes sociales, sauf garantie personnelle ou faute qui leur serait propre.

Le temps compte ici aussi. « Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société », selon l’article 1859 du code civil. La Cour de cassation applique ce délai à l’associé qui a lui-même assuré la liquidation amiable lorsqu’il est poursuivi comme associé : « l’action en paiement d’un créancier dirigée contre l’associé désigné comme liquidateur amiable, pris en sa seule qualité d’associé, est soumise à la prescription prévue par ce texte » (Cass. com., 15 mars 2011, n° 10-10.601, publié au Bulletin). Dans cette affaire, la société civile dissoute et radiée avait d’ailleurs été attraite en justice par l’intermédiaire d’un mandataire ad hoc. Le code de commerce fixe le même délai de cinq ans pour les actions contre les associés non liquidateurs des sociétés commerciales, à compter de la publication de la dissolution au registre du commerce et des sociétés (article L. 237-13 du code de commerce). Notre article sur la garantie financière d’achèvement et les associés de société civile de construction-vente détaille la mise en œuvre de cette responsabilité dans les programmes immobiliers.

Pour ne pas laisser passer ces délais, l’ordre des démarches compte :

1. Vérifiez au registre du commerce et des sociétés et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales la nature et la date de chaque décision : dissolution suivie d’une liquidation, transmission universelle à l’associé unique, clôture, radiation. Ces dates font courir les délais de trente jours, d’un an, de trois ans et de cinq ans évoqués plus haut.
2. Rassemblez le contrat d’émission ou de prêt, l’acte de cautionnement avec sa mention manuscrite, l’éventuelle garantie autonome, les avenants signés et les échanges avec la plateforme. Notez qui a signé la garantie et à qui elle a été consentie : à la masse, à la plateforme ou à chaque investisseur.
3. Identifiez qui doit agir : le représentant de la masse pour l’opposition, l’assignation de la société ou l’action contre la caution ; vous-même lorsque la garantie vous a été consentie personnellement ou lorsqu’aucune masse n’a été constituée.
4. Demandez par écrit au représentant de la masse de consulter les obligataires et d’agir, en joignant les dates relevées et les pièces utiles.
5. Choisissez la cible selon la solvabilité et les délais : caution personne physique ou société mère, garant autonome, associé unique qui a recueilli le patrimoine, liquidateur amiable fautif, associés d’une société civile.

Si la société n’a pas été dissoute mais placée en redressement ou en liquidation judiciaire, la logique change : la déclaration de créance devient la priorité, dans le délai de deux mois « à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » fixé par l’article R. 622-24 du code de commerce, et des règles particulières s’appliquent alors aux cautions. Notre modèle de déclaration de créance pour un épargnant aide à préparer cette démarche.

Conclusion

La disparition juridique d’un émetteur n’efface pas la créance des investisseurs. La personnalité morale de la société dissoute survit tant que ses dettes ne sont pas liquidées, ce qui permet encore de l’assigner, au besoin par un mandataire ad hoc. Surtout, l’arrêt du 7 octobre 2026 maintient l’engagement de la caution pour les obligations nées avant la dissolution, même lorsqu’elles n’étaient pas exigibles, ce qui devrait couvrir en principe un emprunt obligataire ou un prêt souscrit avant la dissolution de la société de projet.

La caution reste protégée par sa mention manuscrite, qui fixe le montant et l’étendue de ce qu’elle doit, comme le montre le jugement de Melun qui a écarté pénalités et frais non visés. La disproportion ne joue que face à un créancier professionnel, qualité que ce tribunal a refusée à des investisseurs particuliers. Le garant autonome, lui, ne peut opposer aucune exception tenant à la dette.

Les délais sont courts et cumulatifs : trente jours pour s’opposer à une transmission universelle de patrimoine, un an après la radiation pour demander une liquidation judiciaire, trois ans pour agir contre le liquidateur amiable, cinq ans contre les associés d’une société civile. Dans la plupart des émissions, c’est le représentant de la masse qui agit, sur autorisation des obligataires ; l’investisseur seul ne peut agir que pour une garantie qui lui a été personnellement consentie.

Ces solutions reposent sur des textes en vigueur au 8 octobre 2026 et sur des décisions dont certaines sont de premier ressort ou rendues en référé. L’arrêt du 7 octobre 2026 concerne un prêt bancaire et des cautionnements antérieurs à la réforme de 2022 ; sa transposition aux émissions de financement participatif relève de l’analyse. Les contrats d’émission, les actes de cautionnement et de garantie que vous avez signés priment sur cette présentation générale, et seul le juge saisi d’un litige déterminé peut trancher.