Votre cliente a été dissoute à l’amiable, radiée du registre du commerce et des sociétés, et le liquidateur vous affirme qu’il n’y a plus personne à payer : votre facture reste pourtant impayée, ou une dette que vous aviez oubliée refait surface après la clôture. Cette situation n’a rien d’exceptionnel en 2026. Le 8 septembre 2026, le tribunal de commerce de Créteil a condamné un liquidateur amiable qui avait clôturé en deux mois sans régler ni provisionner une créance de 5 639,36 euros, et le 7 juillet 2026 le tribunal judiciaire de Poitiers a retenu la même faute contre le liquidateur d’une SARL qui avait fait approuver des comptes sans provisionner une créance contestée en justice. De son côté, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle, dans un arrêt du 20 septembre 2023 publié au Bulletin, que la radiation ne fait pas disparaître la société tant que ses droits et obligations n’ont pas été intégralement liquidés. Cet article vous explique concrètement ce que la clôture d’une liquidation amiable change vraiment pour un créancier, comment poursuivre une société radiée, comment faire condamner le liquidateur fautif à vous payer personnellement, dans quels délais agir et avec quelles pièces, à Paris comme en Île-de-France.
I. Pourquoi la radiation de votre débitrice ne fait pas disparaître votre créance ?
A. Comment poursuivre une société dissoute et radiée dont la personnalité morale survit ?
La dissolution d’une société n’éteint pas immédiatement la personne morale. L’article L. 237-2 du code de commerce dispose que « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil », que « Sa dénomination sociale est suivie de la mention » société en liquidation » » et que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci ». L’article 1844-8 du code civil confirme que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci » et que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 ». Tant que des droits et obligations à caractère social restent en suspens, la société existe encore pour les besoins de leur liquidation, même radiée.
Cette survie a été affirmée avec force par la Cour de cassation dans un arrêt de la chambre commerciale du 20 septembre 2023, pourvois n° 21-14.252 et n° 22-21.718, publié au Bulletin. Une SARL avait acquis en 2007 un droit au bail, donné congé en 2016, puis fait l’objet d’une dissolution amiable le 31 décembre 2017 avant d’être radiée le 11 octobre 2018. Le bailleur l’avait assignée en paiement de loyers et de remise en état, et la cour d’appel de Caen avait déclaré nul l’appel formé par la société au motif qu’elle n’avait plus d’existence légale à la date de la déclaration d’appel. La Cour de cassation casse : « Il résulte de ce texte que la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés. » Elle ajoute que « l’action exercée contre la société [X] immobilier au titre du contrat de bail révélait que les droits et obligations nés de ce contrat étaient susceptibles de ne pas avoir été intégralement liquidés, ce dont résultait la survie de la personnalité morale de cette société pour les besoins de leur liquidation, en dépit de sa radiation du registre du commerce et des sociétés ». Concrètement, si votre contrat, votre facture ou votre instance révèle une obligation non liquidée, la société radiée peut encore être assignée, condamnée et frappée d’appel pour les besoins de cette liquidation.
En pratique, ne laissez jamais un liquidateur ou un ancien associé vous opposer la radiation comme une fin de non-recevoir. Vérifiez d’abord la réalité de la clôture : demandez au greffe du tribunal de commerce l’extrait Kbis historique, la publication de la dissolution puis celle de la clôture, le procès-verbal de l’assemblée qui a statué sur le compte définitif et le quitus. L’article L. 237-9 du code de commerce impose que « Les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation », et qu’« A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation ». Si aucun compte définitif régulier n’a été approuvé, la clôture elle-même est fragile. Ensuite, faites désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société survivante : dans l’affaire jugée en 2023, c’est par une ordonnance du président du tribunal de commerce que l’ancien dirigeant avait été désigné mandataire ad hoc de la société radiée, ce qui avait permis de régulariser sa représentation en justice. Adressez une mise en demeure au liquidateur, à son dernier siège connu et au domicile de l’ancien représentant, en visant la créance, son montant, son origine contractuelle et les textes applicables, puis assignez la société prise en la personne de son mandataire ad hoc devant le tribunal compétent pour obtenir un titre exécutoire.
Ce premier réflexe conditionne tout le reste : sans titre contre la société, vous ne pourrez ni saisir un actif oublié, ni démontrer l’insuffisance d’actif qui fonde l’action contre le liquidateur. Rassemblez donc dès maintenant le contrat, les factures, les relances, la reconnaissance de dette éventuelle, les échanges avec le liquidateur pendant les opérations, les publications au registre et tout commencement de preuve du passif non apuré. Quand la dissolution faisait suite à un conflit entre associés qui paralysait la société, notre analyse des sociétés bloquées à 50/50, entre administrateur provisoire et dissolution pour mésentente vous aidera à reconstituer la chronologie et à identifier les responsabilités successives.
B. Que faire quand une dette se révèle après la clôture : rouvrir la liquidation et geler la prescription ?
La dette qui ressurgit après la clôture prend plusieurs visages : facture oubliée, solde d’un contrat de location financière dont les loyers ont cessé d’être honorés, redressement fiscal ou social notifié après la radiation, condamnation prononcée par un jugement rendu postérieurement à la clôture, ou dette conditionnelle devenue exigible. Dans tous ces cas, la clôture ne purge pas le passif : elle fige seulement les opérations telles que le liquidateur les a présentées. Si la dette existait en germe avant la clôture, même non exigible, elle aurait dû être provisionnée, et son omission ouvre deux voies complémentaires : agir contre la société survivante pour faire constater la dette, et agir contre le liquidateur pour le défaut de provision.
Le jugement du tribunal judiciaire de Poitiers du 7 juillet 2026, RG n° 24/02911 illustre exactement le cas de la dette révélée par un procès en cours. Le liquidateur amiable d’une SARL avait fait approuver les comptes de liquidation le 1er avril 2023 avec un actif net de 42 741 euros, sans provisionner la créance d’un fournisseur qui avait obtenu une ordonnance d’injonction de payer dès le 22 mars 2022, suivie d’un commandement de payer puis d’une opposition de la société. Le procès né de cette opposition s’est terminé par un jugement du 13 mai 2024, devenu définitif, condamnant la SARL à payer 9 420,87 euros en principal. Le tribunal relève que le liquidateur « a laissé la SARL se défendre dans une instance relative à la contestation d’une créance qui lui était réclamée par la SAS PARITEL OPERATEUR, sans pour autant provisionner dans les comptes de liquidation une somme suffisante pour couvrir cette créance alors éventuelle », et rejette l’argument selon lequel la clôture n’aurait pas empêché le créancier d’obtenir son titre : « ce point est insuffisant pour contrebalancer la faute du liquidateur amiable qui n’a pas provisionné une créance susceptible d’être arrêtée au passif de la SARL à l’issue d’une procédure judiciaire en cours au jour de l’approbation des comptes de la liquidation ». La leçon est directe : dès qu’une instance est en cours à la date de l’approbation des comptes, le liquidateur doit provisionner, et le créancier qui obtient gain de cause après la clôture dispose d’un titre contre la société survivante puis d’une action contre le liquidateur pour l’actif déjà distribué.
Le temps joue en votre faveur si vous agissez vite, et contre vous si vous attendez. L’article L. 237-21 du code de commerce limite la durée du mandat du liquidateur : « La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans », avec renouvellement possible par les associés ou par le président du tribunal de commerce, et obligation pour le liquidateur qui demande le renouvellement d’indiquer « les raisons pour lesquelles la liquidation n’a pu être clôturée, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite l’achèvement de la liquidation ». Surtout, l’article 1844-8 du code civil prévoit que « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement ». Vous pouvez donc, comme créancier intéressé, saisir le tribunal pour faire rouvrir et achever une liquidation traînante, faire désigner un nouveau liquidateur ou un mandataire, et faire réintégrer dans les opérations la dette oubliée. Parallèlement, interrompez la prescription de votre créance : mise en demeure, assignation contre la société survivante, ou mesure conservatoire sur un actif identifié. Chaque mois perdu après la découverte de la dette fragilise la preuve de la faute et disperse un peu plus l’actif déjà réparti entre les associés.
II. Comment faire condamner le liquidateur qui a clôturé sans vous payer ?
A. Comment prouver la faute du liquidateur qui clôture sans régler ni provisionner votre créance ?
Le fondement de l’action est simple et redoutable. L’article L. 237-12 du code de commerce dispose que « Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions ». Le créancier impayé est un tiers au sens de ce texte : il n’a pas à démontrer une fraude, il lui suffit d’établir que le liquidateur a clôturé sans désintéresser une créance qu’il connaissait ou ne pouvait ignorer, sans la régler ni la provisionner. La mission légale du liquidateur éclaire cette exigence : l’article L. 237-24 du code de commerce prévoit que « Le liquidateur représente la société », qu’« Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable », et surtout qu’« Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible ». Payer les créanciers vient avant répartir le solde : toute distribution aux associés effectuée alors qu’une dette connue restait impayée inverse cet ordre légal et caractérise la faute.
Le jugement du tribunal de commerce de Créteil du 8 septembre 2026, RG n° 2025F01495, rendu à propos de la liquidation amiable d’une société ouverte le 14 février 2024 et clôturée dès le 15 avril 2024, fixe un standard exigeant. Le liquidateur, ancien gérant et associé unique, avait clôturé sans régler ni provisionner une créance de 5 639,36 euros née d’un contrat de location longue durée finançant le site internet de la société, dont les paiements n’étaient plus honorés depuis le 2 avril 2024. Le tribunal énonce : « Il est constant que le liquidateur amiable qui clôture une procédure de liquidation amiable préalablement ouverte sans avoir ni provisionné, ni réglé la totalité des créances de la société, fussent-elles non encore exigibles, commet une faute, engageant sa responsabilité. » Il ajoute qu’« une procédure de liquidation amiable, pour pouvoir être clôturée amiablement, doit désintéresser tous les créanciers, y compris ceux dont la créance n’était pas exigible au moment de l’ouverture de la procédure ». Ni la brièveté du délai de clôture, ni l’absence de déclaration de la créance par le créancier ne sauvent le liquidateur : le tribunal rappelle que « M. [F] pouvait attendre jusqu’à 3 ans pour clôturer la liquidation, mais qu’il a choisi de la clôturer 2 mois après son ouverture », que « le créancier n’est pas tenu de déclarer sa créance dans le délai de 2 mois prévu pour les procédures de liquidation judiciaire, mais peut la revendiquer à tout moment », et que le liquidateur, signataire du contrat en qualité de gérant et associé unique, « ne pouvait ignorer » cette créance. La clôture précipitée, en deux mois, d’une liquidation qui pouvait durer trois ans, sans provision, constitue donc une faute quasi automatique dès lors que la dette était certaine et connue.
Pour bâtir votre dossier, calquez votre preuve sur ces décisions. Premier élément : la certitude et la connaissance de la créance. Produisez le contrat signé par le dirigeant, les factures, les relevés d’impayés, les relances adressées avant la dissolution, et tout document montrant que le liquidateur, souvent ancien gérant, ne pouvait ignorer la dette. Une créance constatée par une ordonnance d’injonction de payer, un commandement de payer ou une instance en cours au jour de l’approbation des comptes est l’arme la plus forte, comme à Poitiers. Deuxième élément : l’absence de règlement et de provision. Exigez la communication du compte définitif, des comptes annuels de liquidation et du rapport du liquidateur : l’article L. 237-25 du code de commerce oblige le liquidateur à établir, « dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé », et ajoute qu’« A défaut d’accomplir ces diligences, le liquidateur peut être déchu de tout ou partie de son droit à rémunération pour l’ensemble de sa mission par le président du tribunal saisi ». Si les comptes ignorent votre créance, la faute est documentée par les propres pièces du liquidateur. Troisième élément : la distribution de l’actif aux associés malgré votre impayé. Relevez dans le compte définitif le montant du boni réparti, les cessions d’actifs réalisées pendant la liquidation et leurs prix, et comparez avec votre créance : quand le fonds de commerce a été cédé pour 45 000 euros, comme dans l’affaire de Créteil, alors qu’une facture de 5 639,36 euros restait impayée, le tableau parle de lui-même. Adressez enfin une mise en demeure détaillée au liquidateur avant d’assigner : elle fige le litige, fait courir les intérêts et prive le liquidateur de l’argument de l’ignorance.
B. Combien obtenir, dans quel délai et devant quel tribunal à Paris et en Île-de-France ?
L’indemnisation du créancier lésé par une clôture fautive s’analyse comme la réparation d’une perte de chance de recouvrer sa créance sur l’actif social. Le tribunal de commerce de Créteil, dans son jugement du 8 septembre 2026, l’exprime nettement : « une telle faute du liquidateur amiable s’analyse en une perte de chance pour le créancier de n’avoir pu recouvrer en tout ou partie sa créance ». Concrètement, le juge compare le montant de votre créance au montant de l’actif qui aurait dû servir à vous payer : s’il établit, au vu des comptes et des cessions réalisées, que l’actif permettait de vous désintéresser intégralement, la réparation avoisine le principal majoré des intérêts légaux et des frais ; si l’actif n’aurait couvert qu’une partie de votre créance, l’indemnité est proportionnée à la chance perdue. Dans l’affaire de Créteil, le tribunal a examiné le prix de cession du fonds de commerce, les dettes comptabilisées et la nature des immobilisations pour évaluer la probabilité de recouvrement. Présentez donc un chiffrage rigoureux : principal, intérêts contractuels ou légaux depuis la mise en demeure, frais de recouvrement, et perte de chance calculée sur l’actif distribué à tort. Demandez la condamnation personnelle du liquidateur au paiement de ces sommes, outre les dépens et une indemnité pour vos frais d’avocat.
Le délai pour agir est bref : trois ans. L’article L. 237-12 du code de commerce précise que « L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254 », et l’article L. 225-254 du code de commerce dispose que « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation ». Le point de départ se situe au jour de la faute, c’est-à-dire la clôture intervenue sans règlement ni provision, ou au jour de sa révélation si la dissimulation est établie, par exemple quand le compte définitif vous a été caché ou quand la dette n’a été découverte qu’après la radiation. N’attendez pas : faites constater la date à laquelle vous avez eu connaissance de la clôture et de l’omission de votre créance, conservez l’enveloppe et les justificatifs de réception des documents communiqués, et assignez avant l’expiration du délai. Une assignation délivrée à temps interrompt la prescription et vous laisse le temps de l’expertise.
À Paris et en Île-de-France, portez votre action devant le tribunal de commerce du siège de la société liquidée : le tribunal de commerce de Paris si le siège était à Paris, ceux de Nanterre, Bobigny ou Créteil selon le département d’immatriculation. L’assignation vise le liquidateur personnellement, sur le fondement de l’article L. 237-12, et, à titre conservatoire, la société survivante pour faire constater la créance si aucun titre n’existe encore. Constituez un dossier complet : extrait Kbis historique, publications de dissolution et de clôture, statuts, procès-verbaux d’assemblées, compte définitif et rapports du liquidateur, contrat et factures impayées, relances et mise en demeure, titre exécutoire si vous en avez obtenu un comme le fournisseur de Poitiers, tableau chiffré de l’actif cédé et distribué, et calcul détaillé de votre préjudice. Sollicitez si nécessaire une expertise judiciaire sur la valeur des actifs cédés pendant la liquidation et sur l’existence d’un actif suffisant pour vous payer. Et quand la société débitrice avait été constituée ou dirigée depuis Paris avec des actifs en Île-de-France, mentionnez dans votre assignation les juridictions compétentes, les délais pratiques de fixation devant le tribunal saisi et les pièces à préparer pour l’audience : les magistrats consulaires franciliens, confrontés chaque semaine à des clôtures précipitées, sanctionnent d’autant plus sévèrement les liquidateurs qui ont distribué le boni en laissant un créancier connu impayé.
Conclusion
La clôture d’une liquidation amiable ne fait pas disparaître une dette : la personnalité morale de la société survit pour les besoins de sa liquidation tant que ses obligations ne sont pas intégralement apurées, le liquidateur doit désintéresser tous les créanciers, y compris non exigibles, avant toute répartition, et il engage sa responsabilité personnelle s’il clôture sans régler ni provisionner une créance qu’il connaissait ou ne pouvait ignorer. Les décisions rendues en 2026 à Créteil et à Poitiers confirment que les tribunaux sanctionnent les clôtures précipitées et indemnisent le créancier à hauteur de sa perte de chance, tandis que la Cour de cassation garantit depuis 2023 que la société radiée peut encore être poursuivie pour ses obligations non liquidées. Agissez dans le délai de trois ans : faites constater votre créance contre la société survivante, exigez le compte définitif, mettez le liquidateur en demeure, puis assignez-le personnellement devant le tribunal de commerce avec un chiffrage précis adossé aux comptes et aux cessions. Un dossier complet, des textes visés exactement et une action menée sans attendre transforment une radiation présentée comme définitive en un recouvrement effectif.
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