Vous avez créé une SARL ou une SAS à deux associés à parts égales, tout fonctionnait, puis la relation s’est rompue : votre associé refuse de voter les comptes, bloque les investissements, s’oppose à toute décision et ne répond plus aux convocations. À 50/50, aucune majorité ne se forme, la société tourne à vide, les échéances tombent et chacun accuse l’autre. Cette situation porte un nom en droit des sociétés : la mésentente paralysant le fonctionnement de la société, et les tribunaux la traitent avec des outils précis. Le 11 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bastia a ainsi prononcé la dissolution anticipée d’une SARL dont les associés, à parts égales, reconnaissaient eux-mêmes la rupture, après plus de deux ans de blocage. Deux ans plus tôt, la cour d’appel de Paris désignait un administrateur provisoire pour une SAS détenue à 50/50 dont l’activité de marchand de biens était totalement paralysée. Entre l’attentisme qui aggrave tout et la dissolution qui termine tout, il existe des étapes : forcer la tenue des assemblées et faire constater le blocage, obtenir la désignation d’un administrateur provisoire quand la société est en péril, négocier un rachat avec prix fixé par expert, ou demander la dissolution pour justes motifs avec la preuve de la paralysie. Ce guide expose chaque voie, les textes qui la fondent, les décisions qui montrent ce que les juges exigent, les pièces à réunir et les erreurs qui font perdre, avec les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.

I. Mon associé bloque toutes les décisions : comment débloquer la société sans tout casser

A. Faire convoquer l’assemblée et faire constater le blocage : à quoi sert chaque vote

Le point de départ ne se plaide pas, il s’écrit. Avant tout recours au juge, l’associé bloqué doit provoquer des décisions régulières et garder la trace écrite des refus, car c’est ce dossier qui fondera ensuite la demande d’administrateur provisoire ou de dissolution. Le principe est simple : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit, inscrit à l’article 1844 du code civil, a deux faces. Votre associé ne peut pas vous exclure des décisions, et vous ne pouvez pas décider seul : à égalité de droits de vote, chaque vote négatif de l’autre suffit à paralyser la société. C’est exactement ce qui rend la situation à 50/50 si redoutable, et c’est aussi ce qui la rend lisible pour un tribunal quand les refus sont documentés.

En SARL, le cadre de la décision collective est fixé par la loi : « Les décisions sont prises en assemblée. » C’est la règle posée par l’article L223-27 du code de commerce, les statuts pouvant organiser la consultation écrite ou l’acte unanime selon des modalités qu’ils définissent. Concrètement, si votre associé refuse de siéger, convoquez l’assemblée dans les formes statutaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec un ordre du jour précis : approbation des comptes, affectation du résultat, décisions d’investissement, rémunération du gérant, renouvellement des mandats. Chaque convocation sans réponse, chaque assemblée qui ne peut pas délibérer faute de majorité, chaque vote négatif systématique doit donner lieu à un procès-verbal. Ces procès-verbaux sont vos preuves : dans le jugement du 11 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bastia s’est appuyé notamment sur un procès-verbal de constat d’assemblée générale et sur les courriers recommandés échangés entre les parties pour retenir que la mésentente était avérée et durable.

Le verrou arithmétique de la SARL à 50/50 tient à la règle de majorité : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » C’est ce que dispose l’article L223-29 du code de commerce. À deux associés détenant chacun la moitié des parts, aucune résolution ordinaire ne peut passer sans l’accord de l’autre. Le même article ajoute une protection souvent ignorée : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Autrement dit, si votre associé tente de faire passer une décision sans vous, en assemblée irrégulièrement convoquée ou par consultation écrite non prévue, vous pouvez en demander l’annulation. Ce contentieux de l’annulation complète utilement la panoplie de l’associé bloqué, comme l’expose notre analyse des résolutions contestées et de l’abus de majorité : même minoritaire ou égalitaire, un associé dispose d’armes contre des décisions prises dans son dos.

Le premier dommage concret du blocage porte presque toujours sur les comptes et les bénéfices. Faute d’assemblée pour approuver les comptes et décider l’affectation du résultat, les bénéfices restent en réserve et aucun dividende ne peut être versé. Or la loi définit strictement ce qui peut être distribué : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » C’est la définition donnée par l’article L232-11 du code de commerce. Sans vote d’affectation, l’argent dort en société pendant que les associés se disputent, et la trésorerie devient elle-même un enjeu du conflit. C’est pourquoi il faut voter chaque année, même pour constater le désaccord : un refus d’approuver les comptes répété deux exercices de suite dessine la paralysie aux yeux du juge.

Quand le gérant est l’associé adverse et qu’il gère dans l’opacité, un autre levier existe : l’expertise de gestion. « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » C’est le droit ouvert par l’article L223-37 du code de commerce. Avec 50 % du capital, vous remplissez très largement le seuil. L’expert judiciaire éclaire les opérations suspectes, chiffre les fautes de gestion et son rapport nourrit ensuite l’action en responsabilité contre le gérant ou la demande de dissolution. Cette voie convient particulièrement quand le blocage s’accompagne de dépenses inexpliquées, de conventions passées avec des proches du gérant ou d’une rémunération que vous n’avez jamais votée.

Trois erreurs ruinent régulièrement ce premier temps. La première consiste à cesser toute convocation en se disant que cela ne sert à rien : sans convocations ni procès-verbaux, il n’y a pas de preuve du blocage, et la demande en justice arrive nue. La deuxième consiste à signer seul des actes importants, à déplacer des fonds ou à changer les codes bancaires pour reprendre la main : ces gestes retournent la faute contre leur auteur et discréditent le demandeur. La troisième consiste à laisser passer les exercices sans comptabilité tenue : des comptes non établis privent l’expert et le tribunal de tout repère chiffré. Tenez donc la société proprement pendant le conflit : convocations régulières, procès-verbaux même négatifs, comptabilité à jour, échanges écrits. Si le gérant adverse verrouille l’information, notre dossier sur le gérant qui bloque la société détaille les recours pour récupérer l’accès aux documents et, le cas échéant, obtenir sa révocation.

B. Obtenir un administrateur provisoire à Paris : péril imminent et mission du mandataire

Quand la société ne peut plus fonctionner et qu’un danger immédiat la menace, le juge peut confier temporairement sa direction à un tiers : l’administrateur provisoire. Cette mesure ne se demande pas sur un simple différend entre associés. Elle suppose deux conditions cumulatives que la jurisprudence parisienne applique strictement : un fonctionnement normal devenu impossible et un péril imminent pour la société. L’arrêt rendu le 10 mars 2023 par la cour d’appel de Paris dans l’affaire d’une SAS de marchand de biens détenue à 50/50 en donne une illustration parfaite, et la formule retenue par la cour sert de guide à tout dossier : « Ces agissements, contraires à l’intérêt social, de même que le blocage du processus décisionnel, caractérisent des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent » (CA Paris, pôle 1 chambre 8, 10 mars 2023, RG 22/12038). Dans cette affaire, le capital de la SAS Immofi était détenu à 50 % par la société civile Euroinvest et à 50 % par la société civile Leducq, la seconde, directrice générale, s’opposant à la vente des biens qui constituait l’objet social, occupant les locaux sans droit et ayant disparu sans laisser d’adresse. L’activité était inexistante, les décisions impossibles, et la cour a infirmé l’ordonnance de refus pour désigner un administrateur judiciaire « en qualité d’administrateur provisoire de la société Immofi pour une durée de six mois ».

Le fondement procédural de la demande passe par le juge des référés. « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » C’est ce que prévoit l’article 873 du code de procédure civile. Concrètement, l’associé demandeur assigne l’autre associé et la société devant le président du tribunal de commerce statuant en référé, et sollicite la désignation d’un administrateur provisoire avec une mission définie. La mission confiée dans l’affaire parisienne montre l’étendue possible : gérer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus, prendre toutes les mesures qu’impose la situation, et même vendre les biens immobiliers si cette mesure s’avère nécessaire à la préservation de l’intérêt social. Le juge dessaisit donc, pour la durée de la mission, les dirigeants en place, et l’administrateur provisoire peut convoquer les assemblées, arrêter les comptes, payer les échéances urgentes et préparer soit la reprise d’un fonctionnement normal, soit la sortie organisée du conflit.

À Paris et en Île-de-France, ce contentieux présente des traits pratiques qu’il faut connaître. La juridiction compétente est le président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé lorsque le siège social se trouve à Paris, avec des audiences de référé tenues chaque semaine et des décisions rendues en quelques semaines, ce qui répond à l’urgence du péril. Le dossier d’assignation doit contenir l’extrait Kbis, les statuts complets, le registre des procès-verbaux d’assemblées montrant les votes bloqués, les convocations restées sans réponse, les échanges écrits établissant le refus systématique, les derniers comptes ou à défaut la comptabilité disponible, et surtout les preuves du péril imminent : échéances bancaires impayées, loyers commerciaux en retard, salaires à verser, marchés en cours menacés, attestations de clients ou de fournisseurs. Le péril ne se décrète pas, il se chiffre : un tableau daté des dettes exigibles, des contrats en danger et des fonds bloqués convainc davantage que des pages d’adjectifs. Dans l’affaire parisienne, la cour a relevé que l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ne suffisait pas à écarter la demande, car l’administrateur judiciaire n’y disposait que d’une mission d’assistance sans pouvoir se substituer au débiteur : vérifiez donc si une procédure collective est déjà ouverte, car elle modifie l’office du juge sans le paralyser.

L’administrateur provisoire n’est pas une solution définitive, et il faut le plaider comme tel. Sa mission dure généralement six mois, renouvelable si le juge l’accepte, et elle débouche le plus souvent sur trois issues : un accord entre associés constaté en assemblée avec désignation d’un nouveau dirigeant, une cession organisée des parts de l’un à l’autre ou à un tiers, ou une dissolution anticipée votée ou prononcée. Le coût de la mesure pèse sur la société, et l’administrateur rend compte au juge : l’associé demandeur a donc intérêt à proposer une mission précise et limitée dans le temps, plutôt qu’un blanc-seing. Deux pièges doivent être évités. D’abord, demander l’administrateur provisoire pour un simple désaccord stratégique, sans démontrer ni la paralysie ni le péril : le juge rejette et le demandeur paie les dépens. Ensuite, solliciter cette mesure alors que l’on contribue soi-même au blocage, par exemple en refusant systématiquement toute proposition sans motif : le juge des référés apprécie le comportement des deux camps. Si votre situation relève plutôt d’un gérant majoritaire qui verrouille le vote, les voies de la révocation et de la réparation exposées dans notre guide sur le gérant majoritaire qui verrouille la SARL complètent utilement ce dispositif.

II. Sortir d’une société bloquée à 50/50 : se faire racheter ou faire dissoudre

A. Vendre ses parts et en fixer le prix quand l’autre refuse : comment sortir sans brader

Pour beaucoup d’associés, la meilleure issue n’est ni l’administration judiciaire ni la dissolution, mais la sortie : céder ses parts à l’autre associé ou à un tiers, à un prix juste, et tourner la page. Encore faut-il que l’autre accepte d’acheter, que les statuts permettent la cession et que le prix soit fixé sans spoliation. En SAS, la liberté statutaire domine : « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » C’est le principe rappelé par l’article L227-1 du code de commerce, dont la suite du chapitre organise la souplesse propre à cette forme sociale, y compris pour les clauses d’agrément, de préemption ou d’exclusion. Relisez donc les statuts de votre SAS avant tout geste : clause de préemption au profit de l’autre associé, procédure d’agrément, formule de prix, droit de sortie conjointe. En SARL, la cession à un tiers étranger à la société exige l’agrément des associés, et à 50/50 l’associé adverse peut être tenté de refuser l’agrément pour vous enfermer. Ce refus n’est pas la fin du chemin : la loi organise alors le rachat, et c’est là que l’expertise prend le relais.

Quand les parties ne s’accordent pas sur le prix, la loi impose l’expert : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » C’est la règle fixée par l’article 1843-4 du code civil. Concrètement, si votre associé refuse votre prix ou refuse toute discussion, vous saisissez le président du tribunal de commerce d’une demande de désignation d’expert. L’expert évalue les parts à leur valeur réelle, en appliquant les règles de détermination prévues par les statuts quand elles existent, et son chiffrage s’impose. La procédure accélérée au fond permet d’obtenir cette désignation en quelques semaines devant le tribunal de commerce de Paris, et l’absence de recours contre l’ordonnance de désignation sécurise le calendrier. Pour que l’expertise soit utile, remettez à l’expert une comptabilité complète, les trois derniers bilans, les contrats en cours, le carnet de commandes, les baux, les conventions avec les dirigeants et tout élément de valorisation : une société sans comptes fiables se fait expertiser au rabais, et c’est le cédant qui en paie le prix.

La sortie négociée reste préférable à la sortie imposée, et elle se prépare par écrit. Adressez à votre associé une offre de cession chiffrée, à durée limitée, par lettre recommandée, en visant soit le rachat de vos parts par lui, soit le rachat de ses parts par vous, soit la vente conjointe à un tiers : cette symétrie démontre votre bonne foi et prive l’adversaire de l’argument du blocage partagé. Joignez une valorisation argumentée, même sommaire, et proposez le recours conjoint à l’expert de l’article 1843-4 en cas de désaccord sur le prix. Si votre associé vendait ses propres titres dans votre dos pendant ce temps, les recours en annulation et en réparation existent, comme le montre notre dossier sur l’associé qui cède sans prévenir. Enfin, ne négligez pas le compte courant d’associé : le prix des parts et le remboursement du compte courant sont deux créances distinctes, et l’acte de cession doit régler le sort des deux, faute de quoi le cédant finance son successeur. Faites inscrire dans l’acte le remboursement concomitant du compte courant ou sa reprise par l’acquéreur, avec date et modalités écrites.

B. Faire dissoudre la société pour mésentente : la preuve qui fait gagner en 2026

Quand aucune décision n’est plus possible et qu’aucun rachat n’est envisageable, la loi permet au tribunal de mettre fin à la société : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». C’est le cinquième cas de fin de la société énuméré par l’article 1844-7 du code civil. Trois mots commandent tout : demande d’un associé, justes motifs, paralysie du fonctionnement. La mésentente seule ne suffit pas, et c’est une constance de la Cour de cassation depuis près de trente ans : « cette mésentente n’est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société », la cour d’appel, « qui ne pouvait retenir la mésentente entre associés, fussent-ils associés à part égale, comme seul motif de la dissolution » (Cass. com., 21 octobre 1997, n° 95-21.156, publié au Bulletin). Dans cette affaire, deux associés égalitaires d’une clinique se déchiraient, mais la société fonctionnait encore : la dissolution fut refusée. Retenez la leçon : le juge ne dissout pas pour punir un associé désagréable, il dissout parce que la société ne peut plus vivre.

Le jugement rendu le 11 septembre 2026 par le tribunal de commerce de Bastia montre, à l’inverse, le dossier qui obtient la dissolution. Deux associés d’une SARL de garage demandaient la fin de la société sur le fondement de l’article 1844-7, après plus de deux ans de conflit. Le tribunal relève d’abord que tous les associés reconnaissent eux-mêmes la perte d’affectio societatis, que le dépôt d’une plainte pénale et l’impossibilité de trouver un accord amiable démontrent une mésentente grave et durable. Il constate ensuite que le blocage perdure depuis plus de deux ans dans une société sans activité, et juge que les demandeurs rapportent la preuve des justes motifs exigés par l’article 1844-7 5° du code civil. Il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la SARL (TC Bastia, 11 septembre 2026, RG 2024J00182). La démonstration gagnante combine ainsi quatre éléments : une mésentente grave et reconnue, une durée de blocage mesurée en années, une paralysie vérifiable par l’absence d’activité, et des tentatives amiables préalables qui ont échoué. Le tribunal prononce alors la dissolution anticipée, désigne le mandataire ad hoc déjà en place en qualité de liquidateur amiable, ordonne la publicité légale des opérations et met les dépens à la charge de la société.

Pour constituer ce dossier, accumulez des preuves de nature différente plutôt qu’un seul grief répété. Les procès-verbaux d’assemblées non tenues ou de votes négatifs systématiques établissent le blocage décisionnel. Les courriers recommandés et les mises en demeure restées sans effet prouvent les tentatives de dialogue. Le dépôt d’une plainte pénale, comme dans l’affaire bastiaise, objective la gravité de la rupture, à condition de ne pas instrumenter la justice pénale à des fins de pression. Les comptes et les relevés bancaires démontrent l’absence d’activité ou l’impossibilité d’investir : une société sans chiffre d’affaires, sans investissement voté depuis deux exercices et sans perspective commune est paralysée au sens de la jurisprudence. Un constat de commissaire de justice documente les faits matériels : locaux fermés, matériel inutilisé, associé introuvable. Enfin, conservez la preuve d’une proposition amiable sérieuse, médiation, conciliation ou offre de rachat chiffrée : le juge qui dissout veut voir que tout a été tenté, et la partie qui refuse tout dialogue s’expose à supporter les frais.

La dissolution n’est pas une libération instantanée, et il faut en mesurer les effets avant de la demander. Le jugement désigne un liquidateur, amiable ou judiciaire, qui réalise l’actif, paie les créanciers et répartit le solde entre les associés selon leurs droits. Les dettes sociales sont payées avant tout partage, les cautions personnelles des associés survivent à la dissolution, et les litiges en cours se poursuivent contre le liquidateur. La publicité légale et l’immatriculation modificative au registre national des entreprises rendent la dissolution opposable aux tiers. C’est pourquoi la dissolution se plaide comme un dernier recours, après l’échec documenté des voies de déblocage et de rachat : un demandeur qui assigne en dissolution sans avoir jamais proposé ni convocation régulière, ni médiation, ni offre de prix, fragilise sa propre demande. Et si le conflit porte moins sur la paralysie que sur des décisions imposées par une majorité écrasante, le terrain de l’annulation des résolutions et de la réparation, développé dans notre étude sur la majorité qui écrase l’assemblée, peut offrir une issue moins radicale et plus rentable.

Conclusion

Une société à 50/50 bloquée n’est pas une fatalité, mais elle ne se débloque ni par l’attente ni par le coup de force. Convoquez les assemblées et faites constater chaque refus par écrit, car ce dossier conditionne tout. Si la société est en péril imminent, demandez en référé un administrateur provisoire qui la gérera pendant que les associés négocient, comme la cour d’appel de Paris l’a admis pour une SAS paralysée à parts égales. Pour sortir sans brader, proposez un rachat chiffré et faites fixer le prix par l’expert de l’article 1843-4 quand l’autre refuse tout. Et si plus aucune vie sociale n’est possible, demandez la dissolution pour mésentente en prouvant la paralysie, comme les associés du garage bastiais l’ont fait avec succès le 11 septembre 2026. Chaque voie a son juge, ses pièces et ses délais : choisissez-la en fonction de l’état réel de la société, et constituez la preuve avant d’assigner.