Vous détenez 20 ou 30 pour cent d’une SARL ou d’une SAS. Les comptes sont bénéficiaires, la trésorerie est confortable, et pourtant l’assemblée générale vient de voter, une année de plus, la mise en réserve de la totalité du bénéfice. Aucun dividende. Pendant ce temps, la rémunération du gérant, lui-même associé majoritaire, a été augmentée par la même majorité. Vous avez voté contre, fait consigner votre opposition au procès-verbal, et vous vous demandez ce que ce vote contre change concrètement. La réponse tient en deux mots que les juges manient depuis des décennies : abus de majorité. Encore faut-il prouver deux conditions cumulatives strictes, agir contre la bonne personne et dans le bon délai, puis chiffrer un préjudice personnel distinct de celui de la société.
Une décision toute récente rend ce parcours plus praticable pour le minoritaire. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, dans un arrêt de cassation partielle, que l’associé minoritaire qui demande seulement l’annulation d’une délibération n’a plus besoin d’attraire personnellement les associés majoritaires devant le tribunal : assigner la société suffit. Cette clarification, rendue sous les pourvois n° 23-23.484 dans un litige entre coassociés d’un groupement foncier rural, lève un obstacle de recevabilité qui faisait échouer de nombreuses actions. Elle ne supprime ni la preuve de l’abus ni les délais, qui restent brefs. Cet article explique comment démontrer l’abus de majorité, comment faire annuler la résolution, comment obtenir des dommages-intérêts et comment empêcher que le scénario se répète, y compris devant les juridictions parisiennes.
I. Faire annuler la résolution votée contre vous en assemblée générale
L’annulation d’une délibération sociale pour abus de majorité obéit à un régime construit par la jurisprudence et encadré par le Code civil. Le minoritaire doit établir deux éléments cumulatifs, puis porter son action contre la société dans un délai qui se compte en années, pas en décennies. Chaque étape se prépare par écrit, pièces à l’appui, dès la lecture du procès-verbal.
A. Prouver l’abus de majorité : les deux conditions cumulatives que les juges vérifient
L’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives. Le test appliqué par les juges, rappelé dans un pourvoi examiné par la Cour de cassation le 6 juin 1990, exige deux éléments indissociables : une décision prise à l’encontre de l’intérêt social, et un vote acquis dans le seul but d’avantager les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité (Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420). Les deux branches se prouvent ensemble : une décision désavantageuse pour vous, mais utile à la société, ne suffit pas ; une décision contraire à l’intérêt social, mais qui ne procure aucun avantage particulier à la majorité, ne suffit pas non plus. C’est cette double exigence qui explique que beaucoup d’actions échouent, et c’est elle qui guide la collecte des preuves.
La première branche, la contrariété à l’intérêt social, s’apprécie à partir de l’article 1833 du Code civil, selon lequel « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du Code civil). Concrètement, le juge compare la décision contestée aux besoins réels de l’entreprise : investissements programmés, niveau de trésorerie, endettement, cycle d’activité. Une mise en réserve ponctuelle, justifiée par un projet d’investissement documenté ou par une année difficile, relève de la gestion normale et ne caractérise pas un abus. En revanche, l’affectation systématique de tous les bénéfices aux réserves, année après année, sans projet identifiable et alors que la trésorerie s’accumule, fait présumer une politique de privation du minoritaire. L’illustration la plus nette reste l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 6 juin 1990 sous les pourvois n° 88-19.420 et n° 88-19.783, dans l’affaire de la SARL Huber et compagnie : des associés minoritaires demandaient la nullité des assemblées générales des années 1978 à 1984 et des dommages-intérêts ; la cour d’appel de Colmar avait annulé les délibérations de juin 1980 et de juin 1984 au motif que le vote des majoritaires, qui avait affecté aux réserves les bénéfices des exercices 1979 et 1983 sans rien attribuer aux associés, était entaché d’abus ; la Cour de cassation a rejeté les pourvois par un bref « REJETTE les pourvois » (Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420). Des annulations portant sur des exercices vieux de six à dix ans montrent que la répétition, une fois établie, pèse lourd.
La seconde branche, l’avantage procuré à la majorité au détriment de la minorité, se démontre par la comparaison des situations. Le cas d’école est la rémunération du dirigeant majoritaire : quand la même majorité qui refuse tout dividende vote dans le même temps une augmentation substantielle de la rémunération du gérant ou du président qu’elle contrôle, le contraste parle de lui-même. D’autres montages produisent le même effet : conventions conclues avec une société liée aux majoritaires, remboursement anticipé de leurs comptes courants pendant que les vôtres restent bloqués, augmentation de capital à laquelle seuls les majoritaires peuvent souscrire. À l’inverse, une décision qui pèse également sur tous les associés, par exemple une mise en réserve modérée accompagnée d’un gel des rémunérations dirigeantes, sera difficile à présenter comme un dessein de favoriser la majorité. Rassemblez donc les preuves des deux côtés : procès-verbaux d’assemblées sur au moins trois à cinq exercices, comptes annuels et rapports de gestion, relevés de trésorerie, décisions de rémunération, conventions avec les sociétés des majoritaires, et tous les écrits où vous avez protesté. Faites consigner systématiquement votre vote contre et ses motifs au procès-verbal : cette mention, signée, fige votre position et empêche qu’on vous oppose plus tard une prétendue adhésion.
Deux avertissements complètent le tableau. D’abord, le juge ne se substitue pas aux associés pour apprécier l’opportunité de gestion : une décision simplement contestable ou maladroite, mais sincèrement orientée vers l’intérêt de l’entreprise, échappe à la sanction. Ensuite, l’abus de minorité existe en miroir : l’associé minoritaire qui bloque systématiquement, par exemple en refusant une augmentation de capital indispensable à la survie de la société, engage sa propre responsabilité. La Cour de cassation l’a jugé dès le 9 mars 1993 sous le pourvoi n° 91-14.685, en approuvant une cour d’appel qui avait retenu qu’un associé commet un abus de minorité en s’opposant à une augmentation de capital nécessaire (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685). La leçon vaut dans les deux sens : votez contre ce qui vous lèse, mais ne bloquez pas ce qui sauve la société.
B. L’action en nullité : assigner la société seule, sur le bon fondement et dans le bon délai
Longtemps, plusieurs cours d’appel déclaraient irrecevable l’action en nullité qui ne mettait pas personnellement en cause les associés majoritaires, au motif que la demande remettait en cause la validité de leur vote et que seuls les majoritaires pouvaient défendre leurs motivations. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a encore jugé le 12 octobre 2023, dans le litige opposant des coassociés d’un groupement foncier rural aux sociétés d’exploitation : irrecevabilité des demandes d’annulation, au motif que l’action, même sans demande indemnitaire contre le majoritaire, nécessitait sa mise en cause. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement le 9 juillet 2025, au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484). Puisque les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales », la cour d’appel « a violé les textes susvisés » en exigeant la mise en cause des majoritaires. La règle pratique est donc simple : tant que vous demandez seulement l’annulation, assignez la société, et la société seule. Dès que vous réclamez en plus des dommages-intérêts aux majoritaires eux-mêmes, mettez-les personnellement en cause, car on ne condamne pas qui n’est pas partie au procès. Cette distinction allège le coût et la complexité de la première phase, celle de l’annulation.
Le fondement de l’action en nullité se trouve à l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction applicable depuis le 1er octobre 2025 : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (article 1844-10 du Code civil). Le même article énumère les exceptions et ajoute que, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue pas à elle seule une cause de nullité (article 1844-10 du Code civil). L’abus de majorité, sanctionné de longue date par la jurisprudence comme une violation de l’intérêt commun des associés, entre dans ce cadre. La recevabilité de principe de toute prétention en justice découle par ailleurs de l’article 32 du Code de procédure civile : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir » (article 32 du Code de procédure civile). En qualité d’associé, vous disposez de ce droit d’agir contre la société pour faire annuler une délibération qui vous lèse.
Les délais commandent une réaction rapide. Pour les sociétés commerciales, SARL et SAS notamment, la Cour de cassation a jugé le 30 mai 2018 que « l’action en annulation d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité relève de la prescription triennale prévue par l’article L. 235-9 du code de commerce ; que par ce motif de pur droit, suggéré par la défense, la décision se trouve justifiée ; que le moyen ne peut être accueilli » (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022). Trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, donc en pratique à compter de l’assemblée litigieuse. Mais le droit commun civil, réécrit avec effet au 1er octobre 2025, affiche désormais un délai plus bref : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue » (article 1844-14 du Code civil). Face à ces deux textes, la conduite prudente consiste à agir dans le délai le plus court, soit deux ans à compter de l’assemblée, et à ne jamais attendre la troisième année. Conservez la preuve de la date de l’assemblée et de la découverte des irrégularités : convocation, feuille de présence, procès-verbal, date de mise à disposition des comptes.
Avant même l’assignation, vérifiez la régularité de la convocation, car un vice de convocation offre un moyen de nullité autonome qui renforce l’action pour abus. En SARL, les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l’ordre du jour (article R. 223-20 du Code de commerce), et la convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un (article L. 223-27 du Code de commerce). En société anonyme, à défaut des organes habilités, l’assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné en justice à la demande d’actionnaires réunissant au moins 5 pour cent du capital social (article L. 225-103 du Code de commerce). En SAS, les formes des décisions collectives sont fixées par les statuts, qui déterminent aussi les décisions devant être prises collectivement (article L. 227-9 du Code de commerce) : relisez-les avant d’agir, car tout dépend de ce qu’ils prévoient. Si le gérant refuse de convoquer l’assemblée qui vous permettrait de faire entendre votre voix, la désignation judiciaire d’un mandataire chargé de convoquer reste la voie de sortie. Le tribunal compétent pour les contestations relatives aux sociétés commerciales est le tribunal de commerce, devenu dans plusieurs ressorts le tribunal des activités économiques : « Les tribunaux de commerce connaissent : 1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ; 2° De celles relatives aux sociétés commerciales ; 3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes » (article L. 721-3 du Code de commerce). Pour les sociétés civiles, notamment les SCI familiales souvent concernées par les conflits entre coassociés, c’est le tribunal judiciaire qui statue.
II. Obtenir réparation et empêcher que la majorité recommence
L’annulation efface la résolution abusive, mais elle ne remplit pas votre compte en banque. Les dividendes que vous auriez dû percevoir, la décote subie par vos parts, les frais engagés pour agir : ce préjudice personnel relève d’une seconde action, indemnitaire celle-là, dirigée contre les majoritaires eux-mêmes. Une fois réparé, il reste à verrouiller l’avenir par les statuts, la sortie ou, en dernier recours, la dissolution.
A. Les dommages-intérêts : faire payer aux majoritaires votre préjudice personnel
L’action en réparation se distingue de l’action en nullité par son objet, son défendeur et son délai. Son fondement est le droit commun de la responsabilité : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (article 1240 du Code civil). La faute, ici, c’est le vote abusif lui-même : avoir imposé une décision contraire à l’intérêt social dans le seul but d’avantager la majorité. Le dommage, c’est votre perte personnelle : dividendes non distribués alors que les résultats permettaient une distribution, perte de valeur de vos parts si un acquéreur les décote en raison du conflit, frais de procédure et d’expertise. Le lien de causalité relie directement le vote majoritaire à ces pertes. Cette action se prescrit par cinq ans : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (article 2224 du Code civil). La Cour de cassation l’a confirmé dans le contentieux des abus de majorité : les motifs de l’arrêt du 30 mai 2018 visent « Vu l’article 1382, devenu 1240 du code civil, ensemble l’article 2224 du même code ; », puis censurent la cour d’appel : « Qu’en statuant ainsi, alors que l’action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, la cour d’appel a violé les textes susvisés ; » (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022). Retenez l’articulation : trois ans au plus, et par prudence deux ans, pour faire annuler ; cinq ans pour faire payer. Les deux actions peuvent être menées de front, mais seule la seconde exige la mise en cause personnelle des majoritaires, exactement comme l’arrêt du 9 juillet 2025 l’implique a contrario.
Le chiffrage décide souvent de l’issue, car les juges indemnisent le préjudice prouvé, pas la colère. Pour des dividendes indûment retenus, la méthode consiste à reconstituer ce qu’une distribution normale aurait donné : résultat distribuable de chaque exercice, politique de distribution des années antérieures au conflit, taux de distribution d’entreprises comparables du même secteur, puis part correspondant à votre pourcentage de détention. Un expert-comptable mandaté par vos soins, puis si nécessaire un expert judiciaire, consolide ce calcul et répond par avance à l’objection de la majorité, qui plaidera la prudence de gestion et l’autofinancement. Pour la perte de valeur des parts, comparez la valeur mathématique tirée des capitaux propres et la valeur de rendement tirée des dividendes espérés, avant et après les exercices litigieux. Joignez les avis d’imposition montrant l’absence de revenus distribués, les relevés de vos comptes courants d’associés, et toute proposition de cession décotée que vous auriez reçue. Demandez aussi le remboursement de vos frais : dépens et frais d’expertise s’ajoutent aux dommages-intérêts quand le juge vous donne raison. Si la société vous doit en outre des sommes à un autre titre, par exemple le remboursement d’un compte courant bloqué, traitez chaque créance séparément : le compte courant obéit à ses propres règles de remboursement et de mise en demeure, distinctes de l’abus de majorité.
Précision importante sur les effets respectifs des deux actions. L’annulation prononcée contre la société profite à la société elle-même : la délibération disparaît rétroactivement, les comptes doivent être repris, et une nouvelle assemblée peut être convoquée pour voter une affectation régulière. C’est, pour la société, la fin du trouble. Votre réparation personnelle, elle, ne résulte que de la condamnation indemnitaire des majoritaires. Ne confondez donc pas les deux cibles : l’annulation remet la société d’aplomb, l’indemnisation vous remet d’aplomb. Dans l’affaire Huber jugée en 1990, les minoritaires avaient d’ailleurs cumulé les deux demandes, nullité des assemblées et dommages-intérêts, et la Cour a validé l’ensemble du dispositif qui les accueillait. Quand la mésentente devient totale et que les majoritaires multiplient les décisions hostiles, l’indemnisation ponctuelle ne suffit plus : il faut envisager la sortie, qui est l’objet de la seconde partie de ce développement.
B. Les parades pour l’avenir : statuts, sortie, dissolution et réflexe parisien
Le procès gagné ne vaut que s’il est suivi d’un verrouillage. La première parade est contractuelle : un pacte d’associés ou une clause statutaire qui encadre la politique de distribution. Stipulez par exemple une distribution minimale en pourcentage du bénéfice distribuable lorsque la trésorerie dépasse un seuil défini, une information trimestrielle sur la trésorerie au profit des minoritaires, ou un droit de sortie à un prix déterminé par expert si aucune distribution n’intervient pendant un nombre convenu d’exercices. En SAS, où les statuts déterminent librement les décisions collectives, la marge de manoeuvre est large : quorum renforcés pour les décisions d’affectation du résultat, droit de veto du minoritaire sur les rémunérations dirigeantes, clause d’exclusion réciproque en cas de blocage durable. En SARL, où la loi encadre davantage les majorités, le pacte extrastatutaire prend le relais pour organiser la sortie. Faites relire ces clauses par un praticien avant de les signer : une clause de distribution automatique qui empêcherait toute mise en réserve serait contraire à l’intérêt social et s’exposerait à l’annulation, et une clause d’exclusion sans respect des droits de la défense serait censurée. L’objectif n’est pas d’inverser l’abus, mais de rendre le prochain conflit inutile.
Quand la confiance est rompue au point que la cohabitation devient impossible, la loi offre deux voies de sortie judiciaire. La première vise les personnes : si l’abus de majorité s’accompagne d’une gestion déloyale du gérant, sa révocation peut être demandée en justice, et le dirigeant révoqué sans juste motif peut lui-même réclamer des dommages-intérêts, ce qui impose de calibrer la demande. Les ressorts de cette action, référé ou fond selon l’urgence, sont exposés dans notre analyse consacrée à l’associé dont le gérant bloque la société (faire révoquer le gérant qui bloque la société), et les règles propres aux présidents de SAS révoqués sans préavis font l’objet d’un développement distinct (président de SAS révoqué sans préavis). La seconde voie vise la société elle-même : la dissolution anticipée pour justes motifs. L’article 1844-7 du Code civil prévoit huit causes de fin de la société, dont son 5° : « 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7 du Code civil). La mésentente doit paralyser le fonctionnement, pas seulement l’agrémenter de disputes : assemblées impossibles à tenir, décisions stratégiques bloquées, gérance empêchée. Les tribunaux, qui mesurent le coût économique d’une dissolution, l’accordent quand la paralysie est démontrée pièces à l’appui, et la refusent quand le conflit reste verbal. Entre ces deux extrêmes, la cession de vos parts à un tiers ou aux majoritaires, avec fixation du prix par expert en cas de désaccord, constitue souvent la solution la plus rentable : un minoritaire qui sort avec un prix correct gagne plus qu’un minoritaire qui reste pour se battre chaque année.
À Paris et en Île-de-France, quelques spécificités pratiques méritent d’être intégrées dès la préparation du dossier. Les contestations entre associés de sociétés commerciales dont le siège est à Paris relèvent du tribunal des activités économiques de Paris, qui a succédé au tribunal de commerce dans ses attributions en matière de sociétés commerciales (article L. 721-3 du Code de commerce). Concrètement, prévoyez des délais de mise en état comptés en mois, pas en semaines : l’assignation, l’échange des conclusions et la fixation de l’audience s’étalent couramment sur six à dix-huit mois selon l’encombrement du rôle, et l’expertise comptable éventuelle ajoute son propre calendrier. Constituez dès maintenant le dossier que le juge parisien attend : statuts à jour et pacte s’il existe, procès-verbaux des trois à cinq dernières assemblées avec feuilles de présence, comptes annuels et rapports de gestion sur la même période, échanges écrits avec la gérance et les majoritaires, calcul chiffré du préjudice par votre expert-comptable. Si la société se trouve dépourvue de gérant en cours de conflit, par démission ou révocation, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la nomination d’un nouveau gérant : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants » (article 1846 du Code civil). Pour les sociétés civiles immobilières familiales, fréquentes en Île-de-France, le tribunal judiciaire de Paris statue dans des délais comparables, et la médiation conventionnelle, proposée par plusieurs barreaux franciliens, mérite d’être tentée avant l’assignation quand un patrimoine familial commun est en jeu : elle coûte moins cher qu’une expertise et préserve des relations que le procès détruit.
Conclusion
Face à une majorité qui vote contre vous, trois réflexes font la différence entre le minoritaire indemnisé et le minoritaire résigné. D’abord, écrivez : vote contre motivé au procès-verbal, protestations par lettre recommandée, conservation des comptes et des convocations sur plusieurs exercices. Ensuite, assignez vite et bien : la société seule suffit pour l’annulation depuis l’arrêt du 9 juillet 2025, et le délai prudent est de deux ans à compter de l’assemblée litigieuse. Enfin, chiffrez : dividendes perdus reconstitués exercice par exercice, décote des parts documentée, frais d’expertise comptabilisés, car le juge paie ce qui est prouvé. L’annulation efface la résolution abusive, les dommages-intérêts soldent le passé, et des statuts ou un pacte réécrits préviennent la récidive. Si la cohabitation est devenue impossible, la cession expertisée ou la dissolution pour mésentente referment le dossier proprement. Le droit des sociétés ne protège ni le majoritaire qui affame le minoritaire ni le minoritaire qui paralyse la société : il protège l’intérêt social, et c’est à celui qui le démontre le mieux, pièces à l’appui, que les tribunaux donnent raison.