Avocat apports en société à Paris : numéraire, nature, industrie et valorisation.
Apporter à une société, c'est choisir le bon véhicule (numéraire, nature, industrie), évaluer correctement les biens transférés et arbitrer entre capital, prime d'émission et compte courant d'associé. Le cabinet sécurise la libération, la traçabilité et le rapport du commissaire aux apports avant la signature des statuts.
L'apport est une étape de la création de société. Pour le cadre général, voir la page création de société à Paris. Pour la suite : modifier le capital, rédiger les statuts ou préparer une opération M&A.
Apport en numéraire : libération et traçabilité
L'apport en numéraire est la voie la plus simple. L'associé apporteur s'engage à verser une somme d'argent à la société. La libération suit des règles précises : pour la SARL, un cinquième au moins est versé à la constitution, le solde dans les cinq ans (article L. 223-7 et L. 223-9 du Code de commerce). Pour la SAS, la moitié au moins doit être libérée immédiatement.
Les fonds sont déposés sur un compte bloqué chez la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts. Le déblocage intervient à la remise du certificat d'immatriculation. L'article 1843-3 du Code civil fait courir de plein droit les intérêts contre l'associé qui n'a pas libéré sa part au jour prévu, sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire.
Pièces à préparer pour un apport en numéraire
Fondateur
Justificatif d'identité, attestation de provenance des fonds, RIB, situation matrimoniale.
Dirigeant
Procuration de dépôt, attestation de fonds, projet de statuts mentionnant la libération choisie.
Associé apporteur
Bulletin de souscription signé, justificatif de virement, accord du conjoint en régime communautaire.
Investisseur entrant
Term sheet, attestation Tracfin de la banque dépositaire, traçabilité bancaire de l'apport.
Apport en nature : évaluation et commissaire aux apports
L'apport en nature transfère un bien à la société : matériel, fonds de commerce, brevet, parts sociales, immeuble. Sa valeur conditionne la quote-part de l'apporteur dans le capital. Toute surévaluation peut engager la responsabilité solidaire des associés pendant cinq ans à l'égard des tiers (article L. 223-9 du Code de commerce pour la SARL, article L. 227-1 alinéa 7 du Code de commerce pour la SAS).
La désignation d'un commissaire aux apports est en principe obligatoire. Une dispense est possible en SARL et en SAS si aucun apport en nature n'excède 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. Pour la SA, le commissaire est imposé sans dispense (article L. 225-8 du Code de commerce).
Ce que le cabinet vérifie avant la signature
Méthode d'évaluation
Comparables récents, méthodes patrimoniale et de rendement, expertise indépendante en cas de doute.
Désignation du commissaire
Choix à l'unanimité ou ordonnance sur requête au tribunal de commerce du siège.
Conditions de la dispense
Vérification du double seuil (30 000 euros par apport et moitié du capital total).
Sécurité du transfert
Acte authentique pour l'immeuble, bordereau Inpi pour le brevet, accord du bailleur pour le bail commercial.
Apport en industrie : utilité et limites
L'apport en industrie est le transfert d'un savoir-faire, d'un travail ou d'une compétence à la société. Il ne concourt pas à la formation du capital (article 1843-2 du Code civil) mais ouvre droit à des parts bénéficiaires. La SAS peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie, dans les conditions fixées par les statuts (article L. 227-1 alinéa 4 du Code de commerce).
L'apporteur doit compte à la société de tous les gains réalisés par l'activité faisant l'objet de son apport. La SARL admet l'apport en industrie depuis 2001 mais sa valorisation reste délicate. En pratique, la rémunération du savoir-faire passe plus souvent par un contrat de travail, une convention de prestation ou un BSPCE plutôt que par un apport en industrie qui complique la sortie ultérieure.
Décider en fonction de votre situation
Ce tableau résume les arbitrages observés sur les dossiers d'apports. Chaque ligne décrit une situation concrète, le risque associé, le document qui le couvre et la décision recommandée.
| Situation | Risque principal | Document à prévoir | Décision recommandée |
|---|---|---|---|
| Apport en nature supérieur à 30 000 euros | Surévaluation, responsabilité solidaire pendant cinq ans | Rapport du commissaire aux apports | Désigner un commissaire à l'unanimité ou par requête |
| Apport d'un fonds de commerce | Reprise de passif, droit du bailleur, formalité du privilège | Acte d'apport, opposition créanciers, publication BODACC | Acte sous signature d'avocat avec garantie d'éviction |
| Apport d'un immeuble | Plus-value latente, droits d'enregistrement, hypothèque | Acte authentique notarié, rapport du commissaire | Arbitrer apport pur et simple ou apport à titre onéreux |
| Levée de fonds avec investisseur | Dilution mal arbitrée par survalorisation déclarative | Pacte, term sheet, rapport d'évaluation | Cantonner la prime d'émission au lieu d'inflation du capital |
| Apport d'une créance | Insolvabilité du débiteur, garantie de l'apporteur | Rapport du commissaire, garantie d'apport | Évaluer la créance à sa valeur de recouvrement réelle |
| Compte courant injecté en remplacement d'apport | Exigibilité à tout moment, fragilité de la trésorerie | Convention de blocage écrite, clause statutaire | Bloquer le compte courant pour la durée du financement |
Trois dossiers d'apports traités récemment
Apport d'un local commercial rectifié
Trois fondateurs ayant valorisé un local commercial 145 000 euros pour le faire entrer au capital. Le commissaire aux apports désigné par requête au tribunal de commerce a retenu 112 000 euros au vu des comparables. Ajustement opéré avant publication des statuts, exposition à la responsabilité solidaire écartée.
Compte courant exigible vs blocage 5 ans
SARL familiale à trois associés, comptes courants cumulés de 220 000 euros. Un associé minoritaire demande le remboursement immédiat. Le cabinet a négocié une convention de blocage de cinq ans avec rémunération à taux légal, validée en assemblée et annexée aux statuts. Trésorerie préservée.
Apport en industrie SAS, parts non négociables
SAS technique constituée par deux fondateurs, l'un apporteur de numéraire, l'autre apporteur en industrie. Création d'actions inaliénables résultant de l'apport en industrie, modalités de souscription précisées dans les statuts. Articulation avec un BSPCE prévu pour les recrutements à venir.
Vous préparez un apport en nature ou en numéraire ? Le cabinet vérifie l'évaluation, la dispense ou la désignation du commissaire et la rédaction des bulletins d'apport.
Réserver un échangeSurévaluation : risque pour associés et dirigeants
La surévaluation d'un apport en nature n'est pas anodine. À l'égard des tiers, en l'absence de commissaire aux apports ou si la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables de la valeur attribuée, pendant cinq ans, à compter de la signature des statuts. La règle s'applique à la SARL et à la SAS dans des termes identiques. La Cour de cassation rappelle que cette responsabilité de l'article L. 227-1, alinéa 7, n'est applicable qu'aux statuts signés depuis l'entrée en vigueur de la loi du 9 décembre 2016.
Jurisprudence vérifiée
Cass. com., 12 mai 2021, n° 20-12.670, publié au Bulletin. La Chambre commerciale, sous le visa de l'article 2 du Code civil et de l'article L. 227-1, alinéa 7, du Code de commerce, casse l'arrêt qui avait fait application du texte à une SAS dont les statuts étaient antérieurs au 11 décembre 2016, date d'entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691. Lire la décision sur courdecassation.fr.
Au-delà de cette responsabilité civile, le dirigeant qui retient sciemment une valeur supérieure à la valeur réelle s'expose à une action en majoration frauduleuse d'apport (article L. 242-2 du Code de commerce pour la SA et la SAS). La sanction est pénale et patrimoniale. Une évaluation indépendante est la meilleure assurance.
Capital, prime et compte courant : choisir le bon véhicule
Tout apport ne nourrit pas le capital. Trois véhicules coexistent et se combinent. Le capital social fixe la quote-part de chaque associé et conditionne la responsabilité commerciale. La prime d'émission absorbe le différentiel entre la valeur nominale et le prix d'émission, sans diluer les associés en place. Le compte courant d'associé financé la trésorerie sans modifier la répartition.
Le compte courant est par principe remboursable à tout moment, sauf clause statutaire ou convention particulière. Une demande de remboursement intempestive peut mettre la société en difficulté de trésorerie, voire en cessation des paiements. Une convention de blocage écrite, idéalement annexée aux statuts, sécurise le financement et reste opposable aux nouveaux associés.
Comment le cabinet vous accompagne
Cartographie des apports envisagés
Recensement des biens, des liquidités, des compétences, des créances pouvant alimenter capital et compte courant.
Arbitrage capital, prime, compte courant
Décision motivée pour chaque apport selon la dilution acceptable et le besoin de trésorerie.
Évaluation et désignation éventuelle
Vérification du double seuil, requête au tribunal pour désigner un commissaire si nécessaire.
Bulletins d'apport et clauses statutaires
Bulletin pour chaque associé, clauses de libération, de blocage et de remboursement adaptées.
Suivi post-immatriculation
Publication BODACC, déblocage des fonds, registre des décisions et premiers procès-verbaux d'apport.
Mieux vaut un commissaire aux apports en amont qu'une action en responsabilité solidaire cinq ans plus tard. Le coût d'un rapport indépendant est faible au regard de l'exposition pénale et civile en cas de surévaluation.
Quelques chiffres utiles aux apports
La timeline d'un apport en société
L'apport suit un calendrier précis selon la nature du bien transféré. Sauter une étape ou inverser l'ordre rallonge l'immatriculation et fragilise la valeur retenue au capital.
Identification du bien apporté
Numéraire, fonds de commerce, immeuble, brevet, créance, parts ou industrie. Vérification de la propriété.
Valorisation préalable
Comparables, méthode patrimoniale ou de rendement, expertise indépendante en cas de doute sérieux.
Désignation éventuelle du commissaire aux apports
À l'unanimité des futurs associés ou par requête au président du tribunal de commerce.
Rapport du commissaire et bulletins d'apport
Annexion du rapport aux statuts, bulletin de souscription pour chaque associé apporteur.
Signature des statuts et libération
Versement du numéraire sur compte bloqué, transfert effectif des biens en nature, mise à disposition du savoir-faire.
Immatriculation et formalités complémentaires
Publication BODACC pour l'apport de fonds de commerce, opposition créanciers, déblocage des fonds.
Le cabinet
Maître Reda Kohen, avocat à Paris
Inscrit au Barreau de Paris, le cabinet accompagne dirigeants, fondateurs et associés apporteurs dans la sécurisation des apports en numéraire, en nature et en industrie. La pratique combine évaluation, désignation du commissaire aux apports, rédaction des bulletins et défense en cas de contestation.
Discutons de votre projet d'apport
Trois canaux pour cadrer l'apport, l'évaluation et le commissaire. Le cabinet répond personnellement, sous vingt-quatre heures ouvrées.
Questions fréquentes sur les apports en société
Quelle est la différence entre apport en numéraire, en nature et en industrie ?
L'apport en numéraire est un versement d'argent à la société. Il alimente directement le capital social. L'apport en nature est le transfert d'un bien (immeuble, fonds de commerce, brevet, matériel) dont la valeur est intégrée au capital. L'apport en industrie est la mise à disposition d'un savoir-faire, d'un travail ou d'une compétence. Il ne participe pas au capital (article 1843-2 du Code civil) mais ouvre droit à des parts bénéficiaires.
Quel capital social minimum pour SAS, SARL, SASU ou SA ?
Aucun minimum légal pour la SAS, la SARL, la SASU et l'EURL : le capital peut être fixé à 1 euro symbolique. La SA exige un capital d'au moins 37 000 euros (article L. 224-2 du Code de commerce). Un capital trop faible peut affaiblir la crédibilité auprès des banques et des fournisseurs. Un capital surévalué peut devenir difficile à libérer en numéraire dans les délais légaux.
Faut-il systématiquement un commissaire aux apports en cas d'apport en nature ?
Non. Pour la SARL (article L. 223-9 du Code de commerce) et la SAS (article L. 227-1 alinéa 6), les futurs associés peuvent décider à l'unanimité de s'en dispenser si aucun apport en nature n'excède 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. Pour la SA (article L. 225-8), le commissaire est imposé sans dispense possible.
Quelles sont les conditions précises de la dispense de commissaire aux apports ?
Deux conditions cumulatives, prévues à l'article L. 223-9 du Code de commerce pour la SARL et à l'article L. 227-1 alinéa 6 pour la SAS. D'abord, aucun apport en nature pris isolément ne doit excéder 30 000 euros. Ensuite, la valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation ne doit pas excéder la moitié du capital. La décision de dispense doit être prise à l'unanimité des futurs associés et expressément mentionnée.
La libération des apports en numéraire peut-elle être échelonnée ?
Oui. Pour la SARL, un cinquième au moins doit être libéré à la constitution, le solde dans les cinq ans à compter de l'immatriculation (article L. 223-7 du Code de commerce). Pour la SAS, la moitié au moins doit être libérée immédiatement, le solde dans les mêmes délais. Le calendrier d'appel du solde doit être prévu par le dirigeant. À défaut d'appel dans le délai légal, tout intéressé peut saisir le président du tribunal.
Quelle est la différence entre apport au capital et compte courant d'associé ?
L'apport au capital alimente la quote-part de l'associé et conditionne sa responsabilité commerciale. Il est en principe inaliénable hors des cas légaux. Le compte courant d'associé est un prêt consenti par l'associé à la société, qui produit éventuellement intérêts et reste remboursable à tout moment, sauf clause statutaire ou convention de blocage. Il financé la trésorerie sans diluer la participation.
Que se passe-t-il en cas de surévaluation d'un apport en nature ?
À l'égard des tiers, en l'absence de commissaire aux apports ou si la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée (articles L. 223-9 et L. 227-1 alinéa 7 du Code de commerce). La Cour de cassation, dans Cass. com. 12 mai 2021 n° 20-12.670 (publié au Bulletin), a précisé que cette règle issue de la loi du 9 décembre 2016 n'est applicable qu'aux statuts signés à partir du 11 décembre 2016.
Le dirigeant peut-il être pénalement sanctionné pour majoration frauduleuse d'apport ?
Oui. Pour la SA et la SAS, l'article L. 242-2 du Code de commerce sanctionne pénalement le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux, d'attribuer frauduleusement à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle. Cette infraction expose à des peines correctionnelles et à des dommages-intérêts civils. La désignation d'un commissaire aux apports indépendant est la meilleure prévention.
Comment apporter un fonds de commerce à une société ?
L'apport d'un fonds de commerce suit des formalités proches d'une cession. Il faut un acte écrit, l'opposition des créanciers du fonds peut être exercée pendant dix jours, l'apport doit être publié dans un journal d'annonces légales puis au BODACC. L'opération est en principe soumise aux droits d'enregistrement. Le rapport d'un commissaire aux apports est nécessaire dès que l'opération dépasse les seuils de dispense.
Le compte courant d'associé est-il toujours remboursable à tout moment ?
C'est le principe : en l'absence de clause statutaire ou de convention particulière, l'associé créancier peut demander le remboursement de son compte courant à tout moment, suivant le droit commun du prêt. Trois exceptions : convention de blocage écrite, clause statutaire prévoyant une autre modalité, ou ouverture d'une procédure collective qui suspend l'exigibilité. Une demande de remboursement intempestive peut faire basculer la société en cessation des paiements.
Faut-il l'accord du conjoint pour un apport en société ?
En régime communautaire, l'apport d'un bien commun ou de fonds communs nécessite la notification au conjoint qui peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts (article 1832-2 du Code civil). Pour les apports d'immeubles ou de fonds de commerce communs, l'accord exprès du conjoint est exigé. La renonciation écrite à la qualité d'associé doit être obtenue avant la signature des statuts.
Apport en industrie : quelle utilité pratique en SAS ?
La SAS peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie (article L. 227-1 alinéa 4 du Code de commerce). Les modalités de souscription et de répartition sont fixées par les statuts. L'apport en industrie reste marginal : la rémunération d'un savoir-faire passe plus souvent par un contrat de travail, une convention de prestation ou un BSPCE, plus simples à organiser et à liquider en cas de sortie.
Comment faire désigner un commissaire aux apports ?
À l'unanimité des futurs associés. À défaut, le futur associé le plus diligent peut saisir, par requête, le président du tribunal de commerce du siège social envisagé pour qu'il désigne un commissaire. Le commissaire doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes. Il rend un rapport annexé aux statuts qui décrit chaque apport, les méthodes d'évaluation retenues et la valeur proposée.
Quels sont les coûts d'un commissaire aux apports à Paris ?
Les honoraires sont libres et fonction de la complexité du dossier (nature et nombre des biens apportés, méthode d'évaluation, expertise éventuelle, taille de la société). Pour un apport simple inférieur à 100 000 euros, l'enveloppe se situe généralement entre 1 500 et 3 500 euros HT. Pour un apport de fonds de commerce ou d'immeuble, prévoir 3 000 à 8 000 euros HT selon la documentation à analyser.
Prime d'émission : à quoi sert-elle dans une augmentation de capital ?
La prime d'émission est la fraction du prix d'émission supérieure à la valeur nominale d'une action ou d'une part. Elle absorbe le différentiel entre la valeur économique de la société et la valeur nominale. Elle évite la dilution excessive des associés en place lors de l'entrée d'un investisseur. Elle est inscrite à un compte de réserve distinct et reste mobilisable pour absorber des pertes ou être incorporée au capital.