Vous êtes associé minoritaire d’une société mise en difficulté. Un jour, vous recevez une convocation à une assemblée générale extraordinaire : à l’ordre du jour, la réduction du capital social à zéro par annulation de toutes les actions, suivie immédiatement de plusieurs augmentations de capital dont une réservée aux majoritaires. Quelques semaines plus tard, votre participation est passée de près de 18 % à 0,01 %. Vous n’avez plus rien, ou presque, tandis que les majoritaires contrôlent une société recapitalisée et désendettée. Cette opération porte un nom en droit des sociétés : le coup d’accordéon. Lorsqu’elle est adossée à une procédure de conciliation homologuée par le tribunal, les majoritaires affirment souvent qu’elle est intouchable, imposée par les créanciers et validée par le juge. Deux décisions rendues entre la fin 2025 et le début 2026 montrent que cette présentation est trompeuse : la Cour de cassation a confirmé qu’un coup d’accordéon décidé dans le seul dessein de favoriser les majoritaires constitue un abus de majorité, même lorsqu’il exécute un protocole de conciliation homologué, et a validé plus de 2,8 millions d’euros d’indemnisation au profit du minoritaire évincé. Dans le même temps, la cour d’appel de Paris a rejeté le recours d’un minoritaire qui avait eu la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital, délai prolongé à l’appui, et qui ne l’avait pas fait. Entre ces deux pôles, la marge de manoeuvre de l’associé minoritaire est étroite mais réelle, à condition d’agir vite : depuis le 1er octobre 2025, l’action en nullité des décisions sociales se prescrit par deux ans, et l’expertise de gestion suppose d’avoir posé ses questions écrites puis d’avoir attendu un mois sans réponse satisfaisante. Cet article expose le raisonnement complet : quand le coup d’accordéon adossé à une conciliation devient fautif, et ce que le minoritaire doit faire, dans quel ordre et dans quels délais, pour contester utilement devant les juridictions parisiennes.

I. Le coup d’accordéon adossé à une conciliation homologuée reste contrôlé par le juge

A. L’homologation du protocole de conciliation n’efface pas l’abus de majorité

L’argument le plus souvent opposé au minoritaire évincé tient en une phrase : l’opération était prévue par un protocole de conciliation homologué par le tribunal, elle assurait la pérennité de l’entreprise, elle ne peut donc pas être contraire à l’intérêt social. La chambre commerciale de la Cour de cassation a écarté cet argument par un arrêt du 26 novembre 2025, rendu sous le pourvoi numéro 24-15.730, qui mérite une lecture attentive car il fixe la méthode que les juges du fond appliquent désormais aux coups d’accordéon menés dans le sillage d’une conciliation. Dans cette affaire, un fonds majoritaire avait pris le contrôle d’un groupe de sociétés à l’occasion d’une opération d’achat à effet de levier en 2015, le dirigeant historique conservant environ 17,94 % du capital représentant 25,86 % des droits de vote. Après l’éviction du dirigeant de son mandat social, un audit financier avait conclu à l’impossibilité de faire face aux premières échéances de la dette, une provision de 22 millions d’euros avait été comptabilisée sur les titres de la principale filiale, rendant les capitaux propres négatifs, puis un protocole de conciliation signé le 25 juillet 2016 et homologué le 4 octobre 2016 avait prévu la réduction du capital à zéro par annulation de l’ensemble des actions, suivie de trois augmentations de capital dont une réservée. L’assemblée générale du 18 octobre 2016 avait voté l’opération, et la participation du minoritaire était tombée de 17,94 % à 0,01 %. Le minoritaire avait assigné en indemnisation le 6 octobre 2020 en contestant la provision de 22 millions d’euros et en soutenant qu’il n’avait été informé ni de cette provision, ni du protocole, ni du coup d’accordéon lui-même.

Le fonds majoritaire faisait grief à l’arrêt d’appel de l’avoir condamné à payer 2 523 591 euros au titre du préjudice subi du fait de l’abus de majorité et 300 000 euros en réparation du préjudice moral, en soutenant qu’une décision sociale prise en exécution d’une obligation prévue dans un protocole de conciliation homologué, de nature à assurer la pérennité de la société, serait nécessairement conforme à l’intérêt social. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a jugé qu’ayant retenu, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société, la cour d’appel avait pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait un abus de majorité. La Cour cite à l’appui de sa solution les articles 1240 du code civil, selon lequel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer », et 1833 du même code, selon lequel « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » L’enseignement est net : l’homologation vérifie que les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité, comme l’exige l’article L. 611-8 du code de commerce, mais le juge de l’homologation ne contrôle pas la sincérité des comptes sur lesquels l’accord repose. Si la provision qui justifie la réduction à zéro est artificielle ou grossièrement exagérée, l’opération qui s’en déduit reste attaquable, et l’homologation n’y change rien. Retenez la formule exacte de l’arrêt, car c’est elle que votre assignation devra démontrer : l’opération « avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires », elle « n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». Chacun de ces trois éléments compte : le dessein exclusif, le détriment des minoritaires, la contrariété à l’intérêt social. La preuve se joue donc moins sur le protocole lui-même que sur les documents financiers qui l’ont préparé : rapport d’audit, travaux du commissaire aux comptes, justification de la provision, information réellement donnée au minoritaire avant le vote.

B. Le test de l’abus : une réduction à zéro justifiée par des pertes réelles et une augmentation ouverte à tous

Le coup d’accordéon n’est pas illicite en soi. Juridiquement, il combine deux opérations parfaitement connues du droit des sociétés : une réduction de capital motivée par des pertes, puis une augmentation de capital qui recapitalise la société. L’article L. 225-204 du code de commerce dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire » et ajoute aussitôt la limite qui fonde tout le contentieux : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » De son côté, l’article L. 225-129 du même code réserve à l’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, la compétence pour décider une augmentation de capital, et précise que « L’augmentation de capital doit, sous réserve des dispositions prévues aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 , être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de cette décision ou de cette délégation. » Enfin, l’article L. 225-138 autorise l’assemblée qui décide l’augmentation à la réserver : « L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. », la suppression du droit préférentiel de souscription qui en résulte étant ce qui est précisément le mécanisme par lequel le minoritaire se trouve évincé sans pouvoir suivre. Chacune de ces règles est régulière isolément ; c’est leur combinaison, dans un contexte de pertes dont la réalité est discutée et sans possibilité effective donnée au minoritaire de maintenir sa participation, qui fait basculer l’opération dans l’abus de majorité. Pour les sociétés à responsabilité limitée, la logique est comparable : l’article L. 223-42 du code de commerce impose aux associés, lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, de décider « dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société », puis de reconstituer les capitaux propres ou de réduire le capital au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant. Le juge vérifie donc d’abord si les pertes invoquées existaient réellement et justifiaient l’urgence.

C’est exactement ce contrôle qu’illustre, en miroir de l’arrêt de cassation, un arrêt de la cour d’appel de Paris du 24 février 2026, rendu dans un litige où le minoritaire contestait un coup d’accordéon voté le 31 décembre 2021. Dans cette espèce, la société avait accumulé 8,3 millions d’euros de pertes approuvées par la totalité des associés, puis une perte intermédiaire de plus de 3,3 millions d’euros constatée au 30 juin 2021, avec une anticipation de 4 millions d’euros de pertes pour l’exercice, chiffre finalement dépassé puisque les pertes réalisées ont atteint 4,14 millions d’euros. Les capitaux propres allaient devenir négatifs et inférieurs à la moitié d’un capital de 632 800 euros, avec un risque de dénonciation des lignes de crédit bancaires et d’exigence de paiement d’avance par les fournisseurs, c’est-à-dire un état de cessation des paiements à court terme. Surtout, chaque associé s’était vu donner la possibilité de maintenir sa participation en souscrivant un nombre d’actions proportionnel à sa détention, la durée de souscription de quatorze jours ayant même été prolongée jusqu’au 31 janvier 2022 pour permettre au minoritaire opposant de participer, et celui-ci n’y avait pas souscrit. La cour a constaté que « chaque associé s’est vu offrir la possibilité de maintenir sa participation au capital social en souscrivant un nombre d’actions proportionnel à sa détention du capital à la date de la décision des associés », la durée de souscription ayant même été prolongée pour permettre au minoritaire opposant de participer, et que celui-ci n’avait pourtant pas souscrit. Elle en a déduit qu’il lui était loisible de demeurer associé s’il l’avait souhaité, puis elle l’a débouté de toutes ses demandes en lui faisant supporter les dépens de première instance et d’appel ainsi que des frais irrépétibles. Le contraste avec l’affaire jugée par la Cour de cassation est pédagogique : là où les pertes sont établies, chiffrées, approuvées par tous y compris le contestataire, et où le minoritaire est mis en mesure de suivre l’augmentation dans des conditions effectives, le coup d’accordéon résiste ; là où il repose sur une présentation erronée des comptes, sans information du minoritaire, il est sanctionné. Avant d’assigner, l’associé parisien doit donc se soumettre lui-même à ce test avec une honnêteté radicale : les pertes étaient-elles réelles et documentées, ai-je approuvé les comptes qui les constataient, m’a-t-on proposé de souscrire et dans quel délai, ai-je souscrit ou pourquoi ne l’ai-je pas fait. Les réponses commandent la stratégie : contester la sincérité des comptes et l’information reçue d’un côté, ou assumer que l’opération était économiquement justifiée et déplacer le débat sur les conditions de la souscription et l’indemnisation de l’autre. Dans les deux cas, le mécanisme général de l’opération et les recours de droit commun de l’associé évincé ont été exposés dans notre analyse du coup d’accordéon qui réduit les parts à zéro, à laquelle le présent article ajoute le cas particulier de la conciliation homologuée et les délais applicables depuis la réforme des nullités : coup d’accordéon, parts réduites à zéro puis relancées sans vous.

II. Ce que l’associé minoritaire doit faire, vite et dans l’ordre utile

A. Souscrire quand c’est encore possible, écrire et faire expertiser le reste

La première erreur du minoritaire, et la plus coûteuse, consiste à boycotter l’augmentation de capital pour marquer son opposition, puis à plaider l’éviction qu’il a lui-même consommée. L’arrêt parisien du 24 février 2026 en apporte la démonstration chiffrée : le minoritaire avait voté contre les résolutions, avait protesté par courrier de son conseil avant l’assemblée, s’était vu accorder une prolongation du délai de souscription jusqu’au 31 janvier 2022, n’avait pas souscrit, avait assigné le 1er mars 2022 en invoquant l’abus de majorité et la fraude à ses droits d’associé, avait obtenu en première instance 265 833 euros de dommages et intérêts, puis avait tout perdu en appel, débouté de l’ensemble de ses demandes et condamné aux dépens et à des frais irrépétibles. La leçon pratique est directe : lorsque l’augmentation de capital vous est ouverte, même dans une opération que vous jugez irrégulière, souscrivez à titre conservatoire, en faisant constater par écrit que cette souscription est effectuée sous toutes réserves et sans acquiescement aux résolutions contestées. Souscrire ne vous prive pas de contester ensuite la régularité de la réduction à zéro ni la sincérité des comptes ; ne pas souscrire, en revanche, fournit aux majoritaires l’argument décisif selon lequel vous avez choisi de sortir. Conservez la preuve de tout : convocation et ordre du jour, rapport du conseil, rapport du commissaire aux comptes sur la réduction, conditions et délai de souscription, courriers de prolongation, attestations de virement ou refus de votre banque si vous établissez que vous étiez dans l’impossibilité financière de suivre et que cette impossibilité était connue des majoritaires. Si le délai de souscription est dérisoire au regard du montant appelé, ce fait nourrit la démonstration du dessein d’éviction, mais il ne dispense pas de matérialiser votre volonté de rester au capital par un acte positif et daté.

Parallèlement, et sans attendre l’issue d’une négociation, mettez en oeuvre le droit d’alerte et d’expertise dont la loi dote les minoritaires. L’article L. 225-231 du code de commerce vise « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social », qui « peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société », la réponse devant être communiquée aux commissaires aux comptes, et dispose qu’« A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts ». Dans l’affaire jugée par la Cour de cassation en novembre 2025, c’est une expertise de gestion ordonnée en 2017, portant notamment sur l’analyse de la dépréciation des titres justifiant la provision de 22 millions d’euros, qui avait permis d’établir que l’opération reposait sur une présentation erronée de la situation financière. Vos questions écrites doivent donc viser avec précision les points qui fondent la réduction à zéro : méthode et pièces justificatives de la provision, identité de celui qui l’a décidée et date à laquelle le minoritaire en a été informé, lien entre cette provision et le protocole de conciliation, raisons du choix d’une augmentation réservée plutôt que d’une augmentation ouverte à tous. Envoyez ces questions en lettre recommandée avec accusé de réception, conservez-en copie avec la preuve de dépôt, et faites constater l’absence de réponse ou l’insuffisance des réponses à l’expiration du délai d’un mois prévu par le texte. La demande d’expertise en référé qui suit doit être ciblée et proportionnée : le juge des référés n’ordonnera pas une investigation générale de la gestion sur dix ans, mais il accueille volontiers une mission précise portant sur la sincérité d’une provision déterminée et sur l’information donnée aux associés avant le vote. Cette expertise sert deux causes à la fois : elle éclaire votre décision de souscrire ou non en connaissance de cause, et elle constitue la pièce maîtresse de l’action en nullité ou en responsabilité qui suivra, car l’abus de majorité se prouve par des documents, jamais par des affirmations.

B. Annuler dans les deux ans et chiffrer la réparation devant les juridictions parisiennes

Le choix entre l’annulation des résolutions et la réparation indemnitaire conditionne le succès du recours, et les deux voies obéissent à des calendriers distincts qu’il faut tenir ensemble. Depuis le 1er octobre 2025, date d’entrée en vigueur de la réforme du régime des nullités portée par l’ordonnance du 12 mars 2025, l’article 1844-14 du code civil dispose que, sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Pour un coup d’accordéon voté depuis cette date, l’associé minoritaire dispose donc de deux ans à compter du jour de l’assemblée pour agir en nullité des résolutions de réduction et d’augmentation du capital, et ce délai court sans attendre la découverte tardive des irrégularités comptables. La réforme ajoute une exigence de fond que votre assignation doit anticiper : la nullité des décisions sociales suppose désormais la démonstration d’un grief, d’une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et d’une proportion entre les conséquences de la nullité pour l’intérêt social et l’atteinte invoquée. Concrètement, le minoritaire qui demande l’anéantissement rétroactif d’une recapitalisation ayant sauvé l’entreprise et préservé l’emploi devra expliquer pourquoi l’annulation, avec ses effets en chaîne sur les souscripteurs de bonne foi et les créanciers, reste une sanction proportionnée, ou circonscrire sa demande aux résolutions qui l’ont personnellement évincé. C’est pour cette raison que, dans l’affaire jugée en novembre 2025, le minoritaire avait agi en indemnisation plutôt qu’en annulation pure : obtenir 2 523 591 euros au titre de la perte de sa participation et 300 000 euros au titre de son préjudice moral, sur le fondement de la responsabilité des majoritaires, sans remettre en cause la structure capitalistique reconstruite. L’action en responsabilité se chiffre comme une perte de chance ou une perte subie : valeur de la participation avant dilution, établie par une évaluation indépendante à la date de l’opération, dividendes et distributions manqués, atteinte à la réputation professionnelle du dirigeant évincé lorsqu’il exerçait un mandat social. Faites évaluer votre préjudice par un expert-comptable distinct de celui de la société, en retenant plusieurs méthodes, car le juge écarte les chiffrages fondés sur une seule extrapolation.

À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural du minoritaire suit des rails connus qu’il convient d’emprunter sans retard. Si la société a son siège à Paris, la contestation des résolutions d’une société par actions relève du tribunal des activités économiques de Paris, qui a succédé au tribunal de commerce pour ce contentieux, tandis que les demandes indemnitaires contre les dirigeants et les associés majoritaires personnes physiques peuvent relever du tribunal judiciaire de Paris selon la qualité des défendeurs et le fondement invoqué ; votre assignation doit viser la bonne juridiction dès le premier acte, car une exception d’incompétence fait perdre des mois que le délai de deux ans ne vous rendra pas. Le référé-expertise de l’article L. 225-231 du code de commerce se porte devant le président de la juridiction compétente statuant en référé, après le mois sans réponse satisfaisante à vos questions écrites. Constituez dès maintenant le dossier que tout avocat parisien vous demandera : statuts à jour et pacte d’associés avec ses clauses de sortie et de promesse d’achat, convocations et procès-verbaux des assemblées ayant voté la réduction et l’augmentation, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, comptes annuels et situations intermédiaires ayant fait apparaître les pertes, protocole de conciliation et jugement d’homologation s’il existe, échanges écrits sur la souscription et preuves de votre réponse dans le délai qui vous était imparti, évaluation indépendante de votre participation. Si votre société est en conciliation ou sort d’une conciliation homologuée devant le tribunal des activités économiques de Paris, demandez la communication complète du dossier de conciliation utile à la manifestation de la vérité, dans le respect du secret qui protège les débats, et articulez votre démonstration autour de la question que la Cour de cassation a tranchée : la présentation de la situation financière sur laquelle le protocole reposait était-elle sincère, et avez-vous été informé avant de voter. L’accompagnement par un avocat en droit des sociétés à Paris familier de ce contentieux permet de calibrer la demande, entre annulation et indemnisation, et d’éviter l’issue de l’arrêt parisien de février 2026, où le minoritaire, pourtant indemnisé en première instance, a tout perdu en appel pour n’avoir pas souscrit quand il le pouvait encore.

Conclusion

Le coup d’accordéon adossé à une conciliation homologuée n’est ni une opération intouchable ni une spoliation systématique : tout dépend de la sincérité des comptes qui le fondent et du comportement du minoritaire qui le subit. Lorsqu’une provision de plusieurs millions d’euros, passée sans information de l’associé, sert de socle à une réduction à zéro suivie d’augmentations réservées, le juge y voit un abus de majorité et indemnise lourdement, comme l’a confirmé la Cour de cassation le 26 novembre 2025. Lorsque les pertes sont réelles, approuvées par tous, et que le minoritaire est mis en mesure de suivre l’augmentation dans un délai effectif, le juge valide l’opération et sanctionne le contestataire qui a laissé passer sa chance, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris le 24 février 2026. Entre ces deux décisions, la conduite à tenir ne souffre aucun attentisme : souscrire sous réserves quand la souscription est ouverte, poser par écrit les questions qui dérangent, faire désigner un expert dans le mois qui suit l’absence de réponse, puis agir en nullité dans les deux ans ou en responsabilité sur un préjudice chiffré par un professionnel indépendant. Le dossier se gagne sur pièces, jamais sur des principes, et il se gagne d’autant mieux qu’il est constitué avant l’assignation, avec les statuts, les rapports, les comptes, le protocole et la preuve de chaque délai respecté.