Vous vivez à Paris, vous exploitez une boutique Shopify qui vend à des clients français, et une agence vous propose de facturer ces ventes par une Limited immatriculée à Londres, avec un stock entreposé en France chez un logisticien ou sur les entrepôts d’Amazon. Le montage est présenté comme simple : fiscalité britannique, image internationale, TVA allégée. Depuis le Brexit, effectif le 1er janvier 2021 pour les flux de marchandises, la réalité française est plus rude. Le Royaume-Uni est redevenu un État tiers pour la TVA et la douane, la convention fiscale franco-britannique du 19 juin 2008 continue de répartir le droit d’imposer, et l’administration fiscale française dispose d’un arsenal éprouvé : siège de direction effective en France, établissement stable constitué par le stock français, impôt sur les sociétés, TVA à l’importation avec représentant fiscal, et article 155 A du code général des impôts pour les prestations de services. Cet article expose, à partir des textes en vigueur et de la jurisprudence du Conseil d’État citée mot pour mot, où se situent les risques d’un tel schéma, ce que l’administration doit démontrer, et par quels recours un redressement se conteste.
I. E-commerçant à Paris avec une Ltd à Londres : le fisc peut-il juger que la société est en réalité dirigée depuis la France ?
A. Siège de direction effective d’une Ltd britannique pilotée depuis Paris : les critères appliqués par le juge français
Une société immatriculée à la Companies House de Londres reste une personne morale de droit britannique, mais son lieu d’immatriculation ne fixe pas à lui seul son domicile fiscal au regard du droit français. L’article 4 A du code général des impôts dispose que les personnes qui ont en France leur domicile fiscal y sont passibles de l’impôt, et l’article 4 B du même code définit les critères de ce domicile, dont le lieu du séjour principal et le centre des intérêts économiques. Pour les sociétés, l’administration recherche le siège de direction effective, c’est-à-dire le lieu où sont prises les décisions stratégiques, où sont signés les contrats essentiels et où s’exerce la direction réelle, indépendamment de l’adresse statutaire. La présentation d’ensemble du montage britannique, avec ses conséquences propres au Brexit, est détaillée dans notre analyse consacrée à la création d’une société au Royaume-Uni en restant en France, qui sert de cadre général à la présente étude centrée sur le commerce en ligne avec stock français.
La convention entre la France et le Royaume-Uni, publiée par le convention fiscale entre la France et le Royaume-Uni du 19 juin 2008, appliquée par le Conseil d’État à une société britannique, répartit le droit d’imposer entre les deux États et comporte une clause de résidence des personnes morales fondée sur le siège de direction effective. Concrètement, si la Ltd de Londres est dirigée depuis l’appartement parisien de son associé unique, c’est la France qui peut revendiquer l’imposition des bénéfices. Le Conseil d’État applique ce raisonnement avec constance, comme l’illustre sa décision du 15 mars 2023, n° 449723, rendue à propos d’une holding française ayant transféré son siège social au Luxembourg : CE, 15 mars 2023, n° 449723. Le juge y relève que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine. » Le raisonnement est transposable à une Ltd londonienne dotée d’une simple adresse de domiciliation à Londres, sans bureau propre ni salarié à temps plein, pendant que son dirigeant vit et travaille à Paris.
Dans cette même décision (CE, 15 mars 2023, n° 449723), le Conseil d’État ajoute que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe ». Pour un e-commerçant, les indices équivalents sont faciles à réunir pour un vérificateur : contrats avec les fournisseurs signés depuis la France, accès Shopify administré depuis une adresse IP française, négociations avec le logisticien menées depuis Paris, comptabilité tenue par un expert-comptable parisien, fonds versés sur un compte dont le bénéficiaire effectif réside en France. Le Conseil d’État conclut dans cette affaire (CE, 15 mars 2023, n° 449723) que « alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France. » Autrement dit, organiser chaque année une assemblée générale à Londres, nommer un nominee director britannique qui ne prend aucune décision réelle, ou conserver les procès-verbaux au siège londonien ne suffit pas à déplacer la direction effective si les décisions se prennent à Paris.
L’enseignement vaut d’autant plus pour une société britannique que le Conseil d’État a déjà eu à examiner la situation d’une Limited de droit anglais exploitée depuis la France. Dans sa décision de Section du 16 février 2018, rendue à propos de la société Azur Villas Limited, le juge administratif s’est attaché au lieu réel des actes décisionnels : CE, Section, 16 février 2018, n° 395371. L’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence, cité par le Conseil d’État, avait relevé que « les actes décisionnels de la société Azur Villas Limited sont tous pris au Royaume-Uni lors d’assemblées générales réunissant les divers associés » et que « les principaux moyens de communication de la société Azur Villas Limited auprès de sa clientèle, à savoir téléphone, télécopie, e mail et site internet, sont tous localisés au Royaume-Uni ». Cette configuration, où la substance britannique était établie, a conduit à écarter l’établissement stable pour les années litigieuses. À l’inverse, un e-commerçant parisien dont la boutique, les fournisseurs, le stock et la clientèle sont en France, et dont seule l’immatriculation est à Londres, se place dans la situation symétrique : actes décisionnels à Paris, outils d’exploitation en France, substance britannique quasi nulle. Le risque de requalification du domicile fiscal de la Ltd est alors élevé, avec pour conséquence l’imposition en France de l’ensemble des bénéfices au taux de l’impôt sur les sociétés, majorée des intérêts de retard et des pénalités.
Pour limiter ce risque en amont, la direction doit être réellement exercée à Londres : dirigeant résidant outre-Manche et prenant des décisions documentées, réunions de direction tenues physiquement au Royaume-Uni avec des procès-verbaux circonstanciés, contrats signés sur place, comptabilité et trésorerie gérées localement. Une domiciliation de complaisance, un administrateur prête-nom sans pouvoir réel et des décisions prises par messagerie depuis Paris constituent, au vu de la jurisprudence citée, le faisceau d’indices classique d’un siège de direction effective maintenu en France.
B. Boutique Shopify et stock entreposé en France : quand l’entrepôt du e-commerçant devient un établissement stable imposable
Même si la Ltd parvenait à démontrer une direction effective à Londres, un second fondement permet à la France d’imposer les bénéfices réalisés sur son territoire : l’établissement stable. L’article 209, I du code général des impôts prévoit que l’impôt sur les sociétés est établi « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions. » Une entreprise britannique qui exploite une activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable y est donc imposable à raison des bénéfices imputables à cet établissement. Les règles propres au stock détenu en France, quel que soit le pays d’immatriculation de la société étrangère, sont examinées en détail dans notre étude sur l’e-commerçant parisien facturant via une société étrangère avec du stock en France, dont les conclusions s’appliquent pleinement au schéma britannique.
La notion conventionnelle d’établissement stable est rappelée avec précision par le Conseil d’État dans sa décision du 9 mai 2019, n° 422046 : CE, 9 mai 2019, n° 422046. Le juge cite les stipulations applicables selon lesquelles « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Si l’entreprise exerce son activité d’une telle façon, les bénéfices de l’entreprise sont imposables dans l’autre Etat mais uniquement dans la mesure où ils sont imputables audit établissement stable », et précise que « l’expression « établissement stable » désigne une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité. » Un entrepôt en France où sont stockées les marchandises vendues sur Shopify, avec préparation des commandes, gestion des retours et service après-vente, répond à cette définition dès lors que l’installation est stable et que l’activité qui s’y exerce n’est pas purement préparatoire ou auxiliaire. Le simple fait de confier le stock à un logisticien tiers, un préparateur de commandes ou aux entrepôts d’Amazon dans le cadre d’Amazon FBA ne fait pas disparaître l’établissement stable lorsque les marchandises appartiennent à la Ltd, que les flux sont pilotés depuis Paris et que le logisticien agit comme un agent dépendant qui joue un rôle essentiel dans la réalisation des ventes.
La décision Azur Villas Limited déjà citée éclaire la frontière. Le Conseil d’État y reprend les constatations selon lesquelles la mission de la représentante en France « était d’exercer une activité exclusivement préparatoire ou auxiliaire au seul profit de l’entreprise britannique » et qu’« elle ne pouvait jamais conclure un contrat, au nom et pour le compte de la société mère, toute activité commerciale lui étant interdite », pour en déduire qu’« elle n’avait aucun pouvoir pour engager contractuellement en son seul nom la société Azur Villas Limited » (CE, Section, 16 février 2018, n° 395371). Cette analyse montre, par contraste, ce qui caractérise un établissement stable dans le commerce en ligne : dès que la personne présente en France, salarié, associé ou prestataire habituel, négocie avec les fournisseurs, fixe les prix, valide les campagnes publicitaires ou conclut les ventes au nom de la Ltd, l’activité dépasse le stade préparatoire. Pour une boutique Shopify administrée depuis Paris avec un stock français, la démonstration est généralement aisée pour l’administration : les commandes sont encaissées par une structure dont le cycle commercial complet, achat, stockage, vente, livraison, retour, se déroule en France.
Les conséquences d’un établissement stable reconnu en France sont lourdes. La Ltd devient passible de l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices imputables à l’établissement français, avec obligation de déposer une liasse fiscale, de tenir une comptabilité distincte rattachable à l’activité française et de justifier les prix de transfert entre le siège londonien et l’établissement. S’y ajoutent la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, les retenues à la source éventuelles sur les flux vers Londres, et la remise en cause de la déductibilité des redevances ou commissions versées au siège si elles ne correspondent pas à des prestations réelles évaluées au prix de marché. L’administration peut en outre soutenir que les marchandises importées du Royaume-Uni puis vendues en France caractérisent des importations suivies de livraisons internes, avec toutes les conséquences en matière de TVA examinées dans la seconde partie.
Un point mérite une attention particulière pour les vendeurs qui utilisent Amazon FBA ou un entrepôt paneuropéen : le stock peut se trouver simultanément dans plusieurs pays, et chaque État membre applique ses propres critères d’établissement stable et ses obligations d’immatriculation à la TVA. La France n’est alors qu’un front parmi d’autres, et la régularisation exige un examen pays par pays. Mais c’est en France, lieu de résidence du dirigeant et de pilotage de la boutique, que le contrôle est le plus probable et le plus documenté, car le vérificateur dispose des relevés bancaires, des accès à la plateforme et des contrats du logisticien.
II. TVA, douane et Brexit pour une Ltd à Londres qui vend en France : quelles obligations et comment contester le redressement ?
A. TVA des ventes en ligne après le Brexit et représentant fiscal : ce que la Ltd britannique doit facturer et déclarer en France
Depuis le 1er janvier 2021, le Royaume-Uni est un pays tiers à l’Union européenne pour la TVA et la douane. Les expéditions de marchandises depuis un entrepôt britannique vers des clients français constituent des exportations côté britannique suivies d’importations côté français, avec formalités douanières, dépôt d’une déclaration en douane, attribution d’un numéro EORI britannique pour l’exportateur et accomplissement des formalités d’importation dans l’Union. La page officielle de la direction générale des douanes consacrée au Brexit pour les entreprises et ses questions les plus fréquentes détaille les déclarations exigées depuis le 1er janvier 2021, le numéro d’identifiant communautaire EORI et l’application des règles d’origine prévues par l’accord de commerce et de coopération entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. Lorsque le stock est déjà entreposé en France, chaque réassort depuis Londres donne lieu à une importation taxable, et les ventes réalisées à partir du stock français sont des livraisons internes soumises à la TVA française au taux applicable à la nature des produits.
Le redevable de cette TVA doit être identifié avec soin. L’article 283 du code général des impôts prévoit que, pour les opérations réalisées par un assujetti établi hors de France, « la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France. » Ce mécanisme d’autoliquidation ne joue que lorsque le client est lui-même un assujetti identifié à la TVA en France. Pour les ventes aux particuliers, qui forment l’essentiel du commerce Shopify, c’est la Ltd vendeuse qui reste redevable de la TVA française et doit la collecter, la déclarer et la reverser, ce qui suppose une immatriculation à la TVA en France et, dans la plupart des cas, la désignation d’un représentant fiscal.
Cette obligation résulte de l’article 289 A du code général des impôts, dont les termes sont dépourvus d’ambiguïté : « Lorsqu’une personne non établie dans l’Union européenne est redevable de la taxe sur la valeur ajoutée ou doit accomplir des obligations déclaratives, elle est tenue de faire accréditer auprès du service des impôts un représentant assujetti établi en France qui s’engage à remplir les formalités incombant à cette personne et, en cas d’opérations imposables, à acquitter la taxe à sa place. » Le même article ajoute qu’« A défaut, la taxe sur la valeur ajoutée et, le cas échéant, les pénalités qui s’y rapportent, sont dues par le destinataire de l’opération imposable. » Une dispense n’existe que pour les personnes établies dans un État non membre avec lequel la France dispose d’un instrument d’assistance mutuelle comparable à la directive 2010/24/UE et au règlement n° 904/2010, la liste de ces États étant fixée par arrêté du ministre chargé du budget. L’e-commerçant doit donc vérifier, à la date des opérations, si le Royaume-Uni figure sur cette liste et, dans le doute, désigner un représentant accrédité plutôt que de parier sur une dispense. Le coût d’un représentant fiscal, souvent présenté par les agences comme un argument contre la France, est sans commune mesure avec un rappel de TVA assorti de pénalités pour défaut de déclaration.
En pratique, la chaîne de conformité d’une Ltd britannique vendant en France avec un stock français comporte cinq maillons : immatriculation à la TVA en France avec numéro FR, désignation d’un représentant fiscal accrédité si les conditions l’exigent, déclarations de TVA (mode réel normal ou simplifié selon le chiffre d’affaires), déclarations douanières d’importation pour chaque réassort en provenance de Londres avec TVA à l’importation déductible dans les conditions de droit commun, et facturation mentionnant la TVA française pour les ventes aux particuliers. Les oublis les plus fréquemment redressés sont l’absence d’immatriculation, la facturation sans TVA française avec un numéro de TVA britannique GB désormais inopérant dans l’Union, et l’absence de représentant fiscal. Chacun de ces manquements expose à des rappels distincts, et la boutique Shopify, qui horodate chaque commande et chaque encaissement, fournit au vérificateur une comptabilité en temps réel des ventes non déclarées.
B. Redressement fiscal d’un e-commerçant sous Ltd britannique : procédure, preuves et recours effectifs devant le juge de l’impôt
Lorsque l’administration estime que la Ltd de Londres est dirigée depuis Paris, qu’elle dispose d’un établissement stable en France ou qu’elle a éludé la TVA française, elle engage un contrôle qui débouche sur une proposition de rectification motivée. Cette proposition indique, pour chaque chef de redressement, les textes appliqués, les faits constatés et les montants réclamés en droits, intérêts de retard et pénalités. Le contribuable dispose alors d’un délai de trente jours, prorogeable sur demande, pour présenter ses observations écrites. Cette phase contradictoire est décisive : c’est le moment de produire les preuves de substance britannique, les procès-verbaux de direction tenus à Londres, les billets de transport et justificatifs de présence du dirigeant outre-Manche, les contrats de travail des salariés britanniques, les factures du comptable londonien et les relevés démontrant que les décisions ont été prises au Royaume-Uni. Les observations restées sans réponse utile peuvent être portées devant l’interlocuteur départemental puis, en cas de désaccord persistant, devant la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires pour les questions de fait, avant la mise en recouvrement et la réclamation contentieuse.
Sur le terrain des prestations de services facturées par la Ltd, notamment les commissions de gestion, les redevances de marque ou les prestations informatiques facturées à des clients français, l’administration recourt fréquemment à l’article 155 A du code général des impôts, qui dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes » et, en tout état de cause, « lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié ». Le Conseil d’État a précisé le champ de ce texte dans sa décision du 12 mars 2026, n° 501298 : CE, 12 mars 2026, n° 501298. Le juge y énonce que « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte. » Pour l’e-commerçant parisien, la leçon est directe : si la boutique est pilotée depuis Paris et que la Ltd de Londres n’apporte aucune intervention propre, central d’achat réel, équipe logistique britannique, service client outre-Manche, les sommes facturées par la Ltd peuvent être réintégrées entre les mains de la personne qui a rendu les services en France.
Mais l’administration ne peut pas se contenter d’affirmations générales, et la charge de la preuve lui incombe au premier stade. La décision du Conseil d’État du 22 janvier 2018, n° 406888, rendue à propos des époux Caruso et de la société suisse Sorephi, constitue à cet égard une référence que tout e-commerçant redressé sur le fondement de l’article 155 A, II doit connaître : CE, 22 janvier 2018, n° 406888. Le juge y pose que, lorsque l’administration apporte « des éléments suffisants permettant de penser que la prestation a été rendue, c’est-à-dire réalisée, en France », alors « il appartient alors au contribuable d’apporter, le cas échéant, toutes justifications utiles sur le lieu d’exercice de ses activités professionnelles. » Dans cette affaire, le Conseil d’État a annulé le redressement parce que « La seule circonstance que ces prestations correspondaient à une activité qui était jusqu’alors assumée par les requérants au sein de la société française n’est pas de nature à établir qu’elles continuaient à être rendues en France », relevant que l’administration, « qui s’est bornée à un contrôle sur pièces de la situation des requérants », n’apportait pas d’éléments suffisants. Transposé au commerce en ligne, cet enseignement signifie que le vérificateur doit établir, par des éléments concrets et non par de simples présomptions tirées de l’historique français du dirigeant, le lieu réel d’exercice de l’activité : journaux de connexion à la plateforme, adresses IP d’administration, lieux de négociation des contrats fournisseurs, localisation des salariés, mouvements bancaires. Un redressement fondé sur le seul constat que le dirigeant résidait auparavant en France, sans investigation sur le lieu d’exécution des prestations, reste fragile devant le juge.
En Île-de-France, le contentieux suit le circuit juridictionnel ordinaire avec des particularités pratiques que l’e-commerçant parisien doit anticiper. La réclamation préalable est adressée au service des impôts des entreprises gestionnaire, puis le recours juridictionnel est porté devant le tribunal administratif du lieu d’imposition, le plus souvent le tribunal administratif de Paris pour un contribuable parisien, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris. Le pourvoi en cassation relève du Conseil d’État. Les délais sont stricts : réclamation jusqu’au 31 décembre de la deuxième année suivant la mise en recouvrement, recours au tribunal dans les deux mois de la décision de rejet explicite ou implicite. Chaque étape exige une argumentation distincte : discussion des faits et des preuves en contrôle et devant l’interlocuteur, moyens de procédure et de fond en réclamation, moyens de légalité et demande d’expertise ou de supplément d’instruction devant le juge. Les pénalités pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses, qui majorent sensiblement les droits, doivent être contestées pour elles-mêmes en démontrant la bonne foi, l’interprétation plausible des textes et, le cas échéant, la régularisation spontanée d’une partie des insuffisances.
Enfin, la contestation ne se limite pas à la défense : la régularisation prospective fait partie de la stratégie. Selon la gravité des constatations, les options vont de la création d’une filiale ou d’un établissement français déclaré avec immatriculation à la TVA et représentant fiscal, au transfert réel et documenté de la direction à Londres avec substance britannique vérifiable, en passant par la migration vers une société française lorsque le pilotage reste parisien. Le choix se fait chiffres en main, en comparant le coût de la conformité au montant des rappels encourus, et en tenant compte de la prescription : l’administration peut en principe remonter trois ans, dix ans en cas d’activité occulte non déclarée, ce qui est précisément le risque d’une Ltd britannique opérant en France sans aucune immatriculation. Faire constater l’existence de l’établissement français par une déclaration spontanée avant tout contrôle reste le moyen le plus sûr d’écarter la qualification d’activité occulte et la prorogation du délai de reprise.
Conclusion
Facturer une boutique Shopify parisienne par une Ltd immatriculée à Londres, avec un stock entreposé en France, concentre les trois risques majeurs du droit fiscal international applicable aux entreprises : un siège de direction effective requalifié en France lorsque les décisions se prennent à Paris, un établissement stable constitué par l’entrepôt français qui rend les bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, et une TVA française éludée depuis le Brexit, avec l’obligation de désigner un représentant fiscal pour une société établie hors de l’Union. La jurisprudence du Conseil d’État, de la décision Azur Villas Limited sur la société britannique à la décision du 15 mars 2023 sur le centre effectif de direction, de la décision Chemkostav sur l’établissement stable aux décisions Tecno-Med et Caruso sur l’article 155 A, dessine un cadre cohérent : le juge recherche le lieu réel des décisions et de l’activité, exige de l’administration des éléments concrets, et sanctionne les montages sans substance comme les redressements sans preuve. Avant de suivre la promesse d’une fiscalité allégée outre-Manche, l’e-commerçant parisien doit donc mesurer le coût complet du schéma, imposition française des bénéfices, TVA et douane post-Brexit, pénalités et intérêts, et choisir entre une substance britannique réelle et documentée ou une implantation française assumée. Entre ces deux voies, il n’existe pas de troisième terme durable : une société dirigée depuis Paris, qui stocke et vend en France, finit par y être imposée.