Un actionnaire qui vote « contre » la paie du directeur général à 45 % peut-il l’empêcher d’être payé ? Réponse en bref : non pour les sommes déjà versées conformément à la politique approuvée, mais son vote n’est pas symbolique. À l’assemblée générale mixte de Medincell, réunie le 30 septembre 2026, 13 779 494 voix ont rejeté les éléments de rémunération du directeur général, soit 45,74 % des suffrages exprimés, et la résolution n’est passée qu’à 54,26 % ; l’autorisation de consentir des stock-options, qui exigeait les deux tiers, a été rejetée avec 57,59 % de « pour ». Premier constat : le même « non » adopte une résolution ordinaire à la majorité simple et fait tomber une résolution extraordinaire aux deux tiers. Deuxième constat : le vote négatif ne reprend pas le fixe déjà versé, mais il bloque les variables attribués non encore payés et contraint le conseil à revoir sa politique. Troisième constat : le minoritaire battu garde des leviers, des questions écrites à l’expertise de gestion. Les chiffres et dates cités sont ceux publiés début octobre 2026 par la société elle-même dans le tableau officiel des résultats des votes. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’a été constaté par une source officielle à la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie, les contrats et les statuts signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide en cas de litige.

I. Une assemblée sous tension : prolongation du vote, participation massive et fronde chiffrée

A. Voter jusqu’à 15 heures le jour même : l’exercice effectif du droit de vote à distance

Tout commence par une décision d’organisation inhabituelle. Le 30 septembre 2026, jour de l’assemblée, le département de l’Hérault est placé en vigilance rouge pluie-inondation par Météo France, et la préfecture recommande de limiter au maximum les déplacements. L’assemblée est maintenue à 18 heures au siège de Jacou, mais la société annonce le même jour, par communiqué, avoir décidé à titre exceptionnel de prolonger jusqu’à 15h00 ce jour le délai de vote par correspondance, afin de permettre aux actionnaires qui n’ont pas encore voté et ne pouvaient pas se déplacer d’exercer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à adresser avant 15 heures, heure de Paris, à l’adresse dédiée de la société, leur formulaire de vote dûment complété et signé ainsi qu’une attestation de compte au 23 septembre 2026.

Cette date du 23 septembre n’est pas choisie au hasard : elle correspond au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée du mercredi 30 septembre. L’article R. 22-10-28 du code de commerce dispose en effet que, dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, « il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire », « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ». Celui qui a vendu ses titres après cette date butoir vote quand même ; celui qui les a achetés après ne vote pas. La prolongation du délai d’envoi du formulaire ne déplace pas cette date d’enregistrement : elle donne seulement plus de temps aux actionnaires déjà inscrits pour faire parvenir leur bulletin. C’est une nuance que tout associé doit comprendre : assouplir la procédure ne rouvre pas le corps électoral.

Le résultat montre que l’exercice à distance a fonctionné. En partie ordinaire, 885 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ont réuni 30 477 274 voix sur 46 030 731 actions ayant le droit de vote, soit un taux de participation de 66,21 % ; en partie extraordinaire, 880 actionnaires et 30 308 098 voix, soit 65,84 %. Deux tiers des voix se sont donc exprimées sans se déplacer, et c’est cette masse de votes par correspondance qui a permis à la fronde de s’exprimer chiffre à chiffre. Pour l’associé d’une PME, l’enseignement est direct : le vote par correspondance et les questions écrites ne sont pas des gadgets de sociétés cotées. L’article L. 225-108 du code de commerce prévoit que, « à compter de la communication » des documents d’assemblée, « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Celui qui ne peut pas assister à l’assemblée de sa SARL ou de sa SAS peut, selon les statuts, voter par correspondance ou s’y faire représenter, et il peut toujours écrire avant pour obtenir des réponses consignées au procès-verbal. Encore faut-il respecter les délais, qui expirent plusieurs jours avant la réunion, justifier de sa qualité d’associé à la date d’enregistrement prévue par les textes ou les statuts, et conserver la preuve de chaque envoi.

B. 45,74 % contre la paie du directeur général : anatomie d’une fronde qui ne bloque pas tout

Venons-en aux chiffres qui font l’épisode. Trois résolutions ordinaires portent sur la rémunération. La septième, approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 en application du I de l’article L. 22-10-34, est adoptée par 17 643 828 voix, soit 62,50 %, contre 10 586 499 voix, soit 37,50 %. La huitième, éléments versés ou attribués à Christophe Douat, directeur général, est adoptée par 16 347 203 voix, soit 54,26 %, contre 13 779 494 voix, soit 45,74 %. La neuvième, éléments du président du conseil d’administration, est adoptée par 16 588 563 voix, soit 58,51 %, contre 11 763 175 voix, soit 41,49 %. Près d’un actionnaire sur deux, en voix, a donc désapprouvé la paie du dirigeant opérationnel, et plus de quatre sur dix celle du président. Dans une assemblée ordinaire, cela ne suffit pas : l’article L. 225-98 du code de commerce dispose que l’assemblée ordinaire « statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », en précisant que « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». À 54,26 % de voix exprimées, la résolution du directeur général est adoptée, même si 13,7 millions de voix s’y opposent. C’est la dure loi de la majorité simple : le « non » massif compte politiquement, il ne compte pas juridiquement pour emporter la décision.

Mais il compte pour la suite, et c’est là que le mécanisme du « say on pay » prend son sens. En amont, l’article L. 22-10-8 du code de commerce impose au conseil d’établir « une politique de rémunération des mandataires sociaux », qui « est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale », et cette politique « fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires » chaque année. En aval, l’article L. 22-10-34 du code de commerce organise deux votes : d’une part, l’assemblée « statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 », et « lorsque l’assemblée générale ordinaire n’approuve pas » ce projet, « le conseil d’administration » doit soumettre « une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine assemblée générale », avec suspension du versement de la somme allouée aux administrateurs dans l’intervalle ; d’autre part, l’assemblée « statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes » pour chaque dirigeant, et « Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé » « ne peuvent être versés qu’après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée ».

Traduction concrète pour Medincell : les résolutions 8 et 9 ayant été approuvées, même de justesse, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2026 peuvent être versés. Si le « non » l’avait emporté, ces variables seraient restés bloqués, sans que les éléments fixes déjà versés en conformité avec la politique approuvée aient à être restitués : la loi organise le blocage du versement à venir, pas la reprise des sommes acquises. Et le signal envoyé au conseil est explicite : avec 37,50 % de refus sur les informations et la politique, et 45,74 % sur les éléments du directeur général, la prochaine politique de rémunération sera examinée par des actionnaires qui ont montré qu’ils savaient compter leurs voix. Pour une présentation d’ensemble de ce double vote annuel, avant et après, le lecteur peut se reporter au guide consacré au vote des associés sur la paie du dirigeant. C’est l’intérêt opposé qui structure tout le dossier : d’un côté, des dirigeants dont la rémunération variable récompense des années de développement pharmaceutique long et risqué ; de l’autre, des actionnaires qui jugent le prix payé excessif au regard des résultats et qui l’expriment dans les urnes plutôt que devant les tribunaux. Le vote, même perdant, déplace le rapport de forces de l’année suivante.

Le contraste avec les résolutions techniques de la même séance rend la fronde encore plus lisible. L’approbation des comptes sociaux recueille 99,89 % des voix, celle des comptes consolidés 99,90 %, l’apurement du report à nouveau déficitaire par la prime d’émission 99,47 %, la modification des statuts pour accueillir un administrateur représentant les salariés actionnaires 99,82 %, et les pouvoirs pour formalités 99,68 %. Quand les mêmes actionnaires, dans la même salle et le même après-midi, votent à près de 100 % les comptes et à 54,26 % seulement la paie du directeur général, le message ne porte ni sur la gestion courante ni sur la confiance globale : il porte exclusivement sur le prix du pouvoir. C’est cette lecture ciblée, résolution par résolution, que l’associé de PME doit retenir pour ses propres assemblées : un vote contesté isolé au milieu de votes unanimes vaut désaveu précis, pas crise générale.

II. Ce que le « non » minoritaire verrouille vraiment : rejets effectifs et leviers restants

A. Quand 42 % de « contre » suffisent : les stock-options rejetées et la minorité de blocage

Le contraste le plus pédagogique de cette assemblée se joue en partie extraordinaire. La vingt-septième résolution, autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, recueille 17 355 607 voix pour, soit 57,59 %, contre 12 779 010 voix, soit 42,41 % : elle est rejetée. Pourquoi 57,59 % qui suffiraient largement en assemblée ordinaire ne suffisent-ils pas ici ? Parce que l’article L. 225-96 du code de commerce dispose que l’assemblée extraordinaire « statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés », avec la même règle de décompte des voix exprimées qu’en assemblée ordinaire. Et l’article L. 225-177 du code de commerce confie à cette assemblée extraordinaire, « sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes », le pouvoir d’autoriser le conseil « à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions », en fixant un délai d’utilisation « ne pouvant être supérieur à trente-huit mois ». Sans cette autorisation, le conseil ne peut pas attribuer d’options : le rejet prive donc la société d’un instrument de rémunération et de fidélisation de ses salariés pendant toute la durée qui aurait été autorisée, sauf à convoquer une nouvelle assemblée pour le lui demander à nouveau.

La comparaison avec les résolutions voisines montre à quel point le seuil des deux tiers rend chaque point de pourcentage décisif. Les bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes, vingt-huitième résolution, sont autorisés à 68,29 % ; les attributions gratuites d’actions, vingt-neuvième résolution, à 67,29 % : à un point et demi près, elles basculaient elles aussi dans le rejet. Les délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription passent entre 71,70 % et 83,68 %, mais avec des oppositions qui atteignent 28,30 % pour les émissions au profit de personnes nommément désignées, 26,18 % pour les placements auprès d’investisseurs qualifiés et 23,60 % pour l’offre au public avec faculté de priorité. Or la minorité de blocage en assemblée extraordinaire se situe à plus du tiers des voix exprimées : à 28,30 % de « contre », les opposants ne sont qu’à cinq points de pouvoir bloquer à eux seuls toute résolution extraordinaire. Pour l’actionnaire minoritaire, la leçon est chiffrée : en assemblée ordinaire, il faut réunir plus de la moitié des voix pour gagner ; en assemblée extraordinaire, il suffit d’en réunir plus du tiers pour empêcher. C’est ce second objectif, plus accessible, qui donne au « non » exprimé le 30 septembre sa portée réelle : les opposants n’ont pas gagné, mais ils ont montré qu’une bascule de quelques pourcents suffirait à paralyser les prochaines résolutions extraordinaires, ce qui oblige le conseil à négocier avant de convoquer.

Pour la PME non cotée, la transposition appelle une prudence honnête. Dans une SAS, les seuils de majorité sont librement fixés par les statuts : les associés peuvent réserver certaines décisions à une majorité renforcée, voire à l’unanimité, et organiser ainsi leur propre minorité de blocage sur mesure. Dans une SARL, les décisions extraordinaires obéissent à des majorités légales précises que les statuts ne peuvent qu’aménager à la marge. Et ni la SAS ni la SARL ne connaissent le « say on pay » légal des sociétés cotées : sans clause statutaire ou sans décision collective qui l’organise, aucun vote automatique ne porte sur la paie du gérant ou du président. L’associé de PME qui veut contrôler la rémunération de son dirigeant doit donc l’écrire : clause statutaire fixant la rémunération ou renvoyant à une décision collective annuelle, procédure d’approbation des conventions réglementées, et, en cas de conflit ouvert, révocation dans les conditions prévues par les textes et les statuts. Ceux qui suivent le contentieux des assemblées générales et des droits des associés savent que la plupart des litiges naissent non d’un vote perdu, mais d’un vote dont les règles n’avaient jamais été écrites.

B. Battu dans les urnes, pas démuni : questions écrites, expertise de gestion et révocation

Que reste-t-il à l’actionnaire qui a voté contre la rémunération et perdu ? D’abord, le droit de savoir. Tout actionnaire peut, avant l’assemblée, poser par écrit des questions auxquelles le conseil est tenu de répondre en séance, et la réponse donnée sur le site internet de la société vaut réponse en assemblée. Après l’assemblée, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent aller plus loin : l’article L. 225-231 du code de commerce leur permet de « poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société », la réponse devant être « communiquée aux commissaires aux comptes », et « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ». Avec 45,74 % de voix contre sur la rémunération du directeur général, le seuil de 5 % est très largement à la portée des mécontents s’ils acceptent de se grouper : l’expertise de gestion est l’arme procédurale du minoritaire organisé, bien avant toute action en nullité ou en responsabilité, qui suppose de démontrer une faute, un préjudice et un lien de causalité.

Ensuite, le droit de changer le dirigeant, qui n’appartient pas à l’assemblée dans une société anonyme à conseil d’administration. L’article L. 225-55 du code de commerce dispose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration », en précisant que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». Les actionnaires ne votent donc pas le départ du directeur général : ils votent, le cas échéant, le départ des administrateurs, et ce sont les nouveaux administrateurs qui décident du sort du dirigeant. C’est un point que la fronde du 30 septembre illustre en creux : la sixième résolution, constatation de la fin du mandat d’une administratrice et nomination d’un nouvel administrateur, est adoptée à 93,95 %, et c’est par ce canal, le renouvellement du conseil, que les mécontents pèsent sur la gouvernance. De même, la cinquième résolution, approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants, est adoptée à 97,22 %, ce qui rappelle une garantie souvent ignorée : l’article L. 225-40 du code de commerce dispose que la personne intéressée à la convention « ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée », puis, devant l’assemblée, « ne peut pas prendre part au vote » et que « Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité ». Quand le dirigeant est intéressé à l’acte soumis au vote, il ne vote pas avec ses propres titres : le scrutin se joue entre les autres associés, ce qui rééquilibre le rapport de forces bien plus sûrement qu’une protestation.

Enfin, le droit de ne pas subir la dilution future sans rien dire. Les délégations votées le 30 septembre autorisent le conseil à augmenter le capital pendant vingt-six mois selon les cas, avec ou sans droit préférentiel, dans la limite de plafonds globaux votés à 98,62 %. L’associé qui a voté contre ces délégations ne peut pas empêcher leur mise en œuvre, mais il conserve le droit d’être informé avant chaque usage, de contester une émission qui dépasserait le plafond ou méconnaîtrait les conditions votées, et de souscrire à titre préférentiel quand le droit préférentiel est maintenu. La trente-deuxième résolution, qui modifie les statuts pour permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, adoptée à 99,82 %, montre d’ailleurs que l’assemblée sait aussi élargir le cercle de ceux qui participent au pouvoir. Entre le « non » impuissant et le « non » utile, il y a tout l’arsenal procédural du droit des sociétés : écrire avant l’assemblée, voter pendant, vérifier après, et n’aller au juge qu’avec des motifs précis et des preuves constituées à chaud.

En conclusion, l’assemblée Medincell du 30 septembre 2026 enseigne aux associés ce que vaut un vote massif même perdant : une prolongation exceptionnelle du délai de vote par correspondance qui porte la participation aux deux tiers, 45,74 % de « contre » sur la paie du directeur général qui ne l’empêche pas d’être versée mais qui bloque politiquement toute dérive future et juridiquement les variables non approuvés en cas de rejet, et surtout une autorisation de stock-options rejetée à 57,59 % parce qu’en assemblée extraordinaire 42 % de « non » suffisent à faire tomber une résolution. Son envers pour la PME tient en une phrase : sans clause qui organise le vote sur la rémunération, sans majorité renforcée écrite dans les statuts et sans procédure de conventions réglementées respectée, l’associé minoritaire découvre le rapport de forces le jour où il a déjà perdu. Entre ces deux pôles, la voie praticable est celle des verrous écrits à l’avance : seuils de majorité calibrés, enregistrement des titres et délais de vote connus de tous, questions écrites posées avant l’assemblée, expertise de gestion à 5 % en réserve, et renouvellement du conseil plutôt que procès fait au dirigeant. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’ayant été constaté par une source officielle dans cet épisode à la date de rédaction, aucune responsabilité n’étant établie, et les contrats comme les statuts signés primant sur toute analyse générale, seul le juge décidera en cas de contestation d’un vote comparable.