En 2026, un dirigeant du CAC 40 a perçu une rémunération totale de 23,1 millions d’euros, soit près du double de celle de 2023, pendant que la rémunération moyenne des dirigeants de l’indice s’établissait à 6,5 millions d’euros, en baisse de 9 % sur un an, pour un écart moyen de 95 fois le salaire de leurs salariés, selon le classement Proxinvest 2026 repris par la presse le 17 juin 2026 et consulté pour cet article le 3 octobre 2026. Ces chiffres fascinent, mais ils posent une question très concrète aux associés de toutes les sociétés, cotées ou non : qui vote la paie du dirigeant, le dirigeant peut-il voter la sienne, et comment contester une rémunération ou une indemnité de départ que l’on juge abusive ? La réponse tient en trois constats. Dans les sociétés cotées, les actionnaires votent deux fois, avant et après, et ce double vote est contraignant : ce qui n’est pas conforme à la politique approuvée ne peut ni être attribué ni être versé. Dans les PME, il n’existe aucun vote automatique de ce type : tout dépend des statuts et des décisions collectives, et le dirigeant associé peut, dans certains cas, voter lui-même sa propre prime. Enfin, contester une rémunération devant le juge est possible, mais étroitement encadré : la contrariété à l’intérêt social ne suffit pas à elle seule à faire annuler le vote. Réserves d’emblée : les statuts, les pactes d’associés et les contrats de mandat signés priment sur toute analyse générale ; les situations décrites ici ne supposent aucune irrégularité constatée par une source officielle à l’encontre d’une société ou d’un dirigeant nommément visé ; et seul le juge tranche les contestations, au vu des pièces de chaque espèce.
I. Quand les associés votent vraiment la paie du dirigeant
A. Les sociétés cotées : un double vote contraignant sur chaque euro
Depuis la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite Sapin 2, puis la transposition de la directive européenne sur les droits des actionnaires, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé appliquent le « say on pay » : les actionnaires se prononcent sur la rémunération des dirigeants deux fois, avant et après. L’Autorité des marchés financiers décrit ce régime comme un droit de vote ex ante sur la politique de rémunération, puis un droit de vote ex post sur les éléments versés ou attribués. Ce n’est pas un avis consultatif : c’est un verrou.
Le premier vote porte sur la politique de rémunération établie par le conseil d’administration, qui décrit toutes les composantes fixes et variables et figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’article L. 22-10-8 du code de commerce dispose : « La politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. » Tant que les actionnaires n’ont pas approuvé cette politique, la société ne peut ni déterminer, ni attribuer, ni verser un élément de rémunération qui ne lui serait pas conforme, ni prendre un engagement de retraite, d’indemnité de départ ou d’avantage viager qui s’en écarterait. Et la sanction est écrite dans le texte : « Tout versement, attribution ou engagement effectué ou pris en méconnaissance des dispositions du présent III est nul. » Autrement dit, payer sans politique approuvée, c’est payer un acte nul.
Le second vote intervient après l’exercice, sur les montants réellement versés ou attribués à chaque dirigeant nommé, y compris ceux dont le mandat a pris fin en cours d’année. L’article L. 22-10-34 du code de commerce organise ce contrôle a posteriori par résolutions distinctes, dirigeant par dirigeant : l’assemblée statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice. Les éléments variables ou exceptionnels ne peuvent être versés qu’après cette approbation. Et si les actionnaires rejettent la politique elle-même, le mécanisme se durcit : « Le versement de la somme allouée pour l’exercice en cours en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 ou du premier alinéa de l’article L. 225-83 est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. » Le dirigeant attend donc le vote avant de toucher sa part variable, et un vote négatif répété la supprime.
C’est dans ce cadre que se jouent les indemnités de départ, ces « parachutes » qui défraient la chronique à chaque révocation retentissante. Le 3 juin 2025, la cour d’appel de Versailles a tranché un litige opposant une société anonyme cotée à l’ancienne présidente de son directoire, révoquée en juillet 2022, qui réclamait une indemnité de départ stipulée dans son contrat de mandat de 2020. La société soutenait que le seul vote ex post valable aurait été celui de l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2022, postérieur au départ, lequel n’avait jamais eu lieu, et que l’indemnité n’était donc pas exigible. La cour a écarté cette lecture en jugeant que l’indemnité était attribuée au jour de son approbation par les actionnaires réunis pour statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le contrat de mandat avait été conclu, et que son versement n’était soumis à aucun autre vote individuel ex post que celui de cette assemblée. En l’espèce, l’indemnité avait été approuvée ex ante en 2020 puis ex post par l’assemblée du 30 juin 2021 : elle était due dès la cessation des fonctions, et la cour a fixé la créance de la dirigeante au passif de la société, alors en liquidation judiciaire, à 322 425 euros. L’enseignement est double. D’un côté, l’indemnité de départ est bien un élément exceptionnel de rémunération soumis au vote des actionnaires, pas un simple contrat privé entre le conseil et le dirigeant. De l’autre, une fois votée dans les formes, elle est acquise : exiger un nouveau vote après le départ, pour faire échec au paiement, ne passe pas.
B. En PME : aucun vote automatique, tout repose sur les statuts et les décisions collectives
Hors marché réglementé, il n’y a pas de say on pay. Ni la SARL, ni la SAS, ni la société anonyme non cotée ne sont tenues de soumettre chaque année la paie de leur dirigeant à un double vote contraignant. La question « qui fixe la rémunération ? » se résout alors au cas par cas, et c’est précisément là que naissent les conflits entre associés.
Dans la SARL, les gérants sont choisis par les associés, et c’est aussi aux associés qu’il revient de fixer leur rémunération, dans les statuts ou par décision collective. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose : « Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur » Symétriquement, la rémunération se décide ensemble, aux conditions de majorité prévues par la loi et les statuts. La question qui fâche suit immédiatement : le gérant qui est aussi associé majoritaire peut-il voter sa propre prime ? La Cour de cassation a répondu par l’affirmative le 31 mars 2021, dans une affaire opposant deux frères cogérants d’une SARL à 50,04 % contre 49,96 %, où le majoritaire s’était fait attribuer une prime exceptionnelle par une assemblée convoquée à Paris. Le minoritaire soutenait que cette prime était une convention entre la société et son gérant, soumise à la procédure d’approbation des conventions réglementées, qui exclut l’intéressé du vote. La chambre commerciale a écarté l’argument : elle a retenu que l’allocation d’une prime exceptionnelle au gérant constitue la fixation d’un élément de sa rémunération, et non une convention passée entre lui et la société, de sorte que le gérant associé peut prendre part au vote. Le dirigeant associé vote donc sa paie avec ses parts, et le minoritaire ne peut pas l’en empêcher par le seul jeu des conventions réglementées. C’est brutal, mais c’est le droit positif, et il commande aux minoritaires de sécuriser les statuts en amont plutôt que de contester le vote en aval.
Dans la SAS, la liberté statutaire est encore plus grande. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Si les statuts confient la fixation de la rémunération du président à la collectivité des associés, il faut un vote, aux conditions prévues. S’ils la laissent au président lui-même ou au silence, le président la fixe seul, et les associés ne pourront s’en prendre qu’aux abus caractérisés, dont on verra qu’ils sont difficiles à établir. D’où l’intérêt, lors de la rédaction des statuts, de prévoir qui décide, à quelle majorité, sur quels critères et avec quel plafond : faute de clause, le dirigeant qui contrôle la société contrôle aussi sa paie.
Dans la société anonyme non cotée, la rémunération se fixe au conseil : le conseil d’administration détermine celle du président et du directeur général, et le conseil de surveillance celle des membres du directoire. L’article L. 225-63 du code de commerce dispose : « L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. » L’assemblée des actionnaires, elle, ne vote pas la paie des dirigeants : elle approuve les comptes et, le cas échéant, les conventions réglementées. C’est ici qu’intervient la procédure des conventions : quand la rémunération transite par un contrat passé entre la société et un administrateur ou un dirigeant intéressé, l’intéressé est écarté. L’article L. 225-40 du code de commerce dispose : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. » Et d’ajouter : « Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. » Le même principe existe en SARL : l’article L. 223-19 du code de commerce dispose : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » La ligne de partage est donc claire, mais subtile : la prime votée par l’assemblée comme élément de rémunération échappe à la procédure des conventions et l’intéressé vote, tandis que l’avantage stipulé dans un contrat avec l’intéressé y entre et l’intéressé ne vote pas. Qualifier correctement l’acte, c’est déjà gagner ou perdre la moitié du litige.
II. Contester la paie : ce que l’associé minoritaire peut obtenir, et où le juge s’arrête
A. Les leviers qui fonctionnent, quand la procédure a été bafouée
Le premier levier est l’annulation de la décision qui a fixé une rémunération irrégulière. Le 13 janvier 2021, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé le terrain de jeu dans une affaire où le gérant majoritaire d’une société s’était fait attribuer, quelques mois avant la cession de ses parts, des primes exceptionnelles de 83 000 euros puis de 3 049,94 euros, représentant treize fois le résultat annuel de la société. La cour d’appel avait annulé ces délibérations comme des rémunérations abusives, manifestement excessives et contraires à l’intérêt social. La Cour de cassation a cassé en retenant qu’une délibération allouant une rémunération exceptionnelle au dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser leurs intérêts au détriment de ceux d’autres associés. L’arrêt a donc été annulé et l’affaire renvoyée devant une autre cour d’appel. Pour l’associé minoritaire, la leçon est nette : plaider seulement que la paie est « trop élevée » ou « contraire à l’intérêt de la société » ne suffit pas ; il faut démontrer une violation d’une règle impérative, une fraude ou un abus de droit caractérisé, c’est-à-dire une décision prise contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Le montant choquant ne fait pas, à lui seul, l’annulation.
Le deuxième levier vise les sommes versées sans aucune décision des associés. Une rémunération prélevée par le dirigeant de sa propre autorité, sans vote ni clause statutaire, n’est pas due : l’article 1302-1 du code civil dispose : « Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu. » La société peut donc en exiger la restitution, et l’associé minoritaire peut agir pour la société afin de la lui faire réclamer. En pratique, tout se joue sur la preuve : existe-t-il un procès-verbal, une résolution, une clause statutaire fixant la somme ? Si oui, le débat porte sur la régularité du vote ; si non, le dirigeant devra justifier chaque euro ou le rendre. D’où l’importance, pour les associés vigilants, de faire inscrire chaque année la rémunération du dirigeant à l’ordre du jour et au procès-verbal, avec son montant exact : ce formalisme protège aussi bien la société, qui évite les prélèvements sauvages, que le dirigeant honnête, qui prouve son droit.
Le troisième levier n’existe que dans les sociétés cotées : le vote ex post négatif. Quand l’assemblée désapprouve les éléments variables ou exceptionnels, ils ne sont pas versés ; quand elle rejette la politique elle-même, la somme allouée aux administrateurs est suspendue jusqu’à l’approbation d’une politique révisée. C’est le seul cas où les associés disposent d’un droit de veto direct sur le montant, sans avoir à démontrer ni fraude ni violation : le vote défavorable suffit. Les minoritaires des sociétés cotées ont donc intérêt à se coordonner en amont de l’assemblée, à exiger le rapport sur le gouvernement d’entreprise détaillé par l’article L. 22-10-9 du code de commerce, qui présente pour chaque mandataire social, y compris ceux dont le mandat a pris fin, la rémunération totale et les engagements pris à raison de la cessation des fonctions, puis à voter en connaissance de cause. La transparence imposée par les textes est une arme, à condition de s’en servir avant le vote, pas après.
B. Les limites que les associés sous-estiment, et ce qu’elles changent en PME
La première limite est la plus mal comprise : le juge ne refait pas la paie du dirigeant. L’arrêt du 13 janvier 2021 l’établit sans ambiguïté : même des primes représentant treize fois le résultat annuel, votées à quelques mois d’une cession, ne peuvent être annulées au seul motif de leur contrariété à l’intérêt social. Il faut une violation impérative, une fraude ou un abus de droit. Le minoritaire qui découvre une rémunération qu’il juge indécente doit donc enquêter sur la procédure — convocation régulière, information préalable, quorum, majorité, compétence de l’organe qui a voté — plutôt que sur le montant. Un vote régulier fixant une paie élevée résiste ; un vote irrégulier fixant une paie modeste tombe. C’est la procédure, pas le chiffre, qui fait le procès.
La deuxième limite tient au départ du dirigeant en cours d’exercice. Le 7 mai 2025, la Cour de cassation a jugé, à propos d’un membre du directoire parti le 31 août 2019 qui réclamait sa rémunération variable au prorata, que le conseil de surveillance dispose d’une compétence exclusive pour déterminer la rémunération des membres du directoire, en application de l’article L. 225-63 du code de commerce. La cour d’appel, qui avait accordé le prorata au motif qu’aucun document interne ne l’excluait, a été censurée : il fallait rechercher si le conseil avait eu l’intention de verser un prorata au dirigeant partant. Autrement dit, partir en cours d’année ne donne pas automatiquement droit à une fraction de la part variable ; tout dépend de ce que l’organe compétent a décidé. Pour les associés de PME, la transposition est directe : si les statuts ou la décision fixant la rémunération ne prévoient rien pour l’année du départ, le dirigeant révoqué ou démissionnaire en cours d’exercice réclamera, et la société paiera ou plaidera selon un texte qui n’a rien prévu. Écrire la règle du prorata avant la séparation vaut mieux que la découvrir pendant le litige.
La troisième limite concerne les indemnités de départ : une fois régulièrement votées, elles sont dues, et le départ ne rouvre pas le vote. C’est ce qu’a jugé la cour d’appel de Versailles le 3 juin 2025 : l’indemnité convenue, approuvée ex ante puis ex post par l’assemblée suivant la conclusion du contrat de mandat, était acquise dans son principe et déterminable dans son montant dès 2020, exigible à la cessation des fonctions en 2022, sans nouveau vote. Les associés qui votent aujourd’hui une promesse d’indemnité calculée sur l’ancienneté future engagent la société pour le jour du départ : ils ne pourront pas, ce jour-là, invoquer un vote manquant pour refuser de payer. En PME, où aucune assemblée annuelle n’est tenue de se prononcer sur la politique de rémunération, la vigilance doit donc s’exercer au moment où l’engagement est pris — signature du contrat de mandat, clause de non-concurrence indemnisée, retraite supplémentaire — et non au moment où il s’exécute.
Reste la question que tout associé de PME finit par poser : que faire face à un dirigeant majoritaire qui vote seul sa rémunération ? D’abord, vérifier les statuts : réservent-ils la fixation de la paie à la collectivité, à quelle majorité, avec quels critères ? Ensuite, vérifier le vote : l’organe compétent s’est-il prononcé, l’intéressé pouvait-il voter — oui pour une prime votée comme rémunération en SARL, non pour une convention réglementée —, le procès-verbal mentionne-t-il le montant exact ? Enfin, qualifier l’abus : une rémunération votée par la majorité au détriment de la minorité et contrairement à l’intérêt social peut constituer un abus de majorité, mais sa preuve suppose de démontrer l’unique dessein de favoriser la majorité, ce que les juges exigent avec sévérité, comme le montre l’arrêt du 13 janvier 2021. Quand ces vérifications dépassent les forces d’un associé isolé, l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris permet de faire auditer le vote, les statuts et les engagements avant d’engager une contestation. L’audit préalable n’est pas une formalité : c’est lui qui distingue le recours voué à l’échec, fondé sur le seul montant, du recours sérieux, fondé sur la procédure.
En définitive, le débat public de 2026 sur les rémunérations des grands dirigeants éclaire utilement les associés de PME, à condition de ne pas transposer les solutions sans leurs conditions. Dans les sociétés cotées, le vote des actionnaires est organisé, répété et sanctionné par la nullité ; dans la PME, il est ponctuel, statutaire et souvent acquis au dirigeant majoritaire. Le dirigeant d’une société cotée ne touche sa part variable qu’après approbation, ne conserve son indemnité de départ que si elle a été votée, et ne reçoit son prorata que si l’organe compétent l’a prévu ; le gérant de SARL, lui, vote sa prime avec ses parts, et le président de SAS la tient de ses statuts. Aucune irrégularité n’est établie par les seuls montants publiés dans la presse, aucun dirigeant visé par le classement cité n’est mis en cause par cet article, les contrats et les statuts signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi d’une violation précise, peut annuler un vote ou ordonner une restitution. Voter la paie avant de la payer, l’écrire avant de la promettre, et la contester sur la procédure plutôt que sur le montant : voilà, pour les associés comme pour les dirigeants, les trois règles que 2026 rappelle à tous.