Une usine en difficulté, des salaires versés en retard, une production à l’arrêt pendant des semaines, puis l’annonce de négociations pour vendre l’activité à un repreneur : la séquence décrite le 2 octobre 2026 par BFM Business à propos de la seule usine du pays capable de fabriquer les corps creux des obus de 155 millimètres ressemble à s’y méprendre au scénario classique qui mène au plan de cession. À la date de rédaction, aucune procédure collective n’est constatée par une source officielle à l’égard de cette usine, aucune responsabilité n’est établie à l’encontre de quiconque, et les faits rapportés ici le sont tels que la presse les rapporte, citée comme source. Seul le juge, saisi dans les formes légales, déciderait de l’ouverture d’une procédure et de son issue. Les contrats signés entre les parties priment sur toute analyse générale. Mais la question que posent déjà les salariés, les fournisseurs et le client unique de cette usine mérite une réponse de droit : quand une entreprise en difficulté est vendue par le tribunal, que deviennent les contrats de travail, les contrats en cours et les créances impayées ? Le plan de cession, prévu par le code de commerce pour le redressement comme pour la liquidation judiciaire, organise cette vente forcée au profit du meilleur repreneur. Il transfère l’activité, les emplois qui y sont attachés et certains contrats, tandis que le prix payé sert à apurer le passif. Salarié repris, fournisseur impayé, client ou créancier : chacun dispose de droits précis, de délais stricts et de recours ciblés qu’il faut connaître avant que le jugement ne soit rendu.

I. Redressement judiciaire avec plan de cession : l’offre de reprise qui sauve l’activité

A. Plan de cession totale ou partielle : ce que le tribunal peut vendre et qui peut reprendre

Le plan de cession n’est ni une vente de gré à gré ni une liquidation au détail : c’est une vente organisée par le tribunal pour sauver ce qui peut encore l’être. L’article L. 642-1 du code de commerce en fixe l’objet en ces termes : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » (article L. 642-1 du code de commerce). La cession peut être totale ou partielle, et dans ce second cas elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. Concrètement, le tribunal peut vendre l’usine avec ses machines, ses stocks, ses marques et ses contrats, ou seulement une branche d’activité viable, en laissant le reste à la liquidation. Pour les salariés d’un site industriel en difficulté, l’enjeu est direct : si leur atelier forme une branche autonome, il peut être repris même si le reste du groupe sombre.

En redressement judiciaire, la cession peut être ordonnée alors même que la procédure vise encore le sauvetage de l’entreprise par un plan de continuation. L’article L. 631-22 du code de commerce dispose : « A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. » (article L. 631-22 du code de commerce). Autrement dit, quand aucun plan de remboursement du passif ne paraît crédible, le tribunal fait vendre l’entreprise à un tiers plutôt que de la laisser s’éteindre. C’est exactement la configuration que redoutent les salariés interrogés par BFM Business dans l’usine d’obus : selon leurs témoignages, la production aurait été totalement interrompue entre la mi-août et la mi-septembre, aucun salarié n’aurait vu arriver de matière première depuis le mois de mars, et l’un d’eux décrirait, selon BFM Business, un travail au compte-gouttes sans aucune visibilité sur la suite. Si une telle entreprise, malgré un carnet de commandes rempli, ne parvenait plus à produire faute de trésorerie, la cession à un repreneur doté de moyens frais pourrait devenir la seule issue pour préserver l’outil industriel et les emplois.

Les offres de reprise peuvent arriver très tôt, dès l’ouverture de la procédure. L’article L. 631-13 du code de commerce prévoit : « Dès l’ouverture de la procédure, les tiers sont admis à soumettre à l’administrateur des offres tendant au maintien de l’activité de l’entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci selon les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV. » (article L. 631-13 du code de commerce). L’administrateur informe les représentants des salariés de cette possibilité, et le comité social et économique est consulté. En pratique, un concurrent, un client, un fonds d’investissement ou même une collectivité peuvent déposer une offre. Dans le cas rapporté par la presse, le groupe actionnaire aurait annoncé au printemps être entré en négociations exclusives avec un investisseur français non dévoilé pour lui céder ses activités de défense pour 150 millions d’euros, avant que le silence ne retombe sur ces discussions. Une négociation privée n’est pas une offre de reprise au sens du code de commerce : seule compte l’offre écrite, déposée entre les mains du liquidateur ou de l’administrateur, dans le délai fixé par le tribunal. L’article L. 642-2 du code de commerce l’exige : « Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » (article L. 642-2 du code de commerce). Toute offre doit être écrite et désigner avec précision les biens, les droits et les contrats repris, le prix offert, les emplois maintenus et les garanties de financement. Le candidat qui verse un acompte ou consigne une somme entre les mains du liquidateur doit savoir à quoi il s’expose : la cour d’appel de Grenoble l’a rappelé le 12 février 2026 dans l’affaire du groupe de chaussures de luxe Clergerie, en ordonnant la restitution d’une somme de 50 000 euros versée par un candidat repreneur, au motif que : « le juge-commissaire a dépassé ses pouvoirs, ne pouvant intervenir que pour la cession d’éléments d’actifs, et non pour arrêter un plan de cession de l’entreprise. » (cour d’appel de Grenoble, chambre commerciale, 12 février 2026, RG 25/01841). Seul le tribunal arrête le plan de cession ; le juge-commissaire ne peut autoriser que des ventes d’actifs isolés. Un versement effectué sur le fondement d’une ordonnance annulée doit être restitué, avec intérêts, comme la cour l’a jugé : « La cour ordonnera en conséquence la restitution de la somme de 50.000 euros TTC versée entre les mains du liquidateur judiciaire, avec intérêts au taux légal à compter des conclusions de l’appelante du 3 décembre 2025. »

B. Arrêt du plan de cession : emploi maintenu, prix payé et créanciers désintéressés

Le tribunal ne choisit ni le prix le plus élevé ni le repreneur le plus pressé : il retient l’offre qui sauve durablement l’emploi et paie les créanciers. L’article L. 642-5 du code de commerce impose la méthode : « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. » (article L. 642-5 du code de commerce). Trois critères cumulatifs, donc : la pérennité des emplois repris, le désintéressement des créanciers et la solidité financière du candidat. Le jugement est pris après avis du ministère public et audition du débiteur, du liquidateur, de l’administrateur, des représentants des salariés et des contrôleurs. Pour les entreprises dont l’effectif ou le chiffre d’affaires dépasse les seuils réglementaires, les débats ont lieu en présence du ministère public. Et « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. » Chacun, y compris le créancier qui n’a pas été entendu, se voit imposer le plan : le fournisseur qui comptait sur la poursuite de son contrat avec l’ancien exploitant doit accepter le repreneur désigné par le tribunal, sauf à faire valoir ses observations en amont.

Le sort des salariés est au coeur du jugement. Quand le plan prévoit des licenciements pour motif économique, le tribunal ne peut l’arrêter qu’après la mise en oeuvre de la procédure d’information et de consultation prévue pour les licenciements collectifs : « Lorsque le plan prévoit des licenciements pour motif économique, il ne peut être arrêté par le tribunal qu’après que la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail a été mise en œuvre. » (article L. 642-5 du code de commerce) Les salariés non repris sont licenciés par le liquidateur ou l’administrateur, et leurs créances salariales sont relevées puis avancées par l’assurance de garantie des salaires. Les salariés repris, eux, voient leur contrat continuer avec le cessionnaire, comme on le verra. Dans l’usine décrite par BFM Business, les Forges de Tarbes selon la presse, une soixantaine de salariés seraient concernés : selon les témoignages recueillis, les derniers salaires auraient été versés avec retard, non plus par l’usine mais directement par l’actionnaire, le groupe Europlasma qui avait repris le site au bord de la liquidation en 2021. un employé s’y interrogerait, selon BFM Business, sur le versement des prochains salaires, tandis qu’un autre anticiperait un défaut de paiement. À ce stade, et sous toutes réserves, ces retards pourraient relever d’une simple tension de trésorerie, que le groupe a d’ailleurs reconnue publiquement au mois de juin avec une perte nette creusée à 35,6 millions d’euros pour 2025 et un chiffre d’affaires de 70,4 millions d’euros. Mais si une procédure collective devait être ouverte, ces salaires impayés deviendraient des créances salariales bénéficiant d’un traitement prioritaire, relevées par le mandataire et couvertes par la garantie des salaires dans les limites légales. Le salarié qui constate un retard de paie doit donc agir vite : réclamer par écrit, saisir le conseil de prud’hommes si nécessaire, et surtout vérifier que sa créance figure sur les relevés établis après l’ouverture.

Tout le monde ne peut pas reprendre l’entreprise. La loi écarte les repreneurs suspects pour éviter que le dirigeant à l’origine de la faillite ne rachète son entreprise à vil prix en effaçant ses dettes. L’article L. 642-3 du code de commerce est formel : « Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. » (article L. 642-3 du code de commerce). Et l’interdiction se prolonge : « il est fait interdiction à ces personnes d’acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens compris dans cette cession, directement ou indirectement ». Le tribunal peut lever l’interdiction dans des cas limités, hors contrôleurs et hors débiteur, mais jamais au profit d’un montage opaque. Dans le dossier rapporté par la presse, le financement du groupe actionnaire reposerait, selon BFM Business, sur des obligations convertibles assorties de bons de souscription d’actions émises au profit d’un fonds d’investissement, mécanisme sur lequel l’Autorité des marchés financiers, citée par BFM Business, aurait mis en garde en rappelant que ce type de financement concernerait le plus souvent des sociétés n’ayant plus accès à d’autres possibilités de financement en raison d’une situation financière dégradée ou de perspectives insuffisantes. Si un tribunal devait un jour départager des offres de reprise sur une telle entreprise, l’origine des fonds, la solidité du plan de financement et l’indépendance du candidat seraient scrutées avec une attention redoublée, et toute prise de contrôle déguisée par une personne interdite exposerait la cession à l’annulation.

II. Plan de cession après liquidation judiciaire : salariés, contrats et créanciers face au repreneur

A. Contrats de travail transférés au repreneur : ce que le salarié garde et ce qu’il peut contester

Le salarié repris ne signe pas un nouveau contrat : son contrat suit l’activité. L’article L. 1224-1 du code du travail pose la règle : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. » (article L. 1224-1 du code du travail). Le plan de cession arrêté par le tribunal produit exactement une telle modification : les contrats en cours au jour du jugement sont transférés de plein droit au repreneur, avec l’ancienneté, la qualification, la rémunération et les avantages contractuels. Le salarié n’a pas à donner son accord et le repreneur ne peut pas trier : il prend les contrats attachés à l’activité cédée tels qu’ils existent. La Cour de cassation l’a rappelé le 4 juin 2025, au visa de ce texte interprété à la lumière de la directive du 12 mars 2001 : « l’entité économique autonome dont le transfert à un cessionnaire entraîne la poursuite de plein droit avec celui-ci des contrats de travail des salariés qui lui sont affectés s’entend d’un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels permettant l’exercice d’une activité économique qui poursuit un objectif propre. » (Cass. soc., 4 juin 2025, n° 23-23.393). Une usine qui forme un ensemble organisé de machines, de salariés et de savoir-faire poursuivant une production propre constitue typiquement une telle entité : sa cession emporterait le transfert automatique des contrats des salariés qui y sont affectés.

Le transfert ne purge pas pour autant les dettes salariales antérieures, mais il ne les met pas non plus sur les épaules du repreneur. L’article L. 1224-2 du code du travail distingue : « Le nouvel employeur est tenu, à l’égard des salariés dont les contrats de travail subsistent, aux obligations qui incombaient à l’ancien employeur à la date de la modification, sauf dans les cas suivants : 1° Procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ». (article L. 1224-2 du code du travail). En procédure collective, le repreneur démarre donc avec une ardoise salariale effacée : les salaires impayés d’avant la cession restent dus par l’ancien employeur et relèvent de la procédure, avancés le cas échéant par la garantie des salaires. Le texte ajoute : « Le premier employeur rembourse les sommes acquittées par le nouvel employeur, dues à la date de la modification, sauf s’il a été tenu compte de la charge résultant de ces obligations dans la convention intervenue entre eux. » Pour le salarié, la conséquence est double : d’un côté, il conserve son emploi et son ancienneté chez le repreneur ; de l’autre, il doit déclarer ses arriérés de salaires dans la procédure de l’ancien employeur et ne peut pas les réclamer au repreneur, sauf si le plan de cession les a expressément mis à sa charge. D’où l’importance de vérifier le jugement arrêtant le plan et de faire inscrire ses créances sur les relevés établis par le mandataire, visés par le juge-commissaire après vérification.

La protection vaut aussi quand la cession se complique : résolution du plan, transferts en cascade à l’intérieur d’un groupe, licenciements prononcés par le repreneur. Dans un arrêt du 4 juillet 2018 rendu à propos d’un plan de cession résolu après coup, la chambre sociale a jugé que « les obligations du cessionnaire à l’égard des salariés passés à son service demeuraient à sa charge jusqu’au jour de la résolution du plan » et que « le cédant ne pouvait être tenu des obligations qui incombaient au cessionnaire, à l’égard du personnel repris, avant la résolution du plan de cession » (Cass. soc., 4 juillet 2018, n° 17-14.587). Autrement dit, chacun répond de sa période : le repreneur défaillant ne peut pas renvoyer au cédant la facture des licenciements qu’il a lui-même prononcés, et le cédant ne récupère pas rétroactivement les dettes du repreneur quand le plan est résolu. Plus récemment, le 10 décembre 2025, la même chambre a précisé le sort des salariés transférés à l’intérieur puis à l’extérieur d’un groupe : « lorsque l’activité exercée dans une entreprise appartenant à un groupe et constituant une entité économique autonome est transférée à une entreprise extérieure au groupe, les salariés qui, au jour du transfert, sont affectés de manière permanente à cette entité pour l’exécution de leur tâche habituelle, passent au service du cessionnaire. » (Cass. soc., 10 décembre 2025, n° 23-11.819). Le salarié affecté en permanence à l’activité cédée suit donc l’activité, même après plusieurs changements de mains. En pratique, le salarié d’une usine reprise doit contrôler trois points : figure-t-il sur la liste des contrats transférés annexée au plan, ses arriérés sont-ils inscrits sur les relevés de créances salariales, et tout licenciement prononcé après la reprise repose-t-il sur une cause réelle et sérieuse qu’il peut contester devant le conseil de prud’hommes dans les délais. S’il estime que son poste n’avait pas à être supprimé ou que le repreneur a vidé l’activité de sa substance, l’action prud’homale reste ouverte contre le nouvel employeur pour la période postérieure à la cession.

B. Contrats en cours, fournisseurs impayés et résolution du plan : les garde-fous du créancier

Le repreneur ne choisit pas les contrats qu’il emporte : c’est le tribunal qui les désigne. L’article L. 642-7 du code de commerce organise ce transfert forcé : « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » (article L. 642-7 du code de commerce). Le jugement « emporte cession de ces contrats », et : « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire. » Le fournisseur ne peut donc ni résilier son contrat au seul motif de la procédure, ni imposer unilatéralement de nouveaux tarifs au repreneur : le contrat continue aux conditions d’avant. Protection supplémentaire pour le repreneur d’un bail commercial : « toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite. » En revanche, et c’est le point que le fournisseur doit anticiper, les dettes nées avant le jugement d’ouverture ne suivent pas le contrat : elles restent dans la procédure et doivent être déclarées. Le fournisseur qui continue à livrer après l’ouverture doit exiger d’être payé comptant pour ses livraisons postérieures, qui bénéficient d’un traitement préférentiel, et déclarer rapidement ses créances antérieures. La loi l’y oblige dans un délai couperet : « A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 622-24 du code de commerce). Le fournisseur qui manque le délai peut demander à être relevé de forclusion, mais la procédure est incertaine : mieux vaut déclarer dès l’avertissement reçu, par lettre recommandée ou par tout moyen offrant une preuve de dépôt, en visant le montant exact, les factures et les éventuelles sûretés. Les créances salariales, elles, sont relevées d’office : après vérification, le débiteur entendu ou dûment appelé, le mandataire judiciaire établit les relevés des créances résultant d’un contrat de travail dans les délais prévus par le code du travail (article L. 625-1 du code de commerce). Pour approfondir la déclaration et la contestation d’un rejet, on peut se reporter à l’analyse des démarches du créancier face à un client en redressement (déclarer votre créance en deux mois et contester un rejet) et, pour le fournisseur de marchandises impayées, aux règles de la revendication du stock vendu avec réserve de propriété (revendiquer votre stock et récupérer votre argent).

Le plan de cession n’est pas un chèque en blanc remis au repreneur : s’il n’exécute pas ses engagements d’emploi, d’investissement ou de paiement du prix, le tribunal peut défaire la vente. L’article L. 642-11 du code de commerce prévoit la sanction : « Si le cessionnaire n’exécute pas ses engagements, le tribunal peut, à la demande du ministère public d’une part, du liquidateur, d’un créancier, de tout intéressé ou d’office, après avoir recueilli l’avis du ministère public, d’autre part, prononcer la résolution du plan sans préjudice de dommages et intérêts. » (article L. 642-11 du code de commerce). Tout intéressé peut donc saisir le tribunal : un salarié licencié contrairement aux engagements de maintien de l’emploi, un créancier qui constate que le prix n’est pas payé, le ministère public alerté par les représentants du personnel. Et la sanction est lourde pour le repreneur défaillant : « Le prix payé par le cessionnaire reste acquis. » Les sommes déjà versées ne sont pas restituées. C’est une arme que les salariés de l’usine décrite par la presse garderaient en mémoire si, après une hypothétique cession, le repreneur laissait à nouveau la production s’interrompre ou cessait de payer les salaires : à leur demande ou à celle du liquidateur, le tribunal pourrait résoudre le plan et remettre l’activité sur le marché. En sens inverse, la jurisprudence protège aussi le candidat repreneur sérieux contre les actes irréguliers : dans l’affaire Clergerie jugée à Grenoble le 12 février 2026, la cour a annulé l’ordonnance d’un juge-commissaire qui avait autorisé une vente de gré à gré du fonds de commerce avec ses conséquences sociales, excédant ainsi ses pouvoirs réservés aux ventes d’actifs isolés, et a ordonné la restitution au candidat de la somme consignée. La leçon est symétrique : le tribunal seul vend l’entreprise, le juge-commissaire vend seulement des actifs, et toute somme versée sur un fondement annulé doit revenir à celui qui l’a payée.

À Paris et en Île-de-France, ces règles s’appliquent devant le tribunal des activités économiques de Paris pour les procédures ouvertes dans son ressort, avec des particularités pratiques que le fournisseur ou le salarié francilien doit intégrer. Les offres de reprise sont déposées au greffe dans le délai fixé par le jugement, les observations des cocontractants sur les contrats à transférer sont adressées par écrit au liquidateur ou à l’administrateur avant l’audience d’arrêté du plan, et les créanciers déclarent leurs créances au mandataire désigné dans le jugement d’ouverture publié au BODACC. Le salarié d’un site francilien repris dans le cadre d’un plan national, par exemple un établissement secondaire parisien d’un groupe industriel cédé en province, suit l’activité cédée dans les mêmes conditions : son contrat est transféré au repreneur avec son ancienneté, et ses arriérés relèvent de la procédure de l’ancien employeur quel que soit le lieu d’ouverture. Le fournisseur francilien d’une usine cédée en région doit, lui, surveiller le BODACC, déclarer sans attendre et transmettre ses observations sur le maintien de son contrat de fourniture : c’est à ce stade, et non après le jugement, que se joue le transfert de son contrat au repreneur.

Conclusion

Le plan de cession est l’instrument par lequel le droit des entreprises en difficulté refuse la fatalité : plutôt que de laisser une usine viable mourir de la trésorerie de son propriétaire, le tribunal la vend à celui qui s’engage à la faire vivre, à garder ses salariés et à payer ses créanciers. Les salariés repris conservent leur contrat avec leur ancienneté, les contrats nécessaires à l’activité suivent l’exploitation aux conditions d’avant, les créanciers sont payés sur le prix, et le repreneur qui ne tient pas ses promesses s’expose à la résolution de la vente. L’actualité décrite par BFM Business autour de la seule usine française de corps d’obus, avec ses salaires en retard, sa production interrompue et ses négociations de vente dans l’impasse, montre à quel point ces mécanismes peuvent devenir concrets en quelques semaines pour une soixantaine de salariés, leurs fournisseurs et leur client. À la date de rédaction, rappelons-le, aucune procédure collective n’est constatée par une source officielle dans ce dossier, aucune faute ni aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge, s’il était saisi, déciderait du sort de l’entreprise. Salarié, fournisseur, créancier ou dirigeant : face à une entreprise en difficulté dont la vente se profile, faites vérifier vos contrats, déclarez vos créances dans les délais, transmettez vos observations sur les contrats à transférer et conservez la preuve de chaque retard de paiement. C’est avant le jugement arrêtant le plan que vos droits se gagnent.