Le 24 septembre 2026, la foncière cotée Mercialys annonce la nomination de Jérôme Engelbrecht comme directeur financier du groupe et membre de son comité exécutif, avec effet au 1er septembre 2026. D’après le communiqué de l’entreprise, l’intéressé supervise l’ensemble des fonctions finance ainsi que les relations avec les investisseurs et rend directement compte au directeur général, Vincent Ravat. L’épisode est ordinaire en apparence : une société organise sa direction et le fait savoir au marché. Il pose pourtant la question qui intéresse chaque associé, dans une société cotée comme dans une PME : quand un nouveau dirigeant arrive, qui peut vraiment engager la société face aux tiers, et que valent les limites écrites dans les statuts ou décidées en interne ?
La réponse tient en une phrase, qu’il faut comprendre avant de signer ou de laisser signer : dans une société anonyme, le directeur général engage la société même lorsqu’il dépasse les limites que les statuts ou le conseil lui avaient fixées, et ces limites ne peuvent pas être opposées aux tiers. Le nouvel arrivant, dès sa nomination régulière, dispose donc d’un pouvoir de représentation considérable, tandis que les associés qui voudraient l’encadrer doivent passer par d’autres leviers : choix du mode de direction, révocation, délégations écrites précises, formalités de publicité. Cette analyse est générale et ne porte sur aucun litige : à la date de rédaction, aucun désaccord ni aucune irrégularité n’est signalé autour de cette nomination, et les statuts de la société comme les décisions de son conseil priment sur toute présentation générale. Seul le juge, saisi d’un cas concret, trancherait une contestation de pouvoirs.
Cet article explique d’abord ce que montre l’épisode Mercialys, puis le mécanisme juridique transposable à une entreprise non cotée, avec ses limites.
I. Ce que l’arrivée d’un dirigeant change pour les associés
A. Le fait : une nomination annoncée par l’entreprise elle-même
Le 24 septembre 2026, Mercialys publie sur son site, dans la rubrique des communiqués destinés aux investisseurs, l’annonce suivante : l’entreprise annonce la nomination de Jérôme Engelbrecht aux fonctions de directeur financier du groupe et son entrée au comité exécutif, avec effet au 1er septembre 2026, selon son communiqué du 24 septembre 2026 Le même communiqué précise le rattachement : le communiqué précise qu’il supervise l’ensemble des fonctions finance ainsi que les relations avec les investisseurs et qu’il rend directement compte au directeur général, Vincent Ravat Ces deux phrases sont la source de tout ce qui suit sur le fait : une nomination, une date d’effet antérieure de trois semaines à l’annonce, un périmètre fonctionnel large et un rattachement direct au directeur général. Le document est une communication de l’entreprise elle-même, consultée le 29 septembre 2026, et c’est à ce titre que le nom de la société figure ici.
Trois dates doivent être distinguées, comme toujours en matière de direction : la date d’effet de la nomination, le 1er septembre 2026 ; la date de publication de l’annonce, le 24 septembre 2026 ; et la date à laquelle le lecteur prend connaissance de l’information. Cette distinction compte parce que les pouvoirs d’un dirigeant courent à partir de sa désignation régulière par l’organe compétent, et non à partir du jour où le public l’apprend. Entre l’effet et l’annonce, la société a déjà pu être engagée par son nouveau dirigeant, ce qui est normal dès lors que la nomination est régulière. Pour une PME, la leçon est identique : ce qui compte, c’est la décision de nomination prise par l’organe compétent et sa publicité au registre, pas l’annonce qui en est faite aux partenaires.
Le communiqué décrit un directeur financier membre du comité exécutif, pas un mandataire social. La nuance est essentielle et structure tout l’article : diriger les finances au quotidien ne donne pas, à soi seul, le pouvoir de représenter la société face aux tiers. Dans une société anonyme à conseil d’administration, ce pouvoir appartient au directeur général, et le cas échéant aux directeurs généraux délégués nommés sur sa proposition. Le titre de directeur financier, de directeur administratif ou de membre du comité exécutif relève de l’organisation interne : il dit qui fait quoi dans la maison, pas qui signe un contrat opposable à la société. Un associé ou un partenaire qui confond les deux s’expose à deux erreurs symétriques : croire que le financier peut tout signer parce qu’il supervise les flux, ou croire que la société n’est pas engagée parce que le signataire n’était « que » salarié. Le droit tranche autrement, comme on va le voir.
B. La question que les associés doivent se poser
Du côté des associés, l’arrivée d’un dirigeant soulève quatre questions pratiques. Premièrement, qui représente désormais la société : le nouveau venu a-t-il reçu un mandat social avec pouvoir de représentation, ou exerce-t-il seulement des fonctions salariées ou opérationnelles sous l’autorité du directeur général ? Deuxièmement, quelles limites lui ont été fixées : plafond d’engagement, double signature, autorisation préalable du conseil pour certaines opérations, et ces limites sont-elles opposables aux tiers ? Troisièmement, quelles formalités ont été accomplies : décision de l’organe compétent, inscription au registre du commerce et des sociétés, publication, mise à jour des délégations bancaires et des pouvoirs de signature ? Quatrièmement, que se passe-t-il en cas de conflit entre ce que les associés ont voulu et ce que le dirigeant a signé : la société est-elle liée, et contre qui les associés peuvent-ils se retourner ?
Ces questions se posent avec une acuité particulière dans les PME, où les rôles se cumulent et où l’écrit est parfois sommaire. Le dirigeant associé qui embauche un directeur général, la fratrie qui confie la gestion à l’un de ses membres, les cofondateurs qui recrutent un profil financier senior : dans chaque cas, la tentation est de régler les pouvoirs par oral ou par un simple courriel, en pensant que la confiance suffit. Elle ne suffit pas face aux tiers, parce que la loi protège ceux qui traitent avec la société sans avoir à enquêter sur ses arrangements internes. Comprendre ce parti pris du législateur, favorable à la sécurité des transactions, permet aux associés de choisir les bons outils : non pas des interdictions internes dont les tiers n’auront jamais connaissance, mais des nominations précises, des délégations écrites et des contrôles en amont des actes graves.
L’épisode Mercialys illustre aussi un point de méthode : partir d’un fait documenté plutôt que d’une inquiétude abstraite. Le communiqué de l’entreprise donne une date, un périmètre, un rattachement. C’est à partir de ces éléments vérifiables que l’on peut expliquer un mécanisme transposable, au lieu de disserter sur « les pouvoirs des dirigeants » en général. La suite de l’article suit cette méthode : d’abord le régime de la société anonyme, qui est celui de la société citée, puis la transposition raisonnée à la société par actions simplifiée et aux petites structures, avec les limites de chaque comparaison.
II. Qui engage la société quand la direction change
A. Dans la société anonyme : des pouvoirs légaux que les statuts ne peuvent pas rogner
Le principe est posé par le code de commerce : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » (source officielle) Ce choix entre dissociation et cumul des fonctions appartient au conseil, dans les conditions définies par les statuts, et les actionnaires comme les tiers en sont informés. Pour les associés d’une PME constituée en société anonyme, ce premier levier est déjà un enseignement : la répartition des pouvoirs commence par le mode d’exercice de la direction générale, et ce choix doit être lisible par les tiers. Une société qui change de dirigeant sans clarifier qui assume la direction générale laisse planer un doute que le droit ne fera pas peser sur ses cocontractants.
Vient ensuite la règle centrale, celle que tout associé devrait connaître par cœur : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » (source officielle) La formule est volontairement maximale. Elle signifie que le directeur général n’a pas à démontrer, acte par acte, qu’il était habilité : son titre suffit à faire présumer son pouvoir. Il exerce certes ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil, mais ces bornes jouent pour l’essentiel dans les rapports internes, entre la société et son dirigeant. Face aux tiers, la protection change de camp : « Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. » (source officielle)
La conséquence la plus spectaculaire concerne les limites internes. Les statuts peuvent encadrer les pouvoirs du directeur général, le conseil peut lui imposer des autorisations préalables, des plafonds, des doubles signatures : aucune de ces précautions n’est opposable aux tiers, car « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » (source officielle) Concrètement, si un directeur général signe un contrat que le conseil lui avait interdit de signer seul, le cocontractant de bonne foi peut s’en prévaloir contre la société. Celle-ci devra exécuter l’engagement, quitte à rechercher ensuite la responsabilité de son dirigeant en interne. Les associés qui découvrent ce principe le jugent parfois sévère ; il est le prix de la fluidité des affaires. Personne ne contracterait sereinement avec une société s’il fallait d’abord compulser ses statuts, interroger son conseil et vérifier ses procès-verbaux.
Le même esprit gouverne le dépassement de l’objet social : « La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » (source officielle) La charge de la preuve pèse donc sur la société, et elle est lourde : il ne suffit pas d’invoquer que les statuts étaient publiés pour prétendre que le tiers aurait dû savoir. Il faut démontrer sa connaissance effective ou son ignorance inexcusable au vu des circonstances. Pour une PME dont l’objet statutaire est rédigé étroitement, la leçon est claire : un objet trop étroit ne protège pas contre les engagements inattendus, et c’est la surveillance du dirigeant, pas la rédaction des statuts, qui prémunit.
Le conseil d’administration dispose d’un second levier, la nomination de directeurs généraux délégués : « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. » (source officielle) Le nombre maximal est fixé par les statuts, dans la limite de cinq, et le conseil détermine la rémunération. Surtout, les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. L’arrivée d’un numéro deux doté d’un titre de directeur général délégué a donc exactement les mêmes effets qu’un changement de directeur général : la société se dote d’un représentant supplémentaire dont les actes l’engagent. En revanche, un directeur financier qui n’est pas nommé directeur général délégué ne représente pas la société par son seul titre : il n’engage la société que dans la mesure d’une délégation ou d’un mandat exprès. C’est toute la différence entre la fonction décrite dans un communiqué et le mandat social décidé par le conseil.
Le conseil garde la main sur la stratégie et le contrôle : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » (source officielle) Il choisit le mode de direction, nomme et révoque, autorise les actes graves. Mais il doit exercer ce contrôle avant l’engagement, pas après : une fois l’acte signé avec un tiers de bonne foi, le rappel à l’ordre interne ne défait pas le contrat. Le même réflexe vaut pour les contrats que le dirigeant passe avec sa propre société : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » (source officielle) Un nouveau dirigeant qui contracte avec la société qu’il rejoint, par exemple pour sa rémunération ou une prestation, entre dans ce circuit d’autorisation préalable. Enfin, la révocation reste un outil à manier avec méthode : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » (source officielle) La liberté de révoquer est entière, mais une révocation décidée sans juste motif peut ouvrir droit à dommages et intérêts, sauf cumul avec la présidence. Révoquer vite sans dossier, c’est parfois acheter un contentieux : les associés avisés documentent les motifs, respectent les formes et anticipent la publicité du changement, faute de quoi la société paie deux fois, l’acte contesté et le départ conflictuel.
B. Transposer à une PME : ce qui change et ce qui ne change pas
Dans la société par actions simplifiée, forme dominante des PME et des start-up, la représentation obéit à une logique proche mais avec un point de départ différent : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » (source officielle) Le président de SAS concentre la représentation légale, et « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » (source officielle) Comme en société anonyme, le dépassement de l’objet n’est opposable au tiers que dans des conditions strictes : « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » (source officielle) Les associés de SAS retrouvent donc la même architecture : pouvoir légal large, inopposabilité des limitations statutaires aux tiers, preuve lourde en cas de dépassement d’objet.
La SAS se distingue par sa liberté statutaire pour le reste : directeurs généraux et directeurs généraux délégués peuvent recevoir les mêmes pouvoirs que le président si les statuts le prévoient, et c’est aux associés de dessiner cette carte des pouvoirs. Cette liberté est une chance et un piège. Une chance, parce qu’une PME peut tailler un organigramme à sa mesure : président fondateur, directrice générale opérationnelle, directeur financier avec délégation bancaire plafonnée. Un piège, parce que tout ce qui n’est pas écrit dans les statuts ou dans une délégation régulière n’existe pas face aux tiers. Le dirigeant de fait, l’associé qui signe « pour la société » sans titre, le cadre dont le contrat de travail mentionne des responsabilités étendues : aucun ne représente la société par sa seule qualité. Les partenaires prudents demanderont l’extrait du registre du commerce et des sociétés, et les associés prudents tiendront cet extrait à jour après chaque changement.
Un cas fréquent mérite l’attention : la personne morale nommée présidente ou dirigeante d’une SAS. La loi dispose que « Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant d’une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. » (source officielle) Dans les groupes de PME et les holdings familiales, où une société holding préside la filiale opérationnelle, cette règle désigne les responsables : la personne physique qui agit pour la holding présidente répond comme si elle était dirigeante elle-même, et la holding répond solidairement. Changer de dirigeant dans la holding, c’est donc changer de fait le visage de la filiale, sans toujours en mesurer les conséquences en matière de responsabilité.
La délégation de pouvoirs est l’outil quotidien qui fait le lien entre l’organigramme et la signature. Elle permet à un représentant légal de confier à un salarié ou à un autre dirigeant le pouvoir d’accomplir des actes déterminés, pourvu qu’elle soit précise, préalable et portée à la connaissance de ceux qui en dépendent. Mais elle a des bornes que la jurisprudence rappelle avec constance, notamment pour les actes graves. Dans un arrêt du 10 mai 2024 rendu à propos d’un cautionnement consenti au nom d’une société anonyme, la Cour de cassation retient qu’un président de directoire ne peut pas décider seul de donner une caution au nom de la société : pour un tel acte grave, il lui faut soit exécuter une décision prise par le directoire sur autorisation du conseil de surveillance, soit avoir reçu du directoire une délégation expresse (chambre commerciale, 10 mai 2024, pourvoi n° 22-20.439, texte intégral lu au dossier du run). Autrement dit, pour les engagements qui lient durablement la société, comme les cautions, avals et garanties, le dirigeant ne peut pas s’auto-habiliter : il lui faut une décision collective préalable ou une délégation expresse. Représenter la société, oui ; s’affranchir des autorisations requises pour les actes graves, non.
Pour les associés d’une PME qui accueillent un nouveau dirigeant, la méthode se déduit de ce qui précède. D’abord, qualifier : le nouvel arrivant est-il mandataire social avec pouvoir de représentation, ou salarié et cadre dirigeant sans représentation ? Un directeur financier membre du comité de direction, comme dans l’épisode cité en ouverture, relève en principe de la seconde catégorie tant qu’une nomination comme directeur général délégué ou une délégation expresse n’est pas intervenue. Ensuite, écrire : décision de nomination par l’organe compétent, étendue exacte des pouvoirs, plafonds et doubles signatures pour l’interne, durée et révocabilité, le tout dans les statuts ou dans une délégation précise et datée. Puis publier : inscription au registre du commerce et des sociétés, car c’est l’extrait que les banques, les bailleurs et les fournisseurs consultent. Enfin, purger le passé : retirer les anciennes délégations bancaires, mettre à jour les pouvoirs de signature, informer les partenaires réguliers du changement. Chacune de ces étapes compte davantage que les interdictions de principe, puisque les tiers ne sont pas liés par ce qu’ils ignorent.
Il faut aussi mesurer les limites de la transposition entre société cotée et PME. Une foncière cotée dispose d’un conseil, de comités, d’un secrétariat général qui horodate les décisions et d’un marché qui surveille la publicité : l’encadrement d’un dirigeant y est procédural et collectif. Dans une PME à deux ou trois associés, le contrôle est personnel et souvent informel, ce qui rend la preuve plus difficile en cas de litige. Le dirigeant associé minoritaire qui signe au-delà de ses pouvoirs internes n’en engage pas moins la société face au tiers de bonne foi, et les associés restants ne pourront se retourner que contre lui, dans la limite de sa solvabilité. La parade n’est pas de multiplier les clauses secrètes, mais de choisir le bon véhicule : seuils d’autorisation préalable de l’assemblée pour les actes graves inscrits dans les statuts, information régulière des associés, délégation bancaire cohérente avec les pouvoirs affichés. Et lorsque la mésentente s’installe, c’est le mécanisme de sortie, agrément, préemption ou exclusion, qui règle le sort de l’associé, pas la contestation a posteriori des contrats qu’il a signés : les tiers ne paient pas les querelles d’associés.
Reste la question que posent souvent les associés : à quoi sert encore d’écrire des limites si elles sont inopposables aux tiers ? Elles servent dans les rapports internes, et c’est déjà beaucoup. Le dirigeant qui dépasse ses pouvoirs engage sa responsabilité envers la société, encourt la révocation et, dans les cas graves, des poursuites. Les limites écrites fondent l’action en responsabilité, justifient le refus d’approuver sa gestion et permettent, en amont, d’organiser les doubles regards sur les actes importants. Elles ne protègent pas contre le tiers de bonne foi, mais elles protègent les associés entre eux, à condition d’être précises, datées et connues du dirigeant. Une interdiction vague et non communiquée ne vaut rien ; un plafond chiffré, notifié et contrôlé vaut un recours.
Les lecteurs qui souhaitent approfondir l’accompagnement des associés et des dirigeants dans ces situations peuvent consulter la page consacrée à l’avocat en droit des sociétés à Paris, qui présente le suivi des nominations, des délégations et des conflits de pouvoirs. Ce lien de maillage interne rattache l’article à son expertise de référence sans se substituer à l’analyse du cas particulier.
En conclusion, l’annonce du 24 septembre 2026 rappelle une règle simple aux effets puissants : dès qu’un dirigeant est régulièrement nommé, il peut engager la société bien au-delà de ce que les associés avaient imaginé en interne. Le directeur général d’une société anonyme dispose des pouvoirs les plus étendus et représente la société face aux tiers, les limitations statutaires ou décidées en conseil restant inopposables à ceux-ci, et le président de SAS obéit à la même logique de représentation large. Le titre fonctionnel, fût-il prestigieux et assorti d’un siège au comité exécutif, ne vaut pas à lui seul mandat social : c’est la nomination par l’organe compétent et, le cas échéant, la délégation expresse qui font le représentant. Pour les associés d’une PME, l’enseignement est opérationnel : qualifier chaque arrivant, écrire ses pouvoirs avec précision, publier la nomination au registre, purger les anciennes délégations et contrôler les actes graves en amont. Les contrats signés priment sur les regrets, et seul le juge, saisi d’un litige précis, dirait si tel engagement dépassait ce que le tiers pouvait ignorer. En matière de pouvoirs comme ailleurs, les associés ne choisissent pas les actes de leurs dirigeants après coup : ils choisissent leurs dirigeants, et ils écrivent leurs pouvoirs avant.