Votre SAS parisienne ouvre une filiale à Stockholm, une aktiebolag (AB) qui portera le développement scandinave, hébergera des développeurs ou facturera la clientèle nordique : l’opération semble simple, immatriculation au Bolagsverket, capital de 25 000 couronnes, impôt suédois sur les sociétés de 20,6 %. La réalité des contrôles fiscaux franco-suédois est plus exigeante. Quand la filiale de Stockholm est pilotée depuis Paris, que les conventions de prestations sont rédigées au siège parisien et que les management fees remontent sans contrepartie documentée, l’administration française dispose de tout un arsenal : imposition de l’AB en France au titre du siège de direction effective, établissement stable et TVA française, réintégration des prix de transfert sur le fondement de l’article 57, preuve imposée par l’article 238 A, taxation des bénéfices étrangers via l’article 209 B, retenue à la source sur les dividendes et exit tax du dirigeant qui finit par s’installer à Stockholm. La convention fiscale franco-suédoise du 27 novembre 1990, publiée par le décret n° 92-384 du 1er avril 1992, ne protège que les implantations réelles. Cet article décrit, jurisprudence et textes à l’appui, comment structurer un groupe franco-suédois défendable et comment contester quand le vérificateur frappe.

I. Filiale AB à Stockholm, mère à Paris : direction effective, établissement stable et TVA du groupe

A. Qui dirige vraiment l’AB de Stockholm ? Le siège de direction effective décide de tout

Le premier réflexe du vérificateur face à un groupe franco-suédois consiste à vérifier où se prennent les décisions de la filiale. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du code général des impôts). Une entreprise est exploitée en France dès que son siège de direction effective s’y trouve, même si ses statuts sont suédois, son compte à Stockholm et ses salariés suédois. La convention franco-suédoise confirme ce critère : quand une société est résidente des deux États au sens de leurs législations internes, la convention la rattache à l’État où se trouve son siège de direction effective. Une AB dont le conseil d’administration se réunit à Paris, dont le directeur général parisien signe les contrats importants et dont la stratégie est arrêtée par la holding française est donc résidente fiscale de France pour l’application de la convention, avec une double imposition à éliminer côté suédois et un redressement massif côté français.

Le domicile fiscal des dirigeants parisiens renforce ce raisonnement. L’article 4 B du code général des impôts dispose : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du code général des impôts). Quand le président de la SAS parisienne cumule la direction effective de la filiale de Stockholm, ses allers-retours en avion ne déplacent pas le centre de décision : le fisc documente les signatures, les adresses de connexion bancaire, les lieux de réunion et les donneurs d’ordres réels. Deux arrêts récents montrent comment les juges tranchent des montages pilotés depuis la France. Dans l’affaire Arman Innovations, la cour administrative d’appel de Versailles relève que « L’administration a également constaté que la SA Arman Innovations ne disposait pas de locaux au Luxembourg mais y était seulement domiciliée auprès de prestataires de services de domiciliation, de comptabilité et de gestion » (CAA Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165). La société était domiciliée auprès d’une banque et d’un cabinet comptable, à des adresses partagées avec plusieurs dizaines d’autres sociétés, sans locaux propres, pendant que les décisions stratégiques étaient adoptées en France. La cour rejette la requête et valide l’imposition en France, y compris la majoration pour activité occulte. Dans l’affaire Mach 1, une holding dont le siège avait été transféré au Luxembourg avait conservé son établissement français, et « l’administration fiscale, qui a eu recours à l’assistance administrative des autorités luxembourgeoises, a estimé que le siège de direction effective de la société Mach 1 s’était maintenu en France sur la période vérifiée et que ses bénéfices étaient donc imposables en totalité à l’impôt sur les sociétés en France au titre des exercices clos en 2012, 2013 et 2014 » (CAA Nantes, 27 janvier 2023, n° 21NT02375). La requête est rejetée là aussi. Ces solutions se transposent à une AB suédoise coquille pilotée depuis Paris, et la Suède échange avec la France dans les mêmes conditions, y compris les informations bancaires et les données d’immatriculation.

Pour un groupe sérieux, la parade tient en une règle simple : la filiale suédoise doit être dirigée depuis la Suède. Cela suppose un dirigeant résident à Stockholm avec des pouvoirs réels et documentés, des conseils d’administration qui s’y réunissent avec des ordres du jour et des procès-verbaux conservés, une comptabilité tenue sur place, des contrats négociés et signés localement, et des mandats écrits qui limitent le rôle de la maison mère parisienne à celui d’un actionnaire : approbation des comptes, nominations, grandes orientations votées en assemblée. Chaque immixtion du siège parisien dans la gestion quotidienne, chaque contrat signé à Paris pour le compte de l’AB, chaque instruction opérationnelle envoyée par le président parisien aux équipes de Stockholm nourrit le dossier du vérificateur. Les groupes qui envisagent à l’inverse de transférer le siège en France liront notre dossier sur le transfert du siège social quand le dirigeant reste en France, et les dirigeants qui préparent leur propre départ liront notre analyse de l’exit tax vers la Suède.

B. Succursale ou filiale à Stockholm, établissement stable à Paris et TVA intragroupe : choisir la bonne forme

Filiale et succursale n’offrent pas la même protection. La filiale AB est une personne morale suédoise distincte : ses bénéfices ne sont imposables en France que si sa direction effective s’y trouve ou si elle y dispose elle-même d’un établissement stable. La succursale, au contraire, reste juridiquement la société française : ses bénéfices suédois sont rattachés à la maison mère, avec élimination de la double imposition par la convention. La convention franco-suédoise définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité, ce qui comprend notamment un siège de direction, et elle vise aussi la personne qui, sans être un agent indépendant, dispose dans un État de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement et qui lui permettent de conclure des contrats au nom de l’entreprise. Symétriquement, un salarié de l’AB détaché durablement à Paris, qui y négocie et fait signer les contrats du groupe, caractérise un établissement stable de l’AB en France, et les bénéfices imputables à cet établissement sont imposables en France, avec une comptabilité séparée à reconstituer et des pénalités quand elle fait défaut.

Les configurations à risque se répètent d’un contrôle à l’autre. Un bureau parisien partagé entre la SAS et sa filiale suédoise, avec des équipes communes et une seule direction, brouille la frontière et invite le vérificateur à imposer l’ensemble en France. Un commercial de l’AB basé à Lyon qui démarcherait la clientèle française, établirait les devis et ferait signer les bons de commande au nom de la société de Stockholm caractérise l’agent dépendant. Un chantier ou un projet d’installation qui dépasse douze mois en France entre dans le cas prévu par la convention. À l’inverse, un simple entrepôt de stockage, une vitrine de prospection sans pouvoir de conclure, ou le recours à un courtier indépendant qui agit dans le cadre ordinaire de son activité n’emportent pas, à eux seuls, la qualification d’établissement stable. Le dossier de défense doit donc rassembler les contrats de travail, les mandats, les échanges montrant qui décide et qui signe, et les relevés de présence des équipes de chaque côté du détroit.

La TVA obéit à une logique voisine mais autonome, et elle frappe vite dans les groupes. Les refacturations de frais, les prestations de services entre la SAS et l’AB et les ventes aux clients français doivent être qualifiées au regard des règles de territorialité : quand la filiale suédoise fournit des prestations à des clients français assujettis, le lieu d’imposition suit en principe le preneur, et quand elle exécute en France des prestations localisées, elle peut devoir s’immatriculer à la TVA en France, y facturer la TVA française et y déposer des déclarations. La cour administrative d’appel de Versailles l’a rappelé dans l’affaire Arman Innovations : « la société Arman Innovations, dont les décisions stratégiques étaient adoptées par M. A… D… en France, dispose en France du siège de son activité économique. Par suite, c’est à bon droit que l’administration fiscale a estimé que la société Arman Innovations, qui a effectué ces prestations, était redevable de la taxe sur la valeur ajoutée correspondante. » (CAA Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165). Le raisonnement s’appuie sur l’article 259 du code général des impôts, dont la cour cite le principe : « Le lieu des prestations de services est situé en France » quand le preneur y a le siège de son activité économique ou un établissement stable auquel les services sont fournis. Trois erreurs reviennent dans presque tous les dossiers de groupe : facturer des clients français en TVA suédoise à 25 % en pensant que la TVA suédoise dispense de toute obligation en France, faire transiter par l’AB des prestations exécutées physiquement en France par les équipes parisiennes, et omettre l’immatriculation à la TVA française quand la filiale y dispose d’une installation durable. La parade commence avant la première facture intragroupe : cartographier les flux, qualifier chaque prestation, désigner un représentant fiscal quand la procédure l’exige, et documenter le lieu réel d’exécution de chaque mission.

II. Prix de transfert, management fees, article 209 B et dividendes : sécuriser les flux Paris-Stockholm

A. Article 57, management fees et article 238 A : justifier chaque euro versé à Stockholm

Le cœur financier du groupe franco-suédois tient dans les flux : redevances de marque, frais de gestion, refacturations de personnel détaché, intérêts d’avances intragroupe. L’article 57 du code général des impôts prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts). Le texte vise les entreprises sous dépendance ou contrôle commun, ce qui est exactement la situation d’une SAS parisienne et de sa filiale de Stockholm. Des management fees calculés au pourcentage du chiffre d’affaires sans rapport avec les services rendus, une redevance de marque pour une marque sans notoriété, des prestations de direction facturées alors que les décisions sont prises à Paris : autant de transferts indirects que le vérificateur réintègre dans le résultat français, avec intérêts et majorations. La défense repose sur une documentation de prix de transfert contemporaine, établie avant ou pendant les exercices : conventions écrites décrivant les services, feuilles de temps, livrables, méthode de prix comparable ou du coût majoré, et marges justifiées par des comparables indépendants.

L’article 238 A complète le dispositif pour les versements vers des régimes privilégiés : les redevances et rémunérations de services versées par une société française à une entité établie dans un État à régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (article 238 A du code général des impôts). Avec un impôt sur les sociétés de 20,6 %, la Suède n’est en principe pas un régime privilégié, de sorte qu’une filiale AB opérationnelle échappe en général à ce texte. Le risque renaît quand l’AB n’est qu’une coquille qui reverse les sommes vers une filiale à fiscalité nulle : l’administration regarde alors au travers de la structure et exige la preuve d’opérations réelles à chaque étage. La même honnêteté s’impose pour l’article 155 A, qui vise les schémas où un résident français fait percevoir à l’étranger la rémunération de son propre travail : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A du code général des impôts). Quand le président parisien exécute lui-même depuis Paris les missions facturées par l’AB de Stockholm, l’article 155 A permet d’imposer les sommes à son nom, au barème de l’impôt sur le revenu. La frontière est nette : des prestations réellement exécutées à Stockholm par des salariés suédois échappent au texte, des missions exécutées à Paris et encaissées à Stockholm y tombent.

B. Article 209 B, dividendes suédois, exit tax du dirigeant et contestation du redressement

L’article 209 B vise les sociétés mères françaises qui contrôlent une filiale à fiscalité privilégiée : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de cette entité sont imposables en France (article 209 B du code général des impôts). Une SAS parisienne qui détient 100 % de son AB de Stockholm dépasse le seuil de contrôle, mais la Suède opérationnelle n’est en principe pas un régime privilégié, de sorte que le texte ne s’applique pas à une filiale suédoise réelle. Il se réveille dans deux cas : la filiale suédoise coquille qui ne fait que détenir des actifs logés dans un État à impôt nul, et la filiale qui bénéficie d’un régime suédois dérogatoire que l’administration qualifierait de privilégié. Les groupes doivent donc vérifier les deux seuils chaque année, documenter la substance de l’AB et conserver les calculs de taux effectif d’imposition qui établissent que la filiale supporte une imposition comparable. Pour les associés personnes physiques qui détiendraient directement au moins 10 % d’une entité à régime privilégié à actif financier, le pendant personnel existe à l’article 123 bis : les bénéfices de l’entité « sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 123 bis du code général des impôts).

Les dividendes versés par l’AB à la SAS parisienne suivent un régime à deux étages. Côté source, l’article 119 bis du code général des impôts prévoit que « Les revenus de capitaux mobiliers entrant dans les prévisions des articles 118,119, 238 septies B et 1678 bis donnent lieu à l’application d’une retenue à la source dont le taux est fixé par le 1 de l’article 187 , lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui ont leur siège en France ou à l’étranger ou qui n’ont pas leur domicile fiscal en France. » (article 119 bis du code général des impôts). Côté conventionnel, la convention franco-suédoise plafonne la retenue suédoise à 15 % du montant brut quand le bénéficiaire est le bénéficiaire effectif, et l’exonère totalement quand une société détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la distributrice. Côté français, la SAS mère relève du régime des sociétés mères, défini à l’article 216 et ouvert par l’article 145, qui « est applicable aux sociétés et autres organismes soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal qui détiennent des participations satisfaisant aux conditions ci-après » (article 145 du code général des impôts), avec une quote-part de frais et charges de 5 % et un seuil de détention de 5 % pendant deux ans. L’erreur coûteuse consiste à distribuer sans vérifier la chaîne : participation insuffisante, délai de détention non respecté, bénéficiaire effectif contesté par l’administration suédoise, crédit d’impôt omis dans la déclaration française. Les associés personnes physiques qui perçoivent directement les dividendes de l’AB liront notre dossier sur les dividendes d’une AB suédoise vers un associé resté en France.

Quand la proposition de rectification arrive, visant la direction effective, les prix de transfert ou la TVA, la contestation suit un chemin balisé à emprunter vite et dans l’ordre. La première étape tient dans la réponse écrite, dans le délai de trente jours prorogeable, avec les pièces qui établissent la substance suédoise et la réalité des flux : baux et contrats de travail de Stockholm, procès-verbaux des conseils, documentation de prix de transfert contemporaine, conventions intragroupe, feuilles de temps et livrables, relevés bancaires, comptabilités séparées. La deuxième étape, quand le désaccord persiste, passe par le recours hiérarchique et l’interlocuteur départemental. La troisième est la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif, dans les deux mois de l’avis de mise en recouvrement. Devant le juge, les arrêts Arman Innovations et Mach 1 montrent que la bataille se joue sur la preuve : domiciliation sans locaux, décisions prises en France, comptabilité tenue depuis Paris, assistance administrative qui confirme l’absence de substance. Quatre points de procédure appellent une vigilance particulière : la prescription de trois ans, étendue en cas d’activité occulte, notion validée par la cour de Versailles pour une société sans déclaration ni locaux en France ; les majorations de 40 % pour manquement délibéré et de 80 % pour activité occulte ; les intérêts de retard qui courent chaque mois ; et le recouvrement, avec le sursis de paiement sous garanties pendant la contestation. Enfin, le dirigeant qui finit par s’installer à Stockholm après avoir créé le groupe depuis Paris déclenche l’exit tax de l’article 167 bis : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux » (article 167 bis du code général des impôts), avec un sursis de plein droit vers la Suède sous condition de déclaration. Un départ sans déclaration fait perdre le sursis et s’ajoute au redressement du groupe.

Conclusion

Une SAS parisienne peut détenir une filiale AB à Stockholm et en tirer un vrai levier de croissance scandinave, à condition de traiter la filiale comme une société réelle et non comme une boîte aux lettres. Le siège de direction effective décide de la résidence fiscale, l’établissement stable attire en France les bénéfices qui y sont réalisés, la TVA suit le siège de l’activité économique, et les articles 57, 238 A, 209 B et 123 bis verrouillent les flux et les structures sans substance, avec l’article 119 bis et la convention pour les dividendes et l’article 167 bis quand le dirigeant part. Les arrêts de Versailles et de Nantes confirment que les juges valident les redressements quand la société n’a ni locaux ni décisions sur place. Avant d’immatriculer l’AB, faites vérifier le lieu de direction, la substance suédoise, les conventions intragroupe, la documentation de prix de transfert, la TVA et la chaîne des dividendes : constitué à froid, ce dossier fait la différence entre un groupe franco-suédois défendable et un redressement que la jurisprudence valide.