Le Parisien racontait le 26 septembre 2026 la fin amère d’un rêve patrimonial : le château de Vibrac, ruine du treizième siècle bordée par le fleuve Charente, vient d’être racheté 65 000 euros par l’agglomération de Grand Cognac pour en faire un sanctuaire de biodiversité en zone Natura 2000. Six ans plus tôt, cette même ruine avait été acquise 90 000 euros par l’entremise de la société Dartagnans, spécialiste du rachat collectif de monuments oubliés : quelque 7 300 contributeurs avaient versé près de 655 000 euros pour sauver le site et le restaurer. Le château restera une ruine, au seul bénéfice de la nature, et les co-châtelains devenus actionnaires dénoncent une opération soldée à perte sur l’actif même qu’ils avaient financé.
Derrière la déception des souscripteurs se cache une question de droit des sociétés pure et dure : que peut faire l’actionnaire minoritaire quand la majorité décide de vendre à perte l’unique actif de la société ? La réponse tient en trois leviers, que la Cour de cassation a encore resserrés dans un arrêt du 26 novembre 2025 : la démonstration d’un abus de majorité, l’expertise de gestion pour obtenir les pièces, et l’action sociale en responsabilité contre les dirigeants. Chacun obéit à des conditions précises, à des délais courts et à un régime de preuve exigeant. Ce guide les détaille dans l’ordre où un minoritaire avisé les mobilise : comprendre quand la vente devient abusive, figer la preuve, puis agir et chiffrer.
I. La vente de l’unique actif votée par la majorité : quand devient-elle un abus de majorité ?
A. Abus de majorité en SAS : les deux conditions que l’actionnaire minoritaire doit prouver
L’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives, rappelées sans variation par toutes les chambres : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La cour d’appel de Paris applique ce même double test (contrariété à l’intérêt social, dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment de la minorité) : cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 9 mai 2023, RG 21/04675. Le pourvoi examiné par la Cour de cassation le 13 janvier 2021 reprend le même test : « l’abus de majorité suppose de constater que la délibération adoptée en assemblée générale l’a été contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-21.860, publié au Bulletin). Manquer l’une des deux branches fait échouer toute la demande.
La première branche s’apprécie au regard de l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Vendre l’unique actif à un prix très inférieur aux fonds levés pour l’acquérir et le restaurer n’est pas automatiquement contraire à l’intérêt social : une société exsangue, sans trésorerie pour engager les travaux, peut avoir objectivement intérêt à céder vite plutôt qu’à sombrer. Le minoritaire doit donc établir que la cession n’était ni nécessaire ni conforme à une gestion raisonnable : absence de mise en concurrence, prix de cession très inférieur à une évaluation récente, refus d’offres alternatives, urgence fabriquée, ou affectation du prix à des emplois étrangers à l’objet social. Les 655 000 euros levés, les 90 000 euros d’acquisition et les 65 000 euros de revente racontent une histoire, mais seule l’analyse comptable et les procès-verbaux du conseil diront si cette histoire est celle d’un sauvetage ou celle d’une braderie.
La seconde branche, l’unique dessein de favoriser la majorité, se prouve par faisceau d’indices : les majoritaires ont-ils, directement ou indirectement, profité de l’opération ? Rémunérations ou conventions passées avec l’acquéreur, abandon de créances au profit d’une holding contrôlée par les mêmes personnes, dilution organisée des minoritaires à l’occasion d’opérations liées, informations réservées aux seuls majoritaires avant le vote. La Cour de cassation admet que cette intention se déduise des circonstances, sans aveu ni écrit : dans son arrêt du 26 novembre 2025, elle approuve les juges du fond d’avoir déduit l’abus d’une présentation erronée de la situation financière ayant conduit des minoritaires à perdre l’essentiel de leur mise. L’arrêt énonce : « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, publié au Bulletin). Dans cette affaire, un associé passé de 17,94 % à 0,01 % du capital après un coup d’accordéon a obtenu 2 523 591 euros au titre du préjudice subi du fait de l’abus de majorité, plus 300 000 euros en réparation de son préjudice moral.
Deux précisions encadrent le raisonnement. D’abord, l’unanimité n’immunise pas : dans l’affaire jugée le 13 janvier 2021, des primes exceptionnelles votées à l’unanimité ont été annulées comme procédant d’un abus de majorité, la Cour jugeant que le vote du minoritaire, même favorable sur le moment, n’efface pas le caractère contraire à l’intérêt social d’une délibération qui le lèse. Ensuite, la rupture d’égalité entre associés, inscrite à l’article 1844-1 du code civil (« La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social »), éclaire le contrôle du juge : quand une opération fait supporter aux seuls minoritaires le coût d’une décision dont les majoritaires tirent l’avantage, la rupture d’égalité devient l’indice le plus lisible de l’abus. Reste que le juge ne refait pas la gestion : une vente malheureuse mais honnête, décidée sur des informations sincères et au terme d’un débat loyal, n’est pas un abus de majorité, même si les minoritaires y perdent leur mise.
B. Vente à perte sans autorisation des associés : nullité de la délibération et indemnisation du minoritaire
Dans une société par actions simplifiée, le président dispose en principe des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, mais les statuts réservent presque toujours les décisions graves à la collectivité des associés : cession d’immeuble, vente du fonds ou de l’actif essentiel, dissolution anticipée, changement d’objet. La première vérification du minoritaire est donc statutaire : la vente de l’unique château entrait-elle dans les décisions que les statuts soumettaient à l’autorisation préalable des associés, et à quelle majorité ? Si le dirigeant a vendu sans l’autorisation requise, la cession elle-même peut être contestée pour dépassement de pouvoirs, et la responsabilité du dirigeant est engagée. Si l’assemblée a valablement autorisé la vente, le terrain se déplace vers l’abus de majorité : ce n’est plus la régularité formelle qui est en cause, mais le fond de la décision.
L’annulation d’une délibération abusive obéit à une logique propre. Le minoritaire demande au tribunal de commerce l’annulation de la résolution qui a autorisé ou ratifié la vente, en rapportant la double preuve exposée plus haut. L’annulation prive la vente de son fondement social, mais elle ne fait pas automatiquement rentrer l’immeuble dans le patrimoine de la société : lorsque l’acquéreur est de bonne foi, notamment une collectivité publique qui a délibéré et payé le prix, la restitution en nature se heurte à la sécurité des transactions et le contentieux se convertit en réparation par équivalent. C’est pourquoi l’action en annulation gagne à être accompagnée, dès l’assignation, d’une demande indemnitaire chiffrée : perte de la valeur des titres, dividendes espérés et jamais versés, frais engagés pour défendre ses droits. L’arrêt du 26 novembre 2025 montre l’échelle des réparations possibles quand l’abus est établi : plus de deux millions et demi d’euros pour le préjudice financier, 300 000 euros pour le préjudice moral, sur le fondement des articles 1240 du code civil et 1833 du même code.
Le chiffrage du préjudice minoritaire suit une méthode que l’expert judiciaire applique dossier après dossier. Premier poste : la valeur des titres avant l’opération litigieuse, évaluée par une approche multicritère qui tient compte de l’actif net réévalué, et singulièrement de la valeur vénale de l’immeuble à la date de la cession, comparée au prix effectivement obtenu. Quand 7 300 souscripteurs ont apporté 655 000 euros et que l’actif est revendu 65 000 euros sans qu’aucune expertise indépendante ne justifie la décote, l’écart constitue le point de départ du calcul, à charge pour la société de démontrer les passifs, les coûts de portage et les travaux qui expliqueraient la différence. Deuxième poste : la perte de chance de participer à une opération régulière, par exemple une cession au juste prix ou une poursuite de l’objet social. Troisième poste : le préjudice moral, que les tribunaux indemnisent lorsque le minoritaire démontre l’humiliation d’une éviction organisée, la trahison d’un projet collectif auquel il avait adhéré en confiance, et la durée d’une procédure qu’il n’a pas choisie. Chacun de ces postes doit être documenté : bulletins de souscription, relevés de titres, correspondances avec la direction, procès-verbaux d’assemblées, évaluations immobilières, et surtout les comptes sociaux dont la sincérité conditionne tout le reste.
Le temps joue contre le minoritaire qui tarde. L’article L. 225-254 du code de commerce dispose : « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Trois ans à compter de la vente ou de sa révélation, dix ans si le fait est qualifié crime : le délai paraît confortable, mais la dissimulation se prouve et la date de révélation se discute. Le réflexe utile consiste à dater précisément la connaissance de l’opération, à adresser sans tarder des demandes écrites dont la société devra justifier la réception, et à ne jamais laisser passer une assemblée générale sans consigner ses protestations au procès-verbal. L’action en nullité de la délibération, elle, se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, et le minoritaire qui découvre l’opération dans la presse, comme les co-châtelains de Vibrac ont découvert la revente dans les journaux locaux, doit transformer l’émotion en actes de procédure avant que le délai ne consomme ses droits. Pour une analyse voisine appliquée au gérant qui cède le fonds sans l’accord des associés, avec les moyens de bloquer la vente avant qu’elle ne soit définitive, on se reportera à l’analyse consacrée au gérant qui vend le fonds de commerce sans l’accord des associés.
II. Les recours concrets du co-actionnaire avant et après la cession
A. Savoir avant d’agir : questions écrites et expertise de gestion pour obtenir les pièces
Le minoritaire qui soupçonne une vente bradée se heurte d’abord à un mur d’opacité : pas d’accès à la comptabilité détaillée, pas de copie des mandats de vente, pas d’évaluation indépendante, des assemblées générales où les réponses restent évasives. Le code de commerce lui donne un instrument gradué pour percer ce mur, souvent décisif dans les dossiers de cession d’actif. L’article L. 225-231 du code de commerce ouvre la procédure : « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ». Dans une société par actions simplifiée, le président destinataire se substitue aux organes de la société anonyme, mais le mécanisme reste applicable et les juges l’appliquent aux SAS sans hésiter dès lors que les statuts ne l’ont pas écarté.
La procédure se déroule en deux temps que le minoritaire doit respecter à la lettre. Premier temps, la question écrite : elle vise précisément l’opération suspecte, par exemple les conditions de la cession du château, l’existence d’une évaluation préalable, l’identité des candidats acquéreurs écartés, l’emploi des 655 000 euros levés, les conventions conclues avec la direction. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes s’il en existe, ce qui fige la version de la direction. Faute de réponse dans le mois ou de réponse satisfaisante, le même texte ouvre le second temps de la procédure : les actionnaires peuvent saisir le juge des référés pour faire désigner un expert chargé d’un rapport sur les opérations de gestion visées. Le seuil de 5 % se calcule en capital, pas en nombre d’associés : dans une société à 7 300 souscripteurs, aucun co-châtelain isolé ne l’atteint, mais le groupement est libre et sans formalisme, par simple coordination écrite entre porteurs. C’est l’arme naturelle d’une communauté de petits porteurs qui, dispersés, ne pèsent rien et, regroupés, franchissent tous les seuils.
La cour d’appel de Bordeaux a rappelé en octobre 2025 la portée de ce texte en reproduisant son premier alinéa et en contrôlant strictement les conditions de recevabilité : qualité d’actionnaire, seuil de détention, question écrite préalable, délai d’un mois laissé à la direction (cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 6 octobre 2025, RG 25/00401). L’enseignement pratique est double. D’une part, l’expertise de gestion n’est pas une expertise au fond sur la valeur de l’immeuble : l’expert désigné en référé présente un rapport sur les opérations de gestion, reconstitue le circuit des décisions, vérifie la sincérité des comptes et l’existence des diligences préalables à la vente. D’autre part, le rapport obtenu devient la pièce maîtresse des actions ultérieures : nullité de la délibération, action sociale, voire plainte pénale si le rapport révèle des détournements. Dans l’affaire jugée par la Cour de cassation le 26 novembre 2025, c’est précisément une expertise de gestion ordonnée en 2017 qui avait permis de discuter la provision de 22 millions d’euros justifiant le coup d’accordéon, et de démontrer que l’opération reposait sur une présentation erronée de la situation financière. Sans cette mesure d’instruction, l’abus de majorité serait resté une simple conviction.
Le minoritaire dispose aussi de mesures conservatoires pour empêcher que la vente ne devienne irréversible pendant qu’il instruit son dossier. En cas d’urgence, le juge des référés peut suspendre l’exécution d’une délibération, interdire au dirigeant de signer l’acte définitif, ou désigner un mandataire ad hoc chargé de représenter la société dans l’opération litigieuse lorsque le dirigeant est en conflit d’intérêts. Ces mesures supposent un trouble manifestement illicite ou un péril imminent : une promesse de vente de l’unique actif à un prix manifestement sous-évalué, signée sans autorisation statutaire, les justifie. Passé l’acte authentique et le paiement du prix par un acquéreur de bonne foi, le référé perd l’essentiel de son utilité et le contentieux bascule vers l’indemnitaire. D’où la chronologie que tout conseil expérimenté impose : question écrite dès le soupçon, expertise en référé dès le mois écoulé, assignation au fond avant que la prescription ne coure, et demande de sursis à statuer si une instruction pénale est ouverte parallèlement. La méthode complète de l’expertise, du seuil de détention à l’utilisation du rapport devant le tribunal, est détaillée dans le guide de l’associé minoritaire face à un gérant opaque pour obtenir une expertise de gestion.
B. Faire payer : action sociale ut singuli et responsabilité personnelle du dirigeant de SAS
Une fois la preuve rassemblée, le minoritaire choisit entre deux actions en responsabilité aux objets différents. L’action personnelle répare le préjudice propre de l’actionnaire : la dévalorisation de ses titres du fait de l’abus de majorité, indemnisée dans l’arrêt du 26 novembre 2025 à hauteur de 2 523 591 euros, et le préjudice moral évalué à 300 000 euros. L’action sociale, dite ut singuli, répare le préjudice subi par la société elle-même : la vente bradée de son immeuble, les commissions indues, les conventions désavantageuses. Les dommages-intérêts alors alloués entrent dans le patrimoine social et profitent indirectement à tous les associés, y compris les majoritaires, ce qui n’enlève rien à l’intérêt de l’action : elle reconstitue l’actif, restaure la valeur des titres et prive les fautifs du fruit de l’opération.
L’article L. 225-252 du code de commerce organise l’action sociale exercée par les minoritaires : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » Le décret exige un seuil de détention pour agir au nom de la société, ce qui renvoie au regroupement déjà constitué pour l’expertise de gestion : le même collectif de co-châtelains porte les deux procédures. La Cour de cassation veille à la recevabilité de ces actions avec constance : « lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire d’une société ne fait pas apparaître d’insuffisance d’actif, les actions exercées à l’encontre de son dirigeant sur le fondement des articles L. 223-22, L. 225-251 et L. 225-252 du code de commerce sont recevables » (Cass. com., 27 juin 2006, n° 05-14.271, publié au Bulletin). Autrement dit, les fins de non-recevoir tirées de la procédure collective ou de la qualité pour agir ne protègent pas le dirigeant dont la faute est établie.
En SAS, la responsabilité du président et des dirigeants obéit aux règles de la société anonyme : l’article L. 227-8 du code de commerce dispose que « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. » Le dirigeant répond donc des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans sa gestion. Vendre l’unique actif sans l’autorisation statutaire requise, dissimuler aux associés l’existence d’offres supérieures, faire établir une évaluation de complaisance pour justifier un prix de cession dérisoire, ou organiser son insolvabilité pour échapper à la condamnation entrent dans ce champ. La faute se prouve par le rapport d’expertise de gestion, les correspondances internes obtenues en cours de procédure, les auditions et, le cas échéant, les constatations d’une enquête pénale pour abus de biens sociaux ou présentation de comptes inexacts.
La société issue du financement participatif ajoute une couche de complexité que le minoritaire doit traiter avec son conseil : la qualité exacte des 7 300 contributeurs. S’ils ont reçu des actions, ils sont associés avec les droits décrits dans cet article. S’ils ont souscrit des obligations, des minibons ou effectué des dons avec contreparties, leur créance relève du remboursement et du droit des contrats, voire du droit de l’intermédiation en financement participatif et des obligations d’information de la plateforme. L’article 1832 du code civil rappelle le socle : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » Celui qui a affecté ses biens à l’entreprise commune en recevant des titres est associé et vote ; celui qui a seulement prêté est créancier et réclame son dû. La première pièce à relire est donc le bulletin de souscription : c’est lui qui dit si l’on est co-châtelain actionnaire ou simple financeur, et quelle voie de recours s’ouvre.
Ce que dit le droit, en trois phrases
Une décision votée par la majorité est abusive quand elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, comme l’a jugé la Cour de cassation le 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730). Un ou plusieurs actionnaires représentant 5 % du capital peuvent poser par écrit des questions sur la gestion puis saisir le juge des référés pour faire désigner un expert (article L. 225-231 du code de commerce). L’action en responsabilité contre les dirigeants, sociale ou personnelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s’il a été dissimulé (article L. 225-254 du code de commerce).
Conclusion
Les co-châtelains de Vibrac ont financé un rêve et hérité d’une ruine sanctuarisée : leur colère est légitime, mais seuls des actes de procédure la transformeront en réparation. Le chemin passe par la relecture des statuts et des bulletins de souscription, la question écrite puis l’expertise de gestion pour établir la réalité de la décote, et enfin l’action en nullité et en responsabilité avant l’expiration des délais. L’arrêt de la Cour de cassation du 26 novembre 2025 démontre qu’un minoritaire méthodique, même dilué à 0,01 % du capital, peut obtenir des millions d’euros quand l’abus de majorité est prouvé. L’inverse est tout aussi vrai : sans preuve de la double condition, une vente malheureuse reste une vente, et le juge ne refera pas la gestion à la place des associés.