Un garage corse constitué en 1984 par acte sous seing privé, quatre associés détenant chacun un quart des parts, puis plus de deux ans de blocage total : assemblée générale constatée par procès-verbal le 10 mai 2023 sans issue, courriers recommandés échangés en vain, plainte pénale déposée le 19 septembre 2024. Le 11 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bastia tranche : il prononce la dissolution anticipée de la SARL sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil, rejette la demande de sursis à statuer présentée dans l’attente de l’issue pénale, et confie la liquidation au mandataire ad hoc déjà désigné dans l’instance, avec publicité légale et apurement des comptes entre les parties.
La réponse que cet épisode illustre tient en trois constats. D’abord, la mésentente, même reconnue par tous les associés avec perte de l’affectio societatis, ne suffit jamais seule : le tribunal exige la preuve d’une paralysie du fonctionnement de la société, ici une société sans activité bloquée depuis plus de deux ans. Ensuite, la plainte pénale d’un camp contre l’autre ne suspend pas le procès civil de la dissolution : l’action publique n’interdit pas au juge commercial de statuer. Enfin, la dissolution judiciaire n’est pas une simple fermeture : elle ouvre une liquidation avec un liquidateur nommé, des comptes courants d’associés à apurer, un boni à répartir et des frais qui, faute de trésorerie, retombent sur les associés. Deux réserves avant d’aller plus loin. Ce jugement est rendu en premier ressort par un tribunal de commerce et il est susceptible de recours : il illustre une méthode, pas une jurisprudence définitive. Et la dissolution pour mésentente reste une voie de dernier recours : la Cour de cassation censure régulièrement les dissolutions prononcées sur des motifs impropres à établir la paralysie, comme elle l’a fait le 5 avril 2018. C’est cette mécanique complète, du conflit à la liquidation, transposable à toute PME familiale, que cet article démonte.
I. Quand le juge accepte de dissoudre une société pour mésentente
A. Bastia, 11 septembre 2026 : une mésentente reconnue par tous et une société sans activité
La SARL exploitant un garage, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bastia sous le numéro 330 861 469, avait été constituée par acte sous seing privé du 28 septembre 1984. Quatre associés s’en partageaient le capital à parts égales. Deux d’entre eux assignent les deux autres et la société, par exploit du 26 février 2024, devant le tribunal de commerce de Bastia pour entendre ordonner la dissolution anticipée sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil, avec désignation d’un liquidateur, fixation du siège de la liquidation et mission complète de réalisation de l’actif, de règlement du passif et de répartition du boni entre les associés. La société elle-même, représentée dans l’instance par la SARL EPILOGUE désignée en qualité de mandataire ad hoc avec pour mission de représenter la société dans le cadre de la présente instance, conclut dans le même sens que les demandeurs et réclame en outre à l’une des associées le remboursement de sommes virées à des fins personnelles, soit 916 euros suivant ordre de virement du 6 janvier 2025 et 15 euros de frais de virement. Les deux associés défendeurs demandent à titre principal le sursis à statuer dans l’attente de l’issue d’une plainte pénale déposée le 19 septembre 2024, et à titre subsidiaire le rejet pur et simple de la dissolution.
Sur le sursis, le tribunal écarte l’obstacle pénal d’une phrase qui mérite d’être retenue par tout associé engagé dans un conflit doublé d’une procédure répressive : « l’action publique n’interdit pas au juge commercial de statuer » (jugement du tribunal de commerce de Bastia du 11 septembre 2026, RG n° 2024J182). Le tribunal ajoute qu’après analyse des pièces produites, et notamment de la plainte elle-même, les défendeurs ne justifient pas en quoi l’issue de cette plainte entraînerait des conséquences sur la décision de dissolution. La leçon est nette et transposable : déposer plainte contre son associé ne gèle pas le contentieux sociétaire, et demander un sursis suppose de démontrer concrètement en quoi l’instance pénale commanderait la solution civile. Faute de cette démonstration, le juge passe outre et juge le fond.
Sur le fond, le tribunal applique l’article 1844-7 du code civil, qui dispose que « La société prend fin : […] 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; […] » (article 1844-7 du code civil). Après analyse du procès-verbal de constat d’assemblée générale du 10 mai 2023, des courriers recommandés avec accusé de réception échangés entre les parties et de la plainte du 19 septembre 2024, le tribunal constate que « l’ensemble des associés reconnait la perte d’affectio societatis et que la mésentente est avérée, ayant conduit au dépôt d’une plainte pénale et à l’impossibilité de trouver un accord amiable entre les parties en amont de la présente instance » (jugement du tribunal de commerce de Bastia du 11 septembre 2026, RG n° 2024J182). Il retient en outre que les associés ne sont pas parvenus à s’entendre sur une solution malgré plus de deux ans de blocage, et il en déduit que les demandeurs « rapportent la preuve de justes motifs tenant à une mésentente grave entre associés et d’une paralysie du fonctionnement de la société sans activité » (jugement du tribunal de commerce de Bastia du 11 septembre 2026, RG n° 2024J182).
Trois éléments font la solidité de ce dossier aux yeux du tribunal, et dessinent en creux le dossier que doit constituer l’associé d’une PME qui envisage cette voie. Premièrement, la durée et la traçabilité du blocage : un procès-verbal d’assemblée qui constate l’impasse, des lettres recommandées qui prouvent les tentatives, deux années sans solution. Deuxièmement, l’aveu partagé : quand les deux camps reconnaissent la perte de l’affectio societatis, le débat sur l’existence de la mésentente disparaît et il ne reste que celui de ses effets. Troisièmement, l’atteinte au fonctionnement : la société est sans activité, ce qui rend la paralysie indiscutable. Un conflit violent dans une société qui tourne normalement n’aurait pas suffi, comme le rappelle la jurisprudence de la Cour de cassation examinée ci-après.
B. Le filtre de la Cour de cassation : pas de dissolution sans paralysie démontrée
Le jugement de Bastia ne peut se comprendre sans le garde-fou que la Cour de cassation oppose depuis longtemps aux dissolutions de complaisance : la mésentente n’est un juste motif que si elle paralyse le fonctionnement de la société. Le 16 mars 2011, la troisième chambre civile rejette le pourvoi d’un associé de SCI qui invoquait la disparition de l’affectio societatis après sa séparation d’avec son associée : « ayant exactement retenu que la mésentente existant entre les associés et par suite la disparition de l’affectio societatis ne pouvaient constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société, la cour d’appel, qui a souverainement relevé que les difficultés rencontrées n’étaient pas suffisamment graves pour paralyser le fonctionnement social, a rejeté à bon droit la demande » (Cass. 3e civ., 16 mars 2011, pourvoi n° 10-15.459). Autrement dit, ne plus s’entendre, même au point de ne plus vouloir rester associés, ne suffit pas : il faut que la société ne puisse plus fonctionner, et les juges du fond apprécient souverainement ce point.
Le 5 avril 2018, la chambre commerciale va plus loin et casse une dissolution prononcée trop vite. Dans une société civile familiale dont le gérant détenait la moitié des parts et disposait d’une voix prépondérante, la cour d’appel avait prononcé la dissolution en retenant un antagonisme en deux camps, un litige avec des locataires non réglé depuis trois ans, des désaccords sur la valorisation de terrains et des projets concurrents transmis à la mairie. La Cour de cassation censure : « Qu’en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 5 avril 2018, pourvoi n° 16-19.829). La comparaison avec Bastia est éclairante : là où la cour d’appel de Toulouse s’était contentée d’un antagonisme et de désaccords de gestion dans une société qui fonctionnait encore, fût-ce mal, le tribunal de Bastia constate une société sans activité et un blocage de plus de deux ans documenté par des pièces. C’est cette différence, entre le conflit qui empoisonne la vie sociale et la paralysie qui l’arrête, qui sépare la dissolution cassée de la dissolution prononcée.
Pour l’associé de PME, la conséquence pratique est directe : avant d’assigner en dissolution, il faut pouvoir montrer, pièces à l’appui, que la société ne peut plus prendre ses décisions ni exercer son activité. Comptes non approuvés depuis plusieurs exercices, assemblées impossibles à tenir ou systématiquement sans vote, engagements urgents en souffrance comme un bail à renouveler ou un marché à signer, trésorerie qui se tend sans qu’aucune décision de financement puisse être votée : voilà les faits qui établissent la paralysie. Les échanges aigres, les plaintes réciproques et même la reconnaissance mutuelle de la mésentente ne sont que le décor. Et nul ne doit compter sur la procédure pénale pour faire patienter le juge civil : à Bastia, la plainte n’a ni suspendu l’instance ni fourni le moindre juste motif de sursis.
II. Ce que la dissolution ordonnée change concrètement pour les associés
A. Un liquidateur nommé, des comptes apurés, des frais partagés
Dissoudre, ce n’est pas fermer : c’est ouvrir une liquidation. L’article 1844-8 du code civil dispose que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 », qu’« Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication », que « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts » et que, « Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice », avant de préciser que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci » (article 1844-8 du code civil). À Bastia, les associés étant incapables de nommer eux-mêmes un liquidateur, le tribunal désigne le mandataire ad hoc déjà en place, la SARL EPILOGUE prise en la personne de son représentant, en qualité de liquidateur amiable, et ordonne la publicité légale des opérations de liquidation. La société survit donc juridiquement le temps de solder ses comptes, sous la main d’un tiers.
La mission ordonnée montre ce que la liquidation fait subir aux associés dans le détail. Le liquidateur doit gérer et administrer la société dans le but de sa liquidation, se faire remettre archives et documents sociaux, établir ou faire établir les comptes avec l’aide d’un expert-comptable si besoin, réaliser l’actif, régler le passif en tenant compte d’un éventuel accord entre les parties, puis faire les comptes entre les parties après avoir déterminé les opérations en compte courant et répartir le boni de liquidation en fonction des droits de chacun des associés. Ce dernier point mérite l’attention des associés de PME : les avances qu’ils ont consenties à la société en compte courant ne disparaissent pas avec la dissolution, elles sont apurées dans la liquidation, et les prélèvements contestés, comme les virements personnels litigieux invoqués dans l’instance bastiaise, y sont examinés. L’article 1844-9 du code civil fixe l’ordre des répartitions : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire » (article 1844-9 du code civil). Les créanciers passent d’abord, le capital ensuite, le boni enfin, sauf si les statuts ou une convention en disposent autrement.
La dissolution judiciaire a aussi un coût que le jugement de Bastia met crûment en lumière. Le tribunal dit qu’il n’y a lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne la société aux dépens, avec des frais de jugement liquidés à 129,82 euros TTC, et surtout prévoit que « si les frais de liquidation ne peuvent intégralement être pris en charge par la société, le dépassement sera à la charge par moitié des deux associés » (jugement du tribunal de commerce de Bastia du 11 septembre 2026, RG n° 2024J182). Dans une société sans activité et sans trésorerie, cette phrase signifie que les associés paient de leur poche la liquidation qu’ils ont demandée ou subie. S’y ajoutent la durée de la mission, fixée à douze mois à compter de la saisine avec compte rendu à six mois, et la publicité légale des opérations. Pour les sociétés commerciales, l’article L. 237-1 du code de commerce rappelle au surplus que « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts » (article L. 237-1 du code de commerce) : des statuts muets sur la liquidation laissent tout au juge et au liquidateur, des statuts précis encadrent les pouvoirs, la durée et la rémunération. La fiche officielle du service public des entreprises le résume pour le grand public : la dissolution peut être décidée par le juge pour justes motifs, on parle alors de dissolution forcée, et elle est obligatoirement suivie d’une phase de liquidation (service public, causes de dissolution d’une société).
B. Ce que la PME doit écrire avant que le conflit ne devienne une paralysie
L’affaire bastiaise oppose les membres d’une même famille dans une SARL créée en 1984 : quarante ans de vie sociale balayés par deux ans de blocage. La transposition à la PME contemporaine commence par ce constat d’imprévoyance : des statuts qui ne prévoient ni sortie d’associé, ni déblocage, ni liquidation organisée contraignent le juge à tout décider à la place des associés, du nom du liquidateur jusqu’à la répartition des frais. En SARL, les associés peuvent aménager par les statuts les modalités des décisions collectives, les conditions de cession des parts à des tiers avec agrément, et les règles de la liquidation ; en SAS, la liberté statutaire est plus grande encore, avec la possibilité d’organiser des clauses d’exclusion, de sortie conjointe ou de rendez-vous périodique de rachat. Chaque clause écrite à froid, quand les associés s’entendent encore, est une procédure en moins quand ils ne s’entendent plus.
La première prévention tient aux décisions courantes. Quand les statuts imposent l’assemblée physique et qu’un camp refuse de siéger, chaque convocation infructueuse devient une preuve de paralysie pour l’adversaire ; à l’inverse, des statuts qui autorisent la consultation écrite ou la visioconférence privent le camp obstructionniste de son arme la plus simple. La deuxième prévention tient à la sortie individuelle : un associé qui peut céder ses parts, se faire racheter ou se retirer selon une procédure et un prix déterminés à l’avance n’a pas besoin de demander la mort de la société pour en partir. La troisième prévention tient au règlement financier du conflit : conventions de compte courant avec plafond, durée et taux écrits, interdiction des prélèvements sans décision collective, approbation annuelle des comptes tenue à jour. Dans l’instance de Bastia, les virements personnels contestés et les comptes courants à déterminer ont nourri le litige autant que la mésentente elle-même ; des comptes propres n’empêchent pas le conflit, mais ils en réduisent le carburant.
Les limites de la transposition doivent être dites avec la même netteté. D’abord, la dissolution judiciaire reste imprévisible dans son coût et sa durée : douze mois de liquidation, un expert-comptable éventuel, des frais partagés faute de trésorerie, un boni qui suppose qu’il reste quelque chose après les dettes. Ensuite, elle ne règle pas le passif personnel des associés : les créanciers dont la créance est née avant la sortie conservent leurs recours, et les engagements de caution ne s’éteignent pas avec la société. Enfin, elle ne convient qu’aux sociétés dont l’activité est déjà morte ou mourante : dissoudre pour punir son associé une société qui gagne de l’argent, c’est détruire la valeur que l’on prétend se partager, et c’est s’exposer au rejet de la demande faute de paralysie, comme en 2011, ou à la censure en appel, comme en 2018. Quand la société vit encore, les voies graduées, médiation, administrateur provisoire pour l’urgence, rachat des parts au juste prix fixé par expertise, priment la dissolution. Le tribunal de Bastia ne dit pas autre chose : il ne dissout que parce que la société est sans activité et que le blocage dure depuis plus de deux ans sans aucune solution amiable.
Pour l’associé parisien ou francilien d’une PME bloquée, le tribunal compétent sera le tribunal de commerce du siège pour une SARL ou une SAS, et le tribunal judiciaire pour une société civile, avec des ressorts et des délais pratiques qu’il faut anticiper : assignation, échanges de conclusions, audience, délibéré de plusieurs mois comme à Bastia entre l’audience du 19 juin 2026 et le jugement du 11 septembre 2026. Les pièces à préparer suivent la méthode du jugement : procès-verbaux d’assemblées, constats d’huissier des refus de siéger, courriers recommandés, comptes non approuvés, relevés de trésorerie, tableau des décisions urgentes en souffrance. Et le réflexe procédural qui change tout : ne pas miser sur une plainte pénale pour suspendre le litige sociétaire, car le juge commercial passe outre faute de lien démontré. Celui qui veut sortir d’une société bloquée doit choisir sa porte en connaissance de cause : la cession et le retrait quand ils sont organisés, le rachat quand la société vit encore, la dissolution judiciaire quand il ne reste qu’une coquille et des comptes à solder. Dans ce dernier cas, l’épisode bastiais montre le prix exact de la sortie : un liquidateur tiers, des comptes apurés au franc près, et des frais que les associés finissent par payer.
Si votre société familiale ou votre PME est bloquée par une mésentente entre associés, l’analyse de vos statuts et de vos options de sortie relève du contentieux entre associés en droit des sociétés à Paris : chaque situation appelle une porte de sortie différente, et le choix se fait sur pièces, avant que la paralysie ne rende la dissolution inévitable.
Conclusion
Le jugement du tribunal de commerce de Bastia du 11 septembre 2026 ne récompense personne : il constate qu’une SARL familiale de quarante ans ne fonctionne plus, que ses associés le reconnaissent eux-mêmes, et il en tire la conséquence légale en prononçant la dissolution anticipée pour justes motifs, avec un liquidateur tiers, une publicité légale et des frais partagés. Il écarte au passage l’illusion pénale, en jugeant que l’action publique n’interdit pas au juge commercial de statuer, et il renvoie chaque associé à ses comptes, courants et litigieux. Mis en regard de la jurisprudence de la Cour de cassation, l’épisode délimite avec précision le territoire de la dissolution judiciaire : ni la mésentente seule, fût-elle totale, ni l’antagonisme durable dans une société qui tourne ne suffisent ; il faut une paralysie du fonctionnement établie par des pièces, durable, et sans solution amiable. Pour l’associé de PME, la leçon est double et pratique : écrire à froid les clauses de décision, de sortie et de liquidation qui éviteront au juge de tout décider à sa place, et constituer dès les premiers blocages le dossier de preuves qui seul ouvrira, en dernier recours, la porte de l’article 1844-7 du code civil.