Vous découvrez que votre société par actions simplifiée a tenu plusieurs assemblées sans jamais vous convoquer : les comptes ont été approuvés, le résultat affecté, parfois le capital modifié ou un commissaire aux comptes nommé, et tout cela sans que vous ayez reçu la moindre convocation ni pu voter. Cette situation, fréquente quand deux associés sont en conflit ou quand le dirigeant concentre tous les pouvoirs, n’est pas une simple incorrection : priver un associé de sa convocation, c’est le priver de son droit de participer aux décisions collectives, et le juge peut annuler chaque décision ainsi prise. Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt majeur sur cette question, dit Larzul 3, qui précise quand le défaut de convocation entraîne la nullité des décisions d’une SAS et quand, au contraire, la demande d’annulation doit être rejetée. Quelques semaines plus tard, l’ordonnance du 12 mars 2025 a refondu le droit des nullités en droit des sociétés, applicable depuis le 1er octobre 2025, avec un triple test désormais inscrit dans le code civil. Cet article vous explique comment prouver que vous n’avez pas été convoqué, comment démontrer que cette irrégularité a pesé sur le vote, ce que vous pouvez obtenir du juge et dans quels délais agir, à Paris comme en Île-de-France, avec les textes exacts et les décisions rendues mot pour mot.
I. Faire annuler les décisions collectives prises sans vous convoquer : à quelles conditions le juge prononce-t-il la nullité ?
A. Associé de SAS non convoqué à l’assemblée : comment prouver le défaut de convocation et saisir le juge ?
Le point de départ de votre action est simple et protecteur : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil). Dans une société par actions simplifiée, ce sont les statuts qui organisent ce droit : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025). Relisez donc vos statuts en premier : ils fixent qui convoque, par quel moyen et dans quel délai. Si la convocation devait partir par lettre recommandée quinze jours avant l’assemblée et que rien ne vous est parvenu, l’irrégularité est caractérisée dès lors que la société ne produit aucun accusé de réception signé de votre main ni aucune preuve de remise en main propre contre décharge.
La preuve du défaut de convocation repose sur un faisceau d’éléments que vous devez réunir avant d’agir. Demandez par écrit au président la communication des justificatifs d’envoi des convocations pour chaque assemblée contestée : bordereaux d’envoi, accusés de réception, courriels avec accusés de lecture si les statuts admettent la voie électronique. Comparez avec les procès-verbaux des assemblées, qui mentionnent les associés présents, représentés et absents : votre absence répétée, combinée à l’absence de tout justificatif d’envoi, établit que vous n’avez pas été mis en mesure d’exercer votre droit, en violation de l’article L. 223-27 du code de commerce pour une SARL et des règles statutaires de convocation pour une SAS. Dans une affaire jugée le 14 mai 2025, une cour d’appel a ainsi retenu que la société ne démontrait ni l’envoi d’une convocation par lettre recommandée avec accusé de réception comme l’exigeaient les statuts, ni sa remise en main propre, la copie produite n’étant ni signée ni revêtue d’une mention de remise, et que le procès-verbal confirmait l’absence de l’associé (CA, 14 mai 2025, RG 24/00461). Conservez aussi vos propres relevés : historique de votre boîte aux lettres, attestations de votre gardien ou de votre assistante, et copie de la lettre recommandée par laquelle vous avez protesté dès la découverte des assemblées clandestines. Cette protestation écrite, datée, fixe le point de départ de votre diligence et empêche qu’on vous reproche d’avoir tardé.
Sur le terrain juridique, la violation des règles de convocation ouvre une action en nullité dont le régime vient d’être clarifié au plus haut niveau. Dans son arrêt du 11 février 2026, la Cour de cassation juge que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, dit Larzul 3). Concrètement, tout intéressé peut l’invoquer, et la société ne peut pas vous répondre que seuls certains associés auraient qualité pour agir. Depuis le 1er octobre 2025, le fondement a changé de place mais la logique demeure : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » et « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » (article 1844-10 du code civil). Vérifiez donc avec votre avocat si la règle de convocation violée est une disposition impérative ou une simple clause statutaire, car cette qualification commande l’issue de votre demande pour les décisions postérieures au 1er octobre 2025.
Le parallèle avec la société à responsabilité limitée éclaire votre dossier si votre société est une SARL ou si vous raisonnez par analogie. La Cour de cassation juge qu’« Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559), formule reprise à l’identique par les cours d’appel sur le fondement de l’article L. 223-27 du code de commerce, qui impose la convocation des associés dans les formes et délais réglementaires. Deux conditions cumulatives se dégagent : avoir été privé de participer, et une irrégularité susceptible d’avoir pesé sur le résultat. La seconde condition fait l’objet de toute la bataille judiciaire, et c’est elle que la partie suivante expose.
B. Défaut de convocation et influence sur le vote : comment démontrer que l’irrégularité a changé le résultat ?
Prouver que vous n’avez pas été convoqué ne suffit pas : vous devez établir que cette absence a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La Cour de cassation l’exige expressément pour la SAS : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524). Ce test se mène décision par décision, et non en bloc pour toutes les assemblées : l’annulation d’une délibération sur les comptes n’entraîne pas mécaniquement celle d’une augmentation de capital votée le même jour si votre vote n’aurait rien changé à cette seconde résolution. Préparez donc un tableau, assemblée par assemblée et résolution par résolution, en indiquant pour chacune la répartition du capital, le sens des votes exprimés sans vous, et le sens qu’aurait eu votre vote : c’est ce document qui convaincra le juge, bien plus qu’une affirmation générale sur votre éviction.
L’arrêt Larzul 3 donne la méthode et ses limites. La cour d’appel avait annulé toutes les décisions au motif que l’absence de confrontation de points de vue entre les associés suffisait à caractériser l’influence sur le résultat. La Cour de cassation censure ce raisonnement automatique (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524) : « En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Autrement dit, quand la société ne compte que deux associés en conflit ouvert et que le rapport de force rendait l’adoption des résolutions inéluctable, le défaut de convocation du minoritaire peut ne pas avoir influé sur le résultat, et la nullité doit être refusée pour ces décisions. La Cour va jusqu’à statuer elle-même au fond : elle rejette l’annulation des décisions d’approbation des comptes, d’affectation du résultat et de conventions réglementées prises pendant huit exercices, faute d’influence caractérisée « dans le contexte dans lequel ces décisions ont été adoptées, caractérisé par de profonds désaccords ayant déjà conduit les parties à engager différentes procédures devant plusieurs juridictions, y compris d’appel, et compte tenu du rapport de force entre les deux associés ».
Le même arrêt montre à l’inverse quand l’influence fait défaut de façon évidente, et vous indique les vérifications à faire avant de saisir le juge. Pour deux augmentations de capital réservées aux salariés, la Cour relève que l’associé évincé « avait, lors de l’assemblée générale du 20 janvier 2022, voté dans le même sens » que l’associé majoritaire, et que pour la prorogation de la durée de la société, il « la société FDG avait demandé sa régularisation, de sorte que l’absence de participation de la société FDG au vote de ces décisions n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524). La leçon est directe : avant d’assigner, examinez chaque résolution et écartez vous-même celles que vous auriez votées dans le même sens ou dont vous avez ensuite demandé la régularisation, car le juge les rejettera et votre demande globale y perdra en crédibilité. Concentrez votre action sur les décisions où votre voix aurait compté : celles prises à une majorité que vos titres permettaient de bloquer, celles où votre vote contre aurait fait échec à la résolution, et celles dont le contenu vous cause un grief personnel, comme une augmentation de capital qui vous dilue ou une convention qui avantage l’autre associé.
Depuis le 1er octobre 2025, ce test d’influence s’inscrit dans un triple filtre légal que le juge applique aux décisions postérieures à l’entrée en vigueur de la réforme : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » (article 1844-12-1 du code civil). La troisième condition est nouvelle et redoutable : même avec un grief réel et une influence démontrée, le juge peut refuser la nullité si anéantir des années de décisions mettrait en péril la société elle-même, ses salariés et ses créanciers. Anticipez cet argument adverse en demandant l’annulation des seules décisions qui vous nuisent et en proposant, pour le reste, des dommages-intérêts plutôt que l’anéantissement : vous montrerez au juge que votre action protège vos droits sans sacrifier l’intérêt social, ce qui facilite l’accueil de votre demande.
II. Obtenir réparation et sécuriser vos droits d’associé : annulation, indemnisation et délais d’action
A. Annulation des assemblées, dommages-intérêts et restitution des dividendes : que demander au tribunal et comment chiffrer ?
Vos demandes doivent être hiérarchisées et chiffrées dès l’assignation, décision par décision. À titre principal, sollicitez l’annulation des délibérations pour lesquelles l’influence de votre absence est démontrable, en visant chaque résolution par sa date et son objet : approbation des comptes de tel exercice, affectation du résultat, nomination de tel commissaire aux comptes, augmentation de capital de tel montant, convention réglementée avec telle société. L’annulation fait tomber la décision avec effet rétroactif, ce qui rouvre par exemple le débat sur l’affectation du résultat et sur les dividendes distribués sur son fondement. Dans une espèce où l’assemblée d’une SARL avait été annulée pour défaut de convocation régulière d’un associé, la cour d’appel avait condamné le bénéficiaire à restituer les dividendes perçus en exécution de la délibération annulée, soit 6 355 euros, outre 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation de la société ; la Cour de cassation a censuré cette décision, mais pour défaut de base légale sur le test d’influence, pas sur le principe de la restitution consécutive à une nullité régulièrement prononcée (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Une nullité solidement motivée sur l’influence emporte donc logiquement la restitution des sommes versées en exécution de la décision annulée : chiffrez ces restitutions dans vos conclusions, dividendes, rémunérations exceptionnelles et avantages issus de conventions annulées.
À titre subsidiaire, demandez des dommages-intérêts pour le préjudice que l’éviction vous a causé indépendamment de l’annulation : perte de chance de vous opposer à une décision défavorable, dilution de votre participation par une augmentation de capital à laquelle vous n’avez pas été appelé à souscrire, perte de dividendes que vous auriez perçus si le résultat avait été affecté différemment, frais exposés pour faire valoir vos droits. Ce poste indemnitaire présente un avantage stratégique majeur sous l’empire du droit nouveau : quand le juge hésite à annuler parce que les conséquences pour l’intérêt social seraient excessives, il peut accueillir votre demande indemnitaire sans anéantir les décisions, et vous repartez avec une condamnation pécuniaire au lieu d’un rejet sec. Chiffrez chaque chef de préjudice avec pièces : valorisation de vos titres avant et après dilution par un expert-comptable, calcul du dividende que votre quote-part aurait généré, relevés des frais d’avocat et d’expertise déjà engagés. Un chiffrage documenté transforme une demande de principe en condamnation.
Anticipez enfin la parade classique de la société : la régularisation tardive des décisions contestées. Dans l’affaire Larzul, la société soutenait que toutes les décisions avaient été régularisées lors d’une assemblée tenue en 2022, et la Cour répond que « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524), la régularisation opérée en cause d’appel ne faisant pas obstacle à l’annulation. Pour les litiges nés avant le 1er octobre 2025, ce verrou temporel reste votre meilleure réponse à une régularisation de dernière minute : vérifiez la date exacte du jugement de première instance et celle de l’assemblée de régularisation, et opposez-les dans vos conclusions. Pour les décisions postérieures à la réforme, le régime de la régularisation a été réécrit et les délais d’action modifiés : faites vérifier par votre avocat le texte applicable à la date de chaque décision contestée, car un moyen fondé sur un article abrogé sera écarté. Dans tous les cas, ne participez à une assemblée de régularisation qu’avec des réserves écrites expresses, en précisant que votre présence ne vaut ni ratification des décisions antérieures ni renonciation à votre action en nullité, faute de quoi la société plaidera que vous avez couvert l’irrégularité.
Si votre conflit dépasse le seul défaut de convocation et touche à votre qualité même d’associé, d’autres actions complètent votre dispositif. Quand une exclusion irrégulière a servi à décider sans vous, les assemblées tenues après l’exclusion peuvent tomber en cascade avec elle, selon une logique de nullité en chaîne déjà éprouvée devant les tribunaux : les principes de cette annulation en cascade sont exposés dans notre dossier sur l’exclusion abusive d’associé et la nullité des assemblées suivantes. Et si c’est le dirigeant lui-même qui verrouille la société et refuse toute convocation, l’action en révocation du gérant, en référé ou au fond, permet de reprendre la main sur la gestion : voyez notre dossier sur l’associé gérant qui bloque la société. Ces actions se combinent : nullité des décisions déjà prises, révocation de celui qui les a organisées sans vous, et désignation d’un nouveau dirigeant chargé de convoquer régulièrement les assemblées à venir.
B. Associé évincé d’une SAS à Paris : dans quel délai agir, devant quel tribunal et avec quelles pièces ?
Le délai pour agir est bref et son point de départ se discute : ne tardez pas après la découverte des assemblées clandestines. Pour les décisions postérieures au 1er octobre 2025, le texte nouveau dispose que « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » (article 1844-14 du code civil). Pour les décisions antérieures, l’ancien régime s’applique avec ses propres délais, et la date charnière du 1er octobre 2025 doit être vérifiée décision par décision : une assemblée tenue en juin 2025 et une assemblée tenue en novembre 2025 ne relèvent pas du même texte. Dans tous les cas, le délai court à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique du jour de la décision irrégulière, et non du jour où vous la découvrez : chaque mois qui passe sans assigner rapproche la prescription, et une action prescrite sera déclarée irrecevable sans examen du fond. Faites dater précisément votre découverte par un écrit, protestez par lettre recommandée, puis assignez sans attendre la fin d’une négociation amiable qui n’aboutit pas.
Le tribunal compétent est celui du siège social de la société, et la demande en nullité relève du fond, pas du référé : seul un jugement au fond peut anéantir des décisions sociales, le juge des référés ne pouvant ni annuler une assemblée ni ordonner une régularisation qui préjugerait du fond. À Paris et en Île-de-France, où siègent la plupart des SAS concernées par ces conflits, portez votre action devant le tribunal judiciaire de Paris, pôle commercial, si le siège est à Paris, ou devant le tribunal du siège pour les sociétés immatriculées à Nanterre, Bobigny ou Créteil. Prévoyez des délais de procédure de douze à dix-huit mois en première instance parisienne pour ce type de contentieux documentaire, et intégrez dans votre calendrier la règle de la régularisation : toute assemblée de régularisation convoquée par la société avant le jugement de première instance peut éteindre votre action, de sorte que vous devez suivre les convocations à venir et adapter vos conclusions en cours d’instance. Si la société est en difficulté et qu’un liquidateur ou un administrateur est en place, dirigez aussi vos demandes contre l’organe de la procédure, comme dans les espèces où la société intimée était représentée par son liquidateur judiciaire.
Votre dossier doit arriver au tribunal complet et ordonné, car le juge statue sur pièces et le test d’influence se gagne par la démonstration chiffrée. Réunissez les statuts en vigueur à la date de chaque assemblée avec leurs modifications successives, le registre des mouvements de titres et la répartition du capital, l’ensemble des convocations reçues ou l’attestation de leur absence, les procès-verbaux des assemblées contestées, les comptes annuels et rapports du commissaire aux comptes, les lettres recommandées de protestation et les réponses de la société, ainsi que tout écrit établissant le conflit entre associés. Faites établir par votre expert-comptable une note sur l’incidence de votre vote pour chaque résolution : avec vos titres, la résolution passait-elle ou tombait-elle, et de combien de voix ? Cette note, jointe à votre tableau résolution par résolution, transforme le test abstrait d’influence en démonstration concrète. Enfin, conservez la preuve de chaque diligence dans les délais : récépissés de lettres recommandées, constats d’huissier des assemblées auxquelles on vous refuse l’accès, et copies de vos demandes de communication restées sans réponse, car le juge apprécie votre bonne foi autant que la faute adverse.
Conclusion
Associé de SAS tenu à l’écart des assemblées, vous n’êtes pas démuni, mais votre victoire dépend de la rigueur de votre démonstration. L’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 vous offre un cadre clair : la nullité pour défaut de convocation est une nullité absolue que tout intéressé peut invoquer, la régularisation opérée en appel ne sauve pas les décisions annulables, et chaque annulation exige la preuve concrète que votre absence a pesé sur le résultat du vote. La réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025 ajoute un triple filtre, grief, influence et proportion au regard de l’intérêt social, qui impose de cibler vos demandes et de chiffrer un préjudice subsidiaire en dommages-intérêts. Agissez vite, car la prescription de deux ans court dès la décision irrégulière, et constituez résolution par résolution le dossier qui établira l’influence de votre vote. Les décisions prises sans vous ne deviennent définitives que si vous les laissez passer : à vous de les contester avec méthode, dans les délais, et devant le bon juge.
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