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Maître Reda KOHEN
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Fermer votre SARL ou SAS sans dette en 2026 : dissolution, liquidation amiable, coût, délais et radiation du RCS

Votre SARL ne facture presque plus, votre SAS dort depuis des mois et les charges continuent de tomber : cotisations, comptable, déclaration de TVA à zéro. Pendant ce temps, les défaillances d’entreprises restent à un niveau historiquement élevé : environ 71 753 entreprises ont fait l’objet d’une procédure sur douze mois glissants à fin juin 2026, avec près de 19 000 procédures ouvertes au seul premier trimestre 2026 et plus de 36 600 au premier semestre, selon les données relayées par Ellisphere et la Banque de France. Dans ce climat, deux issues se présentent au dirigeant d’une société sans avenir : fermer proprement, vite et pour quelques centaines d’euros, ou laisser la société dériver vers la cessation des paiements, le redressement puis la liquidation judiciaire, avec le risque d’être poursuivi personnellement pour insuffisance d’actif. La fermeture volontaire, appelée dissolution anticipée suivie d’une liquidation amiable, se déroule en deux assemblées générales, prend en pratique quatre à huit mois et coûte, hors accompagnement, de l’ordre de 500 à 1 500 euros de frais incompressibles selon les simulateurs des legaltech. Mais trois erreurs la font basculer : dissoudre alors que la société est déjà en cessation des paiements, clôturer sans provisionner un litige en cours, ou oublier les droits des créanciers et du fisc. Deux décisions rendues en 2025 le montrent crûment : un liquidateur amiable condamné à payer près de 4 700 euros sur ses deniers personnels pour avoir réparti le boni sans provisionner un procès en cours, et une administration fiscale déboutée face à une transmission universelle de patrimoine régulièrement publiée. Cet article détaille chaque étape, chaque délai, chaque pièce et chaque coût, avec les fondements exacts et les chausse-trappes à éviter.

I. Fermer une SARL ou une SAS sans dette : les deux assemblées qui verrouillent la procédure

A. Prononcer la dissolution anticipée et la publier pour la rendre opposable aux tiers

Tout commence par une décision des associés : la dissolution anticipée. Dans une SARL comme dans une SAS, ce sont les associés qui décident, à la majorité requise pour modifier les statuts, de mettre fin à la société avant le terme prévu. L’assemblée générale extraordinaire constate la décision, nomme le liquidateur amiable, qui est le plus souvent le dirigeant en place, et fixe le siège de la liquidation, généralement au siège social. Le procès-verbal de cette première assemblée est la pièce maîtresse de tout le dossier : il doit mentionner la résolution de dissolution, l’identité du liquidateur, la durée de son mandat et ses pouvoirs, ainsi que l’adresse du siège de la liquidation où les créanciers pourront se manifester. Faites-le relire avant signature : une mention manquante sur les pouvoirs du liquidateur complique ensuite chaque démarche, de la clôture des comptes bancaires à la vente d’un actif résiduel.

Dès cet instant, le régime juridique de la société change, et trois règles commandent la suite. D’abord, « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil. » (article L237-2 du code de commerce). Ensuite, « Sa dénomination sociale est suivie de la mention  » société en liquidation « . » (article L237-2 du code de commerce). Concrètement, chaque courrier, chaque facture et chaque acte signé après la dissolution doit porter cette mention, faute de quoi le liquidateur engage sa responsabilité personnelle vis-à-vis des tiers qui auraient pu croire traiter avec une société en activité normale. Enfin, « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. » (article L237-2 du code de commerce). La société dissoute n’est donc pas morte : elle survit pour les seuls besoins de sa liquidation, elle peut agir en justice par son liquidateur, recevoir des paiements et payer ses créanciers, mais elle ne peut plus lancer d’activité nouvelle.

La quatrième phrase du même article est celle qui protège les tiers et sanctionne les dirigeants pressés : « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. » (article L237-2 du code de commerce). Tant que la dissolution n’est pas inscrite au registre, les créanciers peuvent valablement poursuivre la société comme si de rien n’était, et les actes du liquidateur leur sont inopposables. D’où l’ordre impératif des formalités : enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts dans le délai d’un mois, car « Doivent être enregistrés dans le délai d’un mois à compter de leur date » les actes visés par le texte (article 635 du code général des impôts), avec un droit fixe puisque « Tous les actes qui ne se trouvent ni exonérés, ni tarifés par aucun autre article du présent code et qui ne peuvent donner lieu à une imposition proportionnelle ou progressive sont soumis à une imposition fixe de 125 €. » (article 680 du code général des impôts) ; publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du département du siège ; puis dépôt du dossier de dissolution modificative au guichet unique, qui transmet au greffe pour inscription au registre du commerce et des sociétés. Comptez, en pratique, deux à six semaines entre l’assemblée et l’inscription, selon la réactivité du journal d’annonces légales et le contrôle du greffe.

Deux situations particulières appellent des vérifications supplémentaires avant de voter. Dans une SAS, les règles de la société anonyme sur la liquidation s’appliquent par renvoi, et « En cas de réunion en une seule main de toutes les actions d’une société par actions simplifiée, les dispositions de l’article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. » (article L227-4 du code de commerce) : l’associé unique d’une SASU ne passe pas par la liquidation amiable classique mais par la transmission universelle du patrimoine, examinée plus loin, ce qui change tout le calendrier et les droits des créanciers. Dans une SARL en perte, vérifiez où en sont les capitaux propres : « Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. » (article L223-42 du code de commerce). Si vos capitaux propres sont passés sous la moitié du capital et que le délai de régularisation de deux exercices court encore, la dissolution anticipée peut justement être la décision qui solde proprement cette situation, au lieu d’attendre une reconstitution devenue illusoire. Notre analyse de ce mécanisme figure dans notre article sur la perte de la moitié du capital et les délais pour régulariser ou dissoudre. Et si la mésentente entre associés est la vraie cause de la fermeture, vérifiez d’abord qu’une sortie individuelle n’est pas préférable à la disparition de la société : notre article sur la sortie d’un associé bloqué à 50/50 sans dissoudre détaille les voies du retrait et du rachat.

B. Liquider : payer les créanciers, provisionner les litiges et faire voter la clôture

Entre les deux assemblées s’étend la phase de liquidation, celle où se gagnent ou se perdent les fermetures propres. Le cadre de départ est simple : « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. » (article L237-1 du code de commerce). Relisez donc vos statuts avant toute opération : ils peuvent encadrer les pouvoirs du liquidateur, les règles de répartition et les majorités requises pour approuver les comptes. Dans le silence des statuts, le liquidateur dispose des pouvoirs les plus larges pour mener les opérations : recouvrer les créances clients, résilier les baux et les contrats en cours, vendre les actifs résiduels, licencier s’il reste des salariés en respectant le droit du travail, puis payer les créanciers dans l’ordre de leurs privilèges. Chaque année, il rend des comptes : le texte lui impose d’établir les comptes annuels et un rapport écrit sur les opérations de l’exercice, et de convoquer au moins une fois par an l’assemblée des associés pour statuer sur ces comptes (article L237-25 du code de commerce). Une liquidation qui dure plus d’un exercice n’a donc rien d’anormal en soi, mais elle doit rester justifiée par des opérations réelles : réaliser un stock, recouvrer une créance, attendre l’issue d’un litige provisionné.

La règle d’or de cette phase tient en une phrase du tribunal judiciaire de Caen, qui devrait être affichée dans le bureau de chaque liquidateur : « La liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision. » (tribunal judiciaire de Caen, 5 mars 2025, n° RG 23/04545). Dans cette affaire, le gérant d’une société de préparation automobile, devenu liquidateur amiable après la dissolution anticipée, avait fait voter la clôture et réparti entre les associés un boni de 55 881 euros, sans constituer la moindre provision pour le procès qu’un couple de clients menait contre la société en appel. Le tribunal relève qu’il « avait nécessairement connaissance de l’instance en cours contre la société », puis tranche : « En s’abstenant de constituer, dans les comptes de liquidation, une provision couvrant la créance de Monsieur [U] et Madame [L] contre la société US CARS 14, alors qu’en qualité de gérant il avait nécessairement connaissance de l’instance en cours contre la société US CARS 14, Monsieur [V] a commis une faute dans ses fonctions de liquidateur dont il est personnellement responsable des conséquences dommageables qu’il a ainsi causées, en application des dispositions de l’article L.237-12 du code de commerce. » (tribunal judiciaire de Caen, 5 mars 2025, n° RG 23/04545). Verdict : 4 697,60 euros à payer sur ses deniers personnels, outre les intérêts et les frais. Le fondement est rappelé dans le même jugement : « Selon l’article L.237-12 du code de commerce, le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. » (article L237-12 du code de commerce). Retenez la méthode : tout litige en cours, tout contrôle fiscal ou social notifié, toute facture contestée doit figurer en provision dans les comptes de liquidation pour son montant estimé, et le boni ne se répartit qu’après. Un quitus voté par les associés ne protège pas le liquidateur contre l’action des tiers lésés.

Vient ensuite la seconde assemblée, celle de clôture, qui obéit à un ordre du jour imposé : « Les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. » (article L237-9 du code de commerce). Trois votes distincts, donc : approbation du compte définitif, quitus et décharge du liquidateur, constatation de la clôture. Si un associé refuse de se présenter ou bloque le vote, le texte prévoit la parade : « A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation. » (article L237-9 du code de commerce). Après le vote, les dernières formalités s’enchaînent : publication d’un avis de clôture dans le journal d’annonces légales, dépôt du dossier de radiation au guichet unique, et inscription de la radiation au registre du commerce et des sociétés, qui seule fait disparaître la personne morale. C’est aussi le moment du partage : les apports sont repris par chaque associé, et l’excédent éventuel, le boni de liquidation, est réparti entre eux au prorata de leurs droits. Sur le plan fiscal, « Le boni attribué lors de la liquidation d’une société aux titulaires de droits sociaux en sus de leur apport n’est compris, le cas échéant, dans les bases de l’impôt sur le revenu que jusqu’à concurrence de l’excédent du remboursement des droits sociaux annulés sur le prix d’acquisition de ces droits dans le cas où ce dernier est supérieur au montant de l’apport. » (article 161 du code général des impôts). Faites chiffrer ce boni par l’expert-comptable avant l’assemblée de clôture : selon son montant et la situation de chaque associé, le coût fiscal du partage dépasse parfois le coût de toute la procédure, et une répartition votée sans ce chiffrage se révèle impossible à corriger après la radiation.

Le budget complet d’une fermeture sans dette se laisse alors établir sans surprise. Comptez deux avis dans un journal d’annonces légales, un à la dissolution et un à la clôture, pour un coût unitaire qui dépasse couramment la centaine d’euros à Paris ; les frais de dossier du guichet unique et d’inscription au registre, dissolution puis radiation ; les droits d’enregistrement de 125 euros sur le procès-verbal de dissolution ; les honoraires de l’expert-comptable pour les comptes de liquidation et le calcul du boni ; et, le cas échéant, l’imposition du boni entre les mains des associés. Les simulateurs des legaltech annoncent un minimum de l’ordre de 516 euros de frais incompressibles pour une SARL simple et une fourchette usuelle de 500 à 1 500 euros hors accompagnement, avec un calendrier moyen de quatre à huit mois entre les deux assemblées. Ces ordres de grandeur valent pour une société sans salarié, sans litige et sans immeuble : un bail commercial à résilier avec indemnité, un salarié à licencier avec préavis et indemnités, ou un litige à provisionner rallongent le délai et le budget, mais ne changent pas la méthode. L’erreur la plus coûteuse reste de rogner sur l’étape qui sécurise tout le reste : un procès-verbal de dissolution enregistré et publié dans les temps, un inventaire exact du passif, des provisions pour chaque risque identifié, et une assemblée de clôture qui vote séparément sur les comptes, le quitus et la clôture.

II. Les trois pièges qui transforment une fermeture propre en contentieux

A. Dissoudre en cessation des paiements : la liquidation amiable vous est interdite

La liquidation amiable suppose une société qui peut payer : elle est réservée aux sociétés solvables, c’est-à-dire capables de régler l’intégralité de leur passif avec leur actif disponible et réalisable. Dissoudre une société qui ne peut déjà plus payer ses dettes exigibles avec son actif disponible, c’est franchir la ligne de la cessation des paiements sans le déclarer, et cette faute ne pardonne pas. Le dirigeant qui poursuit une activité déficitaire en connaissance de cause ou qui organise son insolvabilité s’expose à l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif : lorsque la liquidation judiciaire fait apparaître un trou, « le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion » (article L651-2 du code de commerce). La loi précise toutefois la frontière : « en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée » (article L651-2 du code de commerce). Une dissolution votée à temps, avec un actif qui couvre le passif, relève de la gestion normale ; une dissolution votée pour échapper aux créanciers, avec un passif apuré sur le papier mais impayé en réalité, relève de la faute qui fait condamner. Notre article sur le dirigeant assigné en insuffisance d’actif et les moyens de contester le comblement de passif détaille les défenses possibles quand la procédure collective est déjà ouverte.

Avant de convoquer la première assemblée, le test de solvabilité est donc obligatoire et il tient en trois vérifications datées. Premièrement, arrêtez un état du passif exigible à la date de l’assemblée : dettes fiscales et sociales même contestées, échéances bancaires, loyers, fournisseurs, litiges provisionnés pour leur montant estimé. Deuxièmement, arrêtez l’actif disponible et réalisable à court terme : trésorerie, créances clients réellement recouvrables, stocks et matériels pour leur valeur de réalisation, en écartant les créances douteuses et les actifs déjà gagés. Troisièmement, comparez les deux colonnes sans optimisme : si le passif exigible dépasse l’actif disponible et que la société ne peut plus faire face avec ses ressources propres ou un financement assuré, la cessation des paiements est caractérisée et la voie n’est plus la dissolution volontaire mais la déclaration de cessation des paiements au tribunal des activités économiques dans les quarante-cinq jours, en vue d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. Déclarer à temps protège le dirigeant ; tarder l’expose en outre à la faillite personnelle et à l’interdiction de gérer. Quand les capitaux propres sont entamés mais que la trésorerie permet encore de tout payer, la dissolution anticipée sur le fondement de l’article L223-42 reste la bonne porte de sortie, comme expliqué plus haut : elle constate l’échec économique avant qu’il devienne une insolvabilité juridique.

Le volet fiscal de la cessation ne se néglige pas davantage. La fin d’activité déclenche l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, et les contribuables concernés doivent prévenir l’administration dans un bref délai après la cession ou la cessation (article 201 du code général des impôts). En pratique, l’expert-comptable établit les comptes de liquidation, calcule le résultat de la période et le boni, puis dépose les déclarations de cessation : TVA, impôt sur les sociétés ou sur le revenu selon le régime, cotisations du dirigeant. Gardez chaque justificatif de dépôt : après la radiation, l’administration peut encore contrôler les derniers exercices et interroger l’ancien dirigeant ou le liquidateur, et l’absence de déclaration de cessation transforme un simple rappel en pénalités. Un dossier de fermeture propre contient donc, outre les deux procès-verbaux et les deux annonces légales, les attestations de dépôt au guichet unique, les récépissés fiscaux et sociaux, et le tableau de répartition du boni visé par l’expert-comptable : c’est ce dossier qui, deux ans plus tard, répond en une heure à toute question du fisc ou d’un créancier réapparu.

B. Négliger l’associé unique, les créanciers et le fisc : transmission universelle, opposition de trente jours et garanties

Le cas de l’associé unique mérite un développement propre, car il change toute la mécanique. Quand toutes les parts ou actions sont réunies dans une seule main qui est une personne morale, il n’y a ni assemblée de dissolution ni liquidation amiable : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. » (article 1844-5 du code civil). La décision de l’associé unique, publiée dans un journal d’annonces légales, suffit, et l’ensemble des biens, droits et dettes bascule automatiquement chez lui. Mais les créanciers ne sont pas démunis : « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. » (article 1844-5 du code civil). Pendant ces trente jours, la personne morale dissoute survit : la transmission et la disparition n’interviennent qu’une fois le délai expiré sans opposition, ou une fois l’opposition rejetée ou désamorcée par un remboursement ou des garanties jugées suffisantes. Toute hâte est donc sanctionnée : distribuer les actifs ou radier la société avant l’expiration du délai expose l’associé unique à voir sa transmission remise en cause.

La cour d’appel de Riom vient d’en faire la démonstration le 24 septembre 2025 dans une affaire où l’administration fiscale tentait de faire échec à une transmission universelle pour recouvrer près de 27 900 euros de TVA impayée (cour d’appel de Riom, 24 septembre 2025, n° RG 25/00282). La direction des finances publiques soutenait que la transmission, réalisée au profit d’une holding, n’avait d’autre but que d’empêcher le recouvrement, et qu’elle ne lui était pas opposable faute d’enregistrement du procès-verbal de dissolution au service des impôts. La cour écarte les deux moyens. D’abord, « Contrairement à ce que la DGFIP affirme aucune disposition légale n’impose d’enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l’entreprise, seule la publication de la TUP sur un journal d’annonces légales étant requise pour la rendre opposable aux créanciers. » (cour d’appel de Riom, 24 septembre 2025, n° RG 25/00282). Ensuite, la fraude alléguée ne peut être invoquée que si le bénéficiaire a privé d’efficacité le droit d’opposition des créanciers, ce que la cour vérifie en rappelant la solution de la Cour de cassation du 25 mai 2022, pourvoi n° 19-24.470, citée dans l’arrêt. Or la transmission litigieuse avait été publiée dans un journal d’annonces légales et les créanciers avaient disposé de leur délai de trente jours pour faire opposition : faute d’opposition dans ce délai, la transmission était valable et la société dissoute avait perdu la personnalité morale. La leçon vaut dans les deux sens : pour l’associé unique, publier régulièment la dissolution et laisser courir le délai de trente jours avant toute répartition sécurise l’opération même face au fisc ; pour le créancier qui apprend la dissolution d’un débiteur, les trente jours de l’opposition sont un délai couperet, et laisser passer ce mois sans agir rend ensuite toute contestation pratiquement impossible.

Trois garde-fous complètent le tableau. D’abord, la transmission universelle n’existe que si l’associé unique est une personne morale : quand l’associé unique est une personne physique, la dissolution suit la voie classique avec liquidation, et les créanciers conservent l’ensemble de leurs droits dans ce cadre. Ensuite, le dirigeant qui cumule les casquettes de gérant puis de liquidateur reste exposé personnellement, comme l’a montré le jugement de Caen : la tentation de voter vite la clôture pour toucher le boni est précisément celle que l’article L237-12 sanctionne. Enfin, la radiation du dirigeant lui-même ne suit pas automatiquement celle de la société : le gérant qui cesse ses fonctions en cours de liquidation doit veiller à sa propre radiation et à la fin de ses mandats bancaires et fiscaux, faute de quoi les poursuites continuent de pleuvoir à son nom. Notre article sur le gérant de SARL dont les associés refusent la démission et les moyens de partir et de se radier traite ce point souvent oublié des fermetures conflictuelles.

À Paris et en Île-de-France, la fermeture volontaire suit des circuits précis qu’il vaut mieux anticiper. Les avis de dissolution et de clôture doivent paraître dans un journal d’annonces légales habilité du département du siège : pour une société dont le siège est à Paris, un support parisien, dont les tarifs comptent parmi les plus élevés de France et conditionnent directement le budget annoncé plus haut. Le dossier de dissolution puis de radiation se dépose sur le guichet unique, qui le transmet au greffe du tribunal de commerce de Paris pour une société parisienne, ou aux greffes de Nanterre, Bobigny, Créteil, Évry, Versailles ou Pontoise selon le siège francilien : prévoyez des délais d’instruction de quelques jours à quelques semaines, allongés en septembre avec l’afflux de la rentrée. Les litiges nés d’une clôture contestée relèvent du tribunal judiciaire de Paris pour une SARL ou une SCI parisienne, et du tribunal des activités économiques de Paris pour une SAS ou une SARL commerciale, avec des assignations en paiement ou en responsabilité du liquidateur qui se chiffrent vite en milliers d’euros, comme les 4 697,60 euros du jugement de Caen. Enfin, coordonnez la fermeture avec la résiliation du bail commercial parisien : le congé doit respecter le préavis contractuel, l’état des lieux de sortie conditionne la restitution du dépôt de garantie qui alimentera le boni, et un local restitué tardivement continue de générer des loyers qui grèvent la liquidation. Un dirigeant parisien qui planifie sa fermeture à la rentrée de septembre peut raisonnablement viser une radiation au premier trimestre 2026, à condition de voter la dissolution sans attendre la fin de l’année et de provisionner dès l’inventaire chaque risque identifié.

Conclusion

Fermer une SARL ou une SAS sans dette est une opération à la portée de tout dirigeant organisé : une assemblée qui prononce la dissolution et nomme le liquidateur, une liquidation qui paie chaque créancier et provisionne chaque litige, une seconde assemblée qui approuve les comptes, donne quitus et constate la clôture, puis la radiation qui fait disparaître la personne morale. Le coût reste modeste, de l’ordre de 500 à 1 500 euros de frais incompressibles pour un dossier simple, et le calendrier tient en quatre à huit mois quand chaque formalité part dans les temps. Mais chaque étape porte son couperet : la dissolution n’est opposable aux tiers qu’une fois publiée au registre, les droits d’enregistrement doivent être acquittés dans le mois, le liquidateur répond sur ses deniers personnels de toute faute commise dans ses fonctions, le boni ne se partage qu’après apurement intégral du passif, et les créanciers d’une transmission universelle disposent de trente jours pour faire opposition. Les deux décisions de 2025 citées dans cet article résument la jurisprudence de la fermeture : le liquidateur pressé qui répartit 55 881 euros de boni sans provisionner un procès en cours paie 4 697,60 euros de sa poche, tandis que l’associé unique qui publie régulièment sa transmission et laisse courir le délai d’opposition l’emporte même face à l’administration fiscale. Avant de voter, faites établir l’état exact du passif exigible et de l’actif réalisable : si la société peut tout payer, dissolvez sans attendre ; si elle ne le peut plus, déclarez la cessation des paiements dans les délais au lieu de maquiller une insolvabilité en liquidation amiable. C’est ce diagnostic daté, chiffré et provisionné qui sépare la fermeture qui libère de celle qui poursuit son dirigeant pendant des années.

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Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».