Au printemps, l’assemblée générale de votre SARL ou de votre SAS a voté la distribution d’un dividende. Puis plus rien. À la mi-septembre 2026, votre compte courant d’associé n’a été crédité d’aucune somme, la gérance répond évasivement et le bulletin de paie du dirigeant, lui, est tombé chaque mois. Pour les sociétés dont l’exercice s’est clos le 31 décembre 2025, le calendrier rend la situation urgente : la loi impose la mise en paiement des dividendes dans un délai maximal de neuf mois après la clôture, soit au plus tard le 30 septembre 2026. Passée cette date sans versement ni prolongation accordée par le juge, la société est en faute et chaque semaine d’attente vous prive d’intérêts qui courent à votre profit. Cet article explique d’abord pourquoi le dividende voté est une créance exigible et comment transformer ce vote en paiement effectif, avec la mise en demeure, l’injonction de payer et les intérêts. Il examine ensuite les situations où l’impayé révèle une décision à contester : la mise en réserve qui vous prive de revenus année après année, l’imputation des pertes sur votre compte courant et les dividendes versés sans bénéfices. Chaque étape est adossée aux textes en vigueur et aux arrêts rendus sur ces questions en 2024, 2025 et 2026, avec les délais et les pièces à préparer devant les juridictions parisiennes.
I. Dividende voté et toujours impayé : transformer le vote de l’assemblée en paiement sur votre compte
A. Le vote de l’assemblée fait de vous un créancier : bénéfice distribuable, délai de neuf mois et mise en demeure qui fait courir les intérêts
Quand l’assemblée générale approuve les comptes et vote la distribution, le dividende cesse d’être une espérance pour devenir une dette de la société envers chaque associé. L’article L. 232-12 du code de commerce dispose qu’« Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. » Le procès-verbal de l’assemblée, avec le montant par part et la date de mise en paiement qu’il mentionne, constitue votre titre : conservez-en une copie certifiée conforme, ainsi que les comptes annuels approuvés qui établissent l’existence du bénéfice distribuable. En SARL, la décision se prend dans les conditions de l’article L. 223-29 du code de commerce, à la majorité des parts, et « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Vérifiez donc que le quorum et la majorité figurent au procès-verbal, car un vote irrégulier fragiliserait votre créance au moment de l’exiger.
Le montant qui peut vous être distribué n’est pas libre : l’article L. 232-11 du code de commerce définit le bénéfice distribuable comme le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire. L’assemblée peut aussi décider de prélever sur les réserves dont elle a la disposition, mais la décision doit alors indiquer expressément les postes de réserve concernés. Surtout, la loi pose une barrière protectrice : « Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. » Si vos comptes font apparaître des capitaux propres inférieurs à ce seuil, le dividende voté est irrégulier et c’est un autre contentieux, celui des dividendes fictifs, qu’il faut engager. Dans le cas normal d’une société bénéficiaire, en revanche, le dividende voté est dû purement et simplement, et votre part se calcule à proportion de vos parts dans le capital, sauf clause statutaire contraire : l’article 1844-1 du code civil rappelle que « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites ». Personne ne peut donc être totalement privé de sa part du profit par une clause, et un associé qui découvre une répartition à zéro doit faire vérifier la clause plutôt que de l’accepter.
Le délai de paiement est fixé par l’article L. 232-13 du code de commerce : « Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. » Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, le versement doit intervenir au plus tard le 30 septembre 2026, sauf si la société a obtenu du juge une prolongation, ce qu’elle doit vous prouver. Concrètement, adressez dès maintenant une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception au gérant ou au président, en visant le procès-verbal d’assemblée, le montant exact par part et le nombre de vos parts, le total réclamé et le délai de neuf mois qui expire. Chiffrez votre demande au centime près : pour 250 parts avec un dividende de 40 euros par part, réclamez 10 000 euros, et annoncez que vous saisirez le tribunal à défaut de paiement sous huit jours. Cette lettre n’est pas une formalité : elle établit la mauvaise foi en cas de résistance ultérieure, elle fixe le point de départ de votre préjudice et elle interrompt la prescription. Joignez-y une copie du procès-verbal et de votre pièce d’identité d’associé, envoyez-la au siège social et conservez l’accusé. Si la société invoque des difficultés de trésorerie, exigez une réponse écrite et chiffrée : une trésorerie tendue n’éteint pas la dette, et le dirigeant qui paie ses propres factures pendant qu’il diffame votre créance aggrave sa faute.
B. Dividende impayé après mise en demeure : injonction de payer, référé et intérêts pour obtenir le versement et contester le retard
Quand la mise en demeure reste sans effet, le droit vous offre une voie rapide taillée pour les créances incontestées : l’injonction de payer devant le tribunal du siège social, qui statue sur requête sans audience préalable. Votre dossier tient en quatre pièces : le procès-verbal d’assemblée qui vote le dividende, les comptes annuels approuvés qui établissent le bénéfice distribuable, votre attestation de détention des parts et la mise en demeure restée vaine. Le juge rend une ordonnance que vous faites signifier à la société ; si elle ne forme pas opposition dans le délai indiqué, l’ordonnance devient exécutoire et un commissaire de justice peut saisir les comptes bancaires de la société. En cas d’opposition, l’affaire bascule en audience contradictoire, mais votre créance, adossée à un vote régulier, y est rarement discutée sérieusement. Pour les montants importants ou quand la société organise son insolvabilité, assignez directement au fond en paiement devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques selon la nature du litige, et sollicitez en parallèle une provision en référé : le juge des référés accorde une provision quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ce qui est le cas d’un dividende voté sur la base de comptes bénéficiaires approuvés.
Le retard de paiement se paie, au sens propre. L’article 1231-7 du code civil prévoit que la condamnation à une indemnité emporte intérêts au taux légal, et ces intérêts courent à compter du prononcé du jugement sauf décision contraire du juge. Demandez systématiquement dans vos conclusions la capitalisation des intérêts et un point de départ antérieur, en faisant valoir votre mise en demeure : pour 10 000 euros impayés pendant dix-huit mois, les intérêts se chiffrent en centaines d’euros, et la capitalisation annuelle les fait croître. Ajoutez la demande de dommages et intérêts pour le préjudice distinct du retard : associé qui a dû emprunter pour payer son impôt sur les dividendes déjà déclarés, opportunité d’investissement manquée, frais bancaires. Ce préjudice se prouve par pièces, relevés et attestations, et il se cumule avec les intérêts. Enfin, surveillez la prescription : l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Cinq ans à compter de l’exigibilité du dividende, donc, mais n’attendez jamais ce terme : les preuves se dispersent, les dirigeants changent et la société peut entre-temps distribuer ses réserves à d’autres.
La Cour de cassation vient d’illustrer avec netteté ce régime de la prescription et de la preuve dans un arrêt rendu le 6 mai 2026. Dans l’affaire d’une SARL familiale où la sœur minoritaire reprochait à son frère majoritaire des augmentations de capital et des distributions qui l’avaient spoliée, la chambre commerciale a approuvé la cour d’appel qui avait retenu que le dépôt du rapport de l’expert judiciaire, le 11 mars 2015, constituait le premier événement ayant révélé à la demanderesse l’existence et l’ampleur de sa spoliation, de sorte que l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite. L’arrêt énonce : « Ayant exactement énoncé que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498). La cour a condamné le dirigeant à payer 52 679 euros avec intérêts au taux légal à compter du 31 juillet 1996, soit près de vingt ans d’intérêts. Deux enseignements pour votre dossier : d’une part, le délai de cinq ans court depuis la découverte réelle des faits quand l’information vous a été cachée, notamment si vous n’étiez pas régulièrement convoqué aux assemblées ; d’autre part, les intérêts courent sur de très longues périodes et transforment une créance oubliée en somme considérable. Si vous découvrez en 2026 des distributions anciennes qui vous ont lésé, faites dater précisément votre découverte et saisissez un avocat avant que le débat sur la prescription ne se referme.
II. Quand l’impayé révèle une décision à faire annuler : mise en réserve abusive, pertes imputées sur votre compte et dividendes sans bénéfices
A. Mise en réserve qui vous prive de revenus année après année : prouver l’abus de majorité, obtenir l’annulation et contester la distribution confisquée
Il arrive que l’assemblée ne vote aucun dividende, ou un dividende symbolique, en affectant l’essentiel du bénéfice aux réserves. Cette décision est légale en principe : la constitution de réserves finance les investissements et sécurise la trésorerie. Elle devient contestable quand elle n’a plus aucun lien avec les besoins de l’entreprise et qu’elle sert à priver durablement le minoritaire de tout revenu de ses parts, pendant que le majoritaire se rémunère autrement. Le droit pose une double condition cumulative, rappelée avec constance par la jurisprudence : la décision doit être contraire à l’intérêt social et avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. L’article 1833 du code civil donne la mesure de la première condition : « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Et l’article 1240 du code civil fonde la réparation : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Pour une analyse d’ensemble des critères et des sanctions de l’abus de majorité, notre décryptage consacré à l’identification, à la sanction et à la réparation des délibérations abusives expose le cadre général dans lequel s’inscrit le cas particulier de la mise en réserve.
L’arrêt le plus récent sur cette question a été rendu par la chambre commerciale le 27 novembre 2024. Pendant plus de trente ans, les assemblées d’une société anonyme avaient affecté systématiquement les bénéfices aux réserves, et l’actionnaire minoritaire demandait l’annulation de ces décisions ainsi que la distribution du bénéfice distribuable. La Cour a rejeté le pourvoi en retenant que « la décision de l’assemblée générale d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de droit que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique dessin de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment des minoritaires » (Cass. com., 27 novembre 2024, n° 22-19.379). Le minoritaire soutenait que la thésaurisation permettait au dirigeant de s’assurer de confortables revenus de président et de couvrir un montage de conventions rémunérées au taux de 9 %, mais la cour d’appel avait jugé ces éléments insuffisants, et la Cour de cassation a validé cette appréciation : le demandeur a été condamné aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’enseignement est rude mais clair : la durée de la mise en réserve, même trentenaire, ne suffit jamais à elle seule. Vous devez établir positivement l’avantage réservé aux majoritaires, avec des éléments concrets sur la rémunération que le dirigeant retire de ses fonctions, sur les conventions dont les majoritaires profitent et sur l’absence de projet d’investissement qui justifierait la thésaurisation.
La cour d’appel de Poitiers a appliqué la même grille le 11 mars 2025 dans une SARL familiale qui ressemble à bien des dossiers parisiens : un frère détenant 51 parts contre 49 à sa sœur, une assemblée du 26 septembre 2022 qui refuse toute distribution malgré un bénéfice de 70 207 euros et des réserves déjà portées à 205 345,68 euros. La cour a confirmé le rejet de la demande d’annulation, en rappelant l’arrêt de la chambre commerciale du 1er juillet 2003 selon lequel constitue un abus le fait que « les bénéfices d’exploitation de l’entreprise sont venus systématiquement accroître le montant des capitaux propres, (…) sans que cette mise en réserve n’ait eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise », et que « l’affectation systématique des bénéfices aux réserves n’a répondu ni à l’objet ni aux intérêts de la société et que ces décisions ont favorisé les associés majoritaires au détriment de l’associé minoritaire » (CA Poitiers, 11 mars 2025, n° 24/00333). Mais la cour a souligné que la charge de la preuve pèse sur le minoritaire et que la sœur n’établissait pas en quoi la mise en réserve favorisait personnellement son frère : la thésaurisation profitait à la personne morale elle-même, et la simple augmentation de la rémunération du gérant en 2017 ne suffisait pas à caractériser un avantage de la majorité au préjudice de la minorité. Pour gagner, documentez donc l’asymétrie : comparez la rémunération du dirigeant-majoritaire et les dividendes versés sur plusieurs exercices, faites expertiser l’utilité réelle des réserves au regard des investissements réalisés, et relevez les conventions entre la société et les majoritaires. Quand ces preuves existent, l’action en nullité est recevable sans formalité excessive : la Cour de cassation a jugé le 9 juillet 2025, dans un arrêt publié au Bulletin, qu’« Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484). Vous assignez donc la société elle-même, et vous n’avez à mettre en cause personnellement les majoritaires que si vous leur réclamez en plus des dommages et intérêts. Depuis le 1er octobre 2025, l’action en nullité obéit à un régime resserré qu’il faut intégrer à votre stratégie. D’une part, la nullité n’est prononcée que sous trois conditions cumulatives : l’article 1844-12-1 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Votre assignation doit donc démontrer votre grief personnel, le rôle décisif des voix majoritaires et la proportionnalité de l’annulation. D’autre part, le délai s’est raccourci : l’article 1844-14 du code civil, en vigueur, dispose que « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » L’ancien délai de trois ans de l’article L. 235-9 du code de commerce, abrogé au 1er octobre 2025, ne s’applique plus. Deux ans à compter de chaque assemblée litigieuse, donc, tandis que l’action indemnitaire contre les majoritaires se prescrit par cinq ans : visez les deux chefs dans votre assignation pour ne perdre aucun droit.
B. Pertes imputées sur votre compte courant et dividendes versés sans bénéfices : refuser l’augmentation de vos engagements et récupérer les sommes indûment réclamées
Certains associés découvrent l’inverse du dividende impayé : l’assemblée a voté l’imputation des pertes de l’exercice sur leurs comptes courants, et la gérance leur réclame des sommes considérables pour combler un compte devenu débiteur. Cette mécanique est interdite quand elle augmente vos engagements sans votre accord. L’article 1836 du code civil est formel : « En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. » La cour d’appel de Paris l’a appliqué avec fermeté le 8 septembre 2022 : une résolution d’assemblée qui affectait la perte de l’exercice et le report à nouveau débiteur sur les comptes courants des associés, au prorata de leurs parts, pour rétablir artificiellement des fonds propres créditeurs, a été annulée, et la société condamnée à contre-passer les écritures et à rembourser aux associés les sommes qu’ils avaient versées, avec intérêts au taux légal à compter de leur assignation. La cour a notamment ordonné le remboursement de 13 228,48 euros à l’un des associés, de 14 110,49 euros à un autre et de 10 582,75 euros à deux autres (CA Paris, 8 septembre 2022, n° 19/06620). Si vous recevez une notification de compte courant débiteur après une assemblée, refusez par écrit de couvrir la somme, contestez la résolution dans le délai de deux ans prévu par l’article 1844-14 du code civil et réclamez la contre-passation des écritures : le tribunal avait d’abord débouté les associés avant que la cour ne leur donne raison, ce qui montre que la résistance initiale de la société ne préjuge pas de l’issue.
Le pendant de cette situation concerne les dividendes qui vous ont été versés, puis réclamés : le dirigeant ou le liquidateur vous demande de rembourser au motif que la distribution était irrégulière. Un dividende n’est régulier que s’il est prélevé sur un bénéfice distribuable réel ; l’article L. 232-12 du code de commerce tranche : « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. » Mais la répétition, c’est-à-dire l’obligation de rendre, obéit à des conditions strictes au profit de l’associé de bonne foi. L’article L. 232-17 du code de commerce dispose que « La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies ». Ces deux conditions, cumulatives, tiennent d’une part à la violation des dispositions des articles L. 232-11, L. 232-12 et L. 232-15, d’autre part à la preuve, par la société, que les bénéficiaires connaissaient le caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. C’est donc à la société d’établir votre connaissance de l’irrégularité. Associé minoritaire qui a voté contre la distribution, qui n’a pas accès à la comptabilité interne ou qui s’est fié à des comptes certifiés : conservez la preuve de votre vote, de vos demandes d’information restées sans réponse et de la certification des comptes, car elles établissent votre bonne foi. Ne remboursez jamais sur simple lettre du dirigeant : exigez une décision de justice et opposez l’article L. 232-17. Et si c’est vous qui détenez des parts en démembrement, vérifiez qui devait percevoir : l’article 1844 du code civil prévoit que « Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier », de sorte qu’un dividende versé à la mauvaise personne doit être redirigé avant tout débat sur sa régularité.
À Paris et en Île-de-France, ces contentieux se plaident devant le tribunal de commerce de Paris pour les actes de commerce entre associés et devant le tribunal judiciaire pour les sociétés civiles, avec un appel devant la cour d’appel de Paris dont le pôle 5, chambre 9, statue régulièrement sur les nullités de résolutions, comme l’illustre l’arrêt du 8 septembre 2022. Les délais parisiens rendent la stratégie lisible : comptez quelques semaines pour une ordonnance d’injonction de payer, quelques mois pour un référé-provision et douze à dix-huit mois pour un jugement au fond, avec exécution provisoire quand elle est ordonnée. Préparez un dossier parisien complet : extrait Kbis de moins de trois mois, procès-verbaux des trois dernières assemblées, comptes annuels et rapports du commissaire aux comptes, relevés de vos comptes courants d’associé, échanges écrits avec la gérance et chiffrage détaillé du principal, des intérêts et du préjudice. Si votre litige mêle dividende impayé et mise en réserve, articulez les deux volets dans une seule assignation : demande en paiement du dividende voté et, à titre subsidiaire, nullité de la résolution d’affectation aux réserves avec dommages et intérêts. Les lecteurs confrontés à l’autre versant du problème, celui d’une mise en réserve abusive sans aucun dividende voté, trouveront le volet annulation développé dans notre article consacré au minoritaire privé de dividendes face à la mise en réserve, et ceux dont le compte courant est bloqué par la gérance dans notre article sur le remboursement forcé des comptes courants d’associés.
Conclusion
Le dividende voté est une créance, pas une promesse : passé le délai de neuf mois qui expire le 30 septembre 2026 pour les exercices clos fin 2025, la société qui n’a ni payé ni obtenu une prolongation judiciaire vous doit le principal, les intérêts et la réparation du préjudice causé par le retard. La mise en demeure chiffrée, suivie de l’injonction de payer ou du référé, suffit dans la plupart des dossiers à obtenir le versement sans procès au fond. Quand l’impayé révèle une mise en réserve systématique, l’annulation pour abus de majorité exige la preuve conjointe de l’atteinte à l’intérêt social et de l’avantage réservé aux majoritaires, dans un délai de trois ans, avec une action indemnitaire qui se prescrit par cinq ans. Quand l’assemblée impute les pertes sur votre compte courant, refusez et faites annuler : vos engagements ne peuvent être augmentés sans votre consentement. Et quand on vous réclame des dividendes déjà versés, opposez la double condition de la répétition. Dans chaque cas, le succès tient à trois réflexes : conserver les procès-verbaux et les comptes, écrire à la gérance avant d’assigner et chiffrer chaque euro réclamé.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Votre dividende voté en assemblée ne vous a toujours pas été versé, ou la majorité affecte chaque année les bénéfices aux réserves pendant que vos revenus d’associé restent à zéro. Le cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour qualifier votre créance, vérifier le délai de neuf mois applicable à votre exercice et engager la mise en demeure ou l’action en nullité dans les bons délais. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Intervention à Paris et en Île-de-France devant le tribunal de commerce et la cour d’appel de Paris.