Le 9 septembre 2026, le Premier ministre annonce dans une lettre aux entrepreneurs la création, dans le projet de loi de finances pour 2027, d’un pacte Papin destiné à faciliter la reprise des entreprises par leurs salariés. Le lendemain, le ministre des PME détaille sur BFM Business et dans la presse une fusée à trois étages : un suramortissement pour les équipements achetés après la reprise, des droits d’enregistrement ramenés de 3 % à 0,1 %, et un abattement sur la plus-value doublé à un million d’euros lorsque le dirigeant part à la retraite en vendant à ses salariés. Le décor est planté : quelque 370 000 entreprises à transmettre d’ici 2030, environ 6 500 reprises par des salariés chaque année, un objectif de doublement.
Un dirigeant qui s’apprête à vendre à ses salariés, ou des salariés à qui leur patron propose de racheter la maison, doivent-ils attendre le vote du budget pour agir ? La réponse est non, et elle tient en trois constats. D’abord, les trois mesures fiscales annoncées les 9 et 10 septembre 2026 ne sont pas en vigueur : le cabinet du ministre le souligne lui-même, elles seront inscrites dans le projet de loi de finances et soumises au débat, dans un Parlement où le gouvernement ne dispose pas de la majorité. Ensuite, le prix, son paiement et les pouvoirs après la vente obéissent dès aujourd’hui à des règles précises du droit des sociétés et du droit fiscal, que l’annonce ne modifie pas. Enfin, trois arrêts récents de la Cour de cassation, dont deux du 11 mars 2026 publiés au Bulletin, montrent où ces ventes se gagnent ou se perdent : la durée du pacte qui lie les nouveaux associés, le sort du prix impayé, et la rémunération du dirigeant qui reste aux commandes.
Le présent article explique, à partir de l’épisode documenté des 9 et 10 septembre 2026, le mécanisme transposable à toute PME : vendre à ses salariés, c’est régler ensemble le prix, le financement et le pouvoir. Il cite les textes en vigueur et les motifs exacts des décisions, avec leurs dates et leurs limites. Il ne promet ni abattement ni exonération : tant que le Parlement n’a pas voté, les chiffres du pacte Papin restent une annonce.
I. Le prix de la vente aux salariés : ce que l’annonce promet et ce que le droit en vigueur impose
A. Suramortissement, enregistrement, abattement : les trois étages annoncés les 9 et 10 septembre 2026
Le premier étage de la fusée concerne le repreneur qui investit après le rachat. Selon les déclarations du ministre rapportées le 10 septembre 2026, l’entreprise qui achètera du matériel de production bénéficierait, en plus de l’amortissement déjà défiscalisé, d’une défiscalisation supplémentaire à hauteur de 30 % de la valeur de ce matériel, un taux porté à 60 % pour les entreprises de moins de dix salariés, pour des équipements achetés à compter du 1er janvier 2027. L’objectif affiché est de diminuer l’impôt sur les sociétés à payer juste après la reprise, afin de stimuler les investissements. Pour une TPE artisanale, une boulangerie par exemple, citée par le ministre comme un secteur où les candidats à la reprise manquent, l’effet serait direct : chaque euro investi dans le four ou le pétrin pèserait moins lourd dans les premières années, celles où la trésorerie est la plus fragile.
Le deuxième étage s’adresse au coût fiscal de la transmission elle-même. Le gouvernement souhaite faire quasiment disparaître les droits d’enregistrement, décrits comme l’équivalent des frais de notaire pour les particuliers : ils passeraient de 3 % à 0,1 %, et seraient concernés tant les personnes physiques que les personnes morales, si plusieurs salariés constituent une société pour racheter l’entreprise. En droit en vigueur, ces droits existent bel et bien et leur taux dépend de la nature des titres cédés. L’article 726 du code général des impôts dispose : « Les cessions de droits sociaux sont soumises à un droit d’enregistrement dont le taux est fixé : 1° A 0,1 % : – pour les actes portant cessions d’actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires des sociétés par actions ». Autrement dit, la cession d’actions d’une SAS paie déjà 0,1 % aujourd’hui. La nouveauté annoncée concernerait donc surtout les parts sociales des sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions : le même article 726 prévoit « 1° bis A 3 % : – pour les cessions, autres que celles soumises au taux mentionné au 2°, de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions. Dans ce cas, il est appliqué sur la valeur de chaque part sociale un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société ». Pour une SARL familiale reprise par ses salariés, le passage de 3 % à 0,1 % représenterait une économie réelle, à condition que le Parlement vote le texte. Le troisième taux du même article, « 2° A 5 % », vise les participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière et ne concerne pas la reprise d’une entreprise d’exploitation ordinaire.
Le troisième étage vise le cédant qui part à la retraite. Si l’entreprise est transmise aux salariés au moment du départ à la retraite du dirigeant, le pacte Papin prévoit de doubler l’abattement déjà en place sur les plus-values, soit un million d’euros. Le coût du dispositif est chiffré par le ministre à quelques dizaines de millions d’euros, en fonction de son succès, avec un objectif de doubler les quelque 6 500 reprises annuelles. Ici, la réserve s’impose avec la plus grande netteté : aucun texte voté ne porte ce doublement à ce jour. Le dirigeant qui signe en septembre 2026 vend sous le droit existant. L’abattement actuel, son montant, ses conditions de départ à la retraite et de délai de cession restent ceux du code général des impôts en vigueur, et c’est sur cette base que le prix net pour le cédant doit être calculé. Une promesse ministérielle, même chiffrée, ne constitue ni un rescrit ni une loi.
Les intérêts du cédant et ceux des salariés-repreneurs s’opposent dès ce stade, et c’est normal. Le cédant veut un prix net maximal, payé comptant, avec une fiscalité allégée ; les salariés veulent un prix finançable, un paiement étalé et des charges réduites après la reprise. L’annonce Papin caresse les deux parties dans le sens du poil, mais elle ne règle ni le montant du prix, ni ses garanties, ni le partage du pouvoir. C’est là que le droit en vigueur reprend la main, et d’abord sur la question la plus brutale : que se passe-t-il quand le prix n’est pas payé ?
B. Quand le prix n’est pas payé : le crédit-vendeur, la résolution et les registres
Dans une reprise par les salariés, le cédant consent souvent un crédit-vendeur : il accepte d’être payé en plusieurs fois, parfois sur plusieurs années, parce que les repreneurs ne peuvent pas tout financer par la banque. Le pacte Papin prévoit d’ailleurs un étalement du paiement de l’impôt sur la plus-value lorsque le cédant consent un tel crédit. Mais le crédit-vendeur fait du cédant le banquier de ses repreneurs, avec le risque du banquier : l’impayé. Un arrêt de la chambre commerciale du 17 décembre 2025, publié au Bulletin, montre comment le droit tranche ce conflit dans une cession d’actions entre deux frères. Le 15 décembre 2017, l’un avait acquis de l’autre la totalité des actions que celui-ci détenait au sein de leur société ; le solde du prix ne lui ayant pas été intégralement réglé, le cédant avait assigné en résolution les 27 février et 4 mars 2019, et un jugement de novembre 2020, rectifié en avril 2021, avait accueilli sa demande et ordonné la modification des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires (Com., 17 déc. 2025, pourvoi n° 24-12.019).
Entre-temps, la société avait tenu des assemblées générales, les 7 avril et 25 juin 2020, sans convoquer le cédant, au motif qu’il n’était plus associé. Le cédant en a demandé la nullité, et la société lui a opposé qu’il n’avait pas qualité pour agir, faute d’avoir été réinscrit sur les registres. La Cour de cassation rejette cette thèse. Elle rappelle d’abord la règle de fond : « Selon l’article 1229 du code civil, la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice. » (Com., 17 déc. 2025, pourvoi n° 24-12.019). Le texte en vigueur de l’article 1229 du code civil le confirme : « La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. » Elle en déduit la solution qui intéresse tout cédant en crédit-vendeur : « Il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient. » (Com., 17 déc. 2025, pourvoi n° 24-12.019). Les assemblées tenues sans lui ont donc été annulées, avec les mises à jour des statuts qui les accompagnaient.
Transposée à une PME, la leçon est double. Pour le dirigeant qui vend à ses salariés avec un paiement étalé, la clause résolutoire pour défaut de paiement n’est pas une formalité : elle fixe la date à laquelle il redevient associé de plein droit, sans dépendre de la bonne volonté de la société pour le réinscrire. Pour les salariés-repreneurs, la contrepartie est symétrique : tant que le prix n’est pas intégralement payé, le spectre d’une résolution et d’une annulation des assemblées intermédiaires plane sur chaque décision votée sans le cédant. D’où l’utilité, en pratique, d’organiser dès l’acte de cession le sort des votes pendant la période de paiement, plutôt que de découvrir le conflit deux ans plus tard devant la cour d’appel.
Le paiement du prix ne règle pas non plus, à lui seul, l’entrée des salariés au capital. Dans une SARL, l’article L. 223-14 du code de commerce pose le verrou de l’agrément : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Et le silence vaut acceptation : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Si la société refuse, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts « à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », avec expertise à la charge de la société. Dans une SAS, la souplesse est plus grande mais le verrou existe si les statuts le prévoient : l’article L. 227-14 du code de commerce dispose que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Le dirigeant qui vend à ses salariés doit donc vérifier, avant de signer, si les statuts soumettent la cession à un agrément, qui vote, et à quel prix les parts seraient rachetées en cas de refus. L’annonce Papin ne dit rien de tout cela, et c’est pourtant là que les ventes échouent.
II. Salariés devenus associés : qui commande vraiment après la vente
A. Le pacte qui survit à la vente : durée, héritiers et nouveaux entrants
Une fois les salariés entrés au capital, seuls ou via une holding de reprise constituée pour l’occasion, la question n’est plus le prix mais le pouvoir : qui décide des investissements, des embauches, des dividendes, de la revente ? L’instrument qui répond à ces questions s’appelle un pacte d’associés, et un arrêt de principe du 11 mars 2026, publié au Bulletin, vient d’en bouleverser la durée. L’affaire trouve son origine dans un pacte conclu le 2 octobre 1997 entre l’associé majoritaire d’un groupe industriel et un associé minoritaire ; son article 8 stipulait que la convention resterait en vigueur tant que le majoritaire et sa famille détiendraient directement ou indirectement le contrôle majoritaire de 51 %. Après le décès du majoritaire en 2000, son épouse et ses enfants ont poursuivi le pacte ; en 2017, le minoritaire a été absorbé par une société de gestion, devenue titulaire de ses droits ; en 2018, les héritiers ont notifié la résiliation unilatérale du pacte, que le nouvel entrant a contestée (Com., 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.896).
La cour d’appel avait donné raison aux héritiers : la perte du contrôle majoritaire n’étant pas un événement certain, elle ne constituait pas un terme, et le pacte sans terme déterminé était un contrat à durée indéterminée résiliable à tout moment. La Cour de cassation casse, au visa des articles 1134 dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil, et pose un attendu appelé à guider tous les pactes silencieux sur leur durée : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » (Com., 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.896). L’arrêt est cassé en toutes ses dispositions, l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Nancy, et les héritiers condamnés aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le fondement sociétaire est explicite : la durée de la société, fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans sauf prorogation, et l’article 1838 du code civil le dit en une phrase : « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. »
Pour des salariés qui rachètent leur entreprise, l’enseignement est concret et méconnu. Un pacte signé à la hâte au moment de la vente, sans terme exprès, sans clause de sortie, sans rendez-vous de renégociation, peut les lier pour la durée restant à courir de la société, soit potentiellement des décennies. Si le pacte organise une préemption au profit du cédant, un droit de sortie conjointe, une clause de non-concurrence ou des droits de vote renforcés pour l’ancien dirigeant resté minoritaire, ces engagements survivent à l’euphorie de la reprise. Inversement, le cédant qui conserve une participation et veut garder un droit de regard ne peut plus compter sur une résiliation unilatérale facile : sans terme exprès ni éléments contraires, le pacte dure autant que la société. La rédaction du terme, des cas de sortie, des fenêtres de liquidité et des rendez-vous périodiques devient donc le coeur de la négociation, bien avant la signature. Et puisqu’un pacte se transmet avec les titres en cas de fusion-absorption, comme dans l’affaire jugée le 11 mars 2026, les salariés qui se regroupent en holding doivent anticiper ce que devient le pacte si la holding elle-même est transmise, absorbée ou dissoute.
L’autre face du pouvoir, c’est le vote. L’article 1844 du code civil garantit que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Mais participer ne signifie pas décider : dans une SARL reprise par dix salariés détenant chacun 5 % face à un cédant resté à 50 %, ou dans une SAS où les statuts aménagent librement les droits de vote, la majorité se compte, elle ne se présume pas. Les salariés-repreneurs doivent vérifier qui nomme le gérant ou le président, à quelle majorité les décisions extraordinaires se prennent, et si un associé minoritaire peut bloquer une augmentation de capital, une cession ou une distribution. Le pacte Papin promet de faciliter l’entrée au capital ; il ne distribue pas les voix une fois la porte franchie.
B. Le dirigeant qui reste, l’assemblée qui paie : rémunération et information des salariés
Très souvent, le cédant ne part pas vraiment : il reste gérant ou président pendant la transition, parfois pendant des années, pour rassurer les clients, les banques et les salariés eux-mêmes. Cette situation mélange les casquettes, associé et dirigeant, et un deuxième arrêt du 11 mars 2026, publié au Bulletin, rappelle que le mélange ne pardonne pas l’informel. Dans une SARL constituée en août 2019 entre deux associés à 50/50, le gérant s’était alloué depuis janvier 2020 des rétributions importantes non autorisées, pour un total de 139 527,02 euros ; l’autre associée l’avait assigné en référé en septembre 2022 pour obtenir le remboursement à la société. La cour d’appel avait refusé, au motif qu’il existait une contestation sérieuse : le gérant faisait vivre la société par son travail, et sa rémunération ne pouvait causer en soi un préjudice à la société (Com., 11 mars 2026, pourvoi n° 24-15.111).
La Cour de cassation censure partiellement cette analyse. Elle énonce la règle : « Il résulte du premier de ces textes que la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. » (Com., 11 mars 2026, pourvoi n° 24-15.111). Ayant constaté que la rémunération n’avait été autorisée ni par les statuts ni par une décision collective, la cour d’appel ne pouvait écarter la demande en se contentant du travail fourni par le gérant. L’arrêt est cassé sur ce point, l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Metz, et le gérant condamné aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700. La Cour ajoute que le juge des référés peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite. Pour une PME reprise par ses salariés, la morale est directe : la rémunération du dirigeant resté en place, ses primes, ses avantages, ses conventions avec la société doivent être votés et écrits avant le premier virement, pas après la découverte. Le travail effectif, même réel, même précieux, ne régularise pas une absence d’autorisation.
Reste la procédure qui précède toute vente : l’information des salariés. Depuis la loi du 26 mai 2026, le délai est d’un mois. L’article L. 23-10-1 du code de commerce, en vigueur depuis le 28 mai 2026, dispose que « lorsque le propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat ». Le chef d’entreprise notifie ensuite sans délai au propriétaire toute offre présentée, et « La vente peut intervenir avant l’expiration du délai d’un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre. » En cas d’action en responsabilité, « la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. » Le dirigeant qui vend à ses salariés sans respecter ce mois d’information s’expose donc à une sanction, et les salariés qui veulent présenter une offre disposent d’un cadre, mais d’un cadre bref : un mois pour s’organiser, chiffrer, financer.
C’est ici que les limites de la transposition à une PME apparaissent le plus nettement. Le pacte Papin annonce des allègements fiscaux, mais il ne finance pas l’achat : les salariés doivent emprunter, souvent en donnant des garanties personnelles, ou convaincre une banque qui regarde le bilan, pas le discours ministériel. Le suramortissement promis ne joue qu’après la reprise, sur des équipements à acheter, et suppose des bénéfices à défiscaliser. L’abattement doublé ne profite qu’au cédant partant à la retraite, pas aux repreneurs. Et la holding de reprise, si elle est constituée, ajoute une couche de coûts, d’intérêts d’emprunt et de décisions collectives. Pour cadrer ces questions avant de signer, les dirigeants et les salariés concernés peuvent se tourner vers l’équipe parisienne dédiée au droit des sociétés et aux cessions d’entreprises, qui accompagne les pactes d’associés, les holdings de reprise et les garanties de prix. L’annonce du 9 septembre donne un cap ; le montage juridique et financier décide si la reprise tient la route.
En conclusion, le pacte Papin raconte une histoire juste : des centaines de milliers d’entreprises vont changer de mains, et les salariés qui les font vivre chaque jour sont des repreneurs naturels. Mais une annonce, même détaillée, même chiffrée, ne vend pas une entreprise. Le prix doit être fixé et garanti, son paiement étalé et sanctionné, l’agrément vérifié, le pacte borné dans le temps, les votes comptés, la rémunération du dirigeant votée, et les salariés informés dans le mois qui précède. Les décisions des 11 mars 2026 et du 17 décembre 2025 le montrent chacune à leur manière : le droit des sociétés protège ceux qui écrivent, pas ceux qui espèrent. Avant de se réjouir d’un abattement doublé ou d’un enregistrement réduit, que chacun relise son pacte, ses statuts et son acte de cession. C’est là, et seulement là, que se joue le pouvoir des associés.
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