Transférer le siège social d’une société française à Dubaï ne consiste pas seulement à modifier une adresse sur un registre. Pour la TVA, l’administration regarde la date de cessation de l’activité taxable en France, la destination de chaque stock, l’utilisation des immobilisations, le lieu des opérations et la réalité des moyens humains et techniques encore présents en France. Une société peut donc avoir un siège juridique aux Émirats arabes unis tout en restant tenue de déclarer des opérations françaises, de reverser une fraction de TVA déduite ou de justifier l’exportation de ses biens.
Le risque est double. D’un côté, l’entrepreneur croit que le départ du siège transforme automatiquement le crédit de TVA français en remboursement accessible depuis Dubaï. De l’autre, l’administration peut considérer que l’activité française a cessé alors que des marchandises ou du matériel restent dans les anciens locaux, sont utilisés par une équipe française ou sont prélevés par le dirigeant. La régularisation des immobilisations, la taxation d’un stock conservé en France, l’exportation douanièrement prouvée et le remboursement à une société hors Union européenne répondent à des régimes différents.
Le traitement des actifs ne doit pas être confondu avec celui des titres de participation et des plus-values latentes. Pour ce volet distinct du transfert de siège, voir aussi l’analyse du transfert de siège de France à Dubaï et des plus-values latentes.
Ce guide vise la société qui transfère réellement son activité ou son siège vers Dubaï, ainsi que l’entrepreneur qui prépare la dernière déclaration française. Il ne traite pas du patrimoine personnel du dirigeant ni de l’exit tax sur ses titres. Il se concentre sur la société, ses actifs et ses obligations de TVA, en distinguant la situation où la même personne morale poursuit une activité française de celle où elle cesse cette activité et exploite désormais depuis les Émirats. Le bon réflexe consiste à établir un état daté des biens et des opérations avant toute demande de remboursement.
I. Transférer le siège social à Dubaï : que devient la TVA sur les stocks et immobilisations ?
A. Le départ du siège ne fait pas disparaître la TVA française sur les biens
Un transfert de siège social et un transfert d’actifs ne désignent pas le même événement. La société peut changer de siège tout en demeurant la même personne morale. Elle peut aussi créer une nouvelle société à Dubaï, arrêter la société française et lui vendre ou lui transférer certains biens. Enfin, elle peut maintenir une succursale, un entrepôt, un bureau, une équipe commerciale ou un atelier en France. Ces hypothèses ne produisent pas la même TVA.
La première question est celle de la personne qui possède les stocks et les immobilisations à la date retenue pour le transfert. Un inventaire comptable ne suffit pas s’il ne correspond pas au lieu physique des marchandises. Pour chaque ligne, il faut identifier le propriétaire juridique, l’adresse de stockage, la personne qui supporte le risque de perte, la valeur hors taxe, la TVA initialement déduite, la date d’acquisition et le projet : vente en France, export vers Dubaï, conservation dans un établissement français, mise au rebut, prélèvement privé ou transfert à une autre société.
La déduction initiale ne se déplace pas mécaniquement avec le siège. L’article 271 du CGI pose que « la taxe sur la valeur ajoutée qui a grevé les éléments du prix d’une opération imposable est déductible de la taxe sur la valeur ajoutée applicable à cette opération ». Le texte est accessible dans la version officielle de l’article 271 du CGI. La déduction est donc rattachée à l’opération et à l’utilisation du bien, non au seul pays indiqué sur le certificat d’immatriculation de la société.
Pour un stock acheté en France avec TVA, trois éléments doivent être séparés. La facture d’achat prouve la taxe supportée. Le lieu où le stock est détenu indique où une opération ultérieure peut intervenir. Le mouvement douanier prouve, lorsqu’il y a exportation vers un pays tiers, la sortie effective du territoire de l’Union européenne. Une société qui comptabilise un stock comme « transféré à Dubaï » sans déclaration douanière, document de transport, destinataire et preuve de réception laisse une lacune que l’administration peut exploiter.
Le même raisonnement vaut pour un ordinateur, une machine, du mobilier professionnel ou un véhicule. La fiche d’immobilisation doit mentionner la date d’acquisition, la base de TVA, le coefficient de déduction, les amortissements comptables, la localisation et le sort du bien. La valeur nette comptable n’est pas, à elle seule, la base de la TVA. L’analyse dépend de la qualification de l’opération : export, cession, transfert d’activité, cessation d’utilisation taxable ou affectation à un usage étranger à l’entreprise.
L’article 207 de l’annexe II au CGI prévoit, pour les biens immobilisés, que « Pour les biens immobilisés, une régularisation de la taxe initialement déduite est opérée chaque année pendant cinq ans ». Le même texte prévoit une période de vingt ans pour les immeubles immobilisés. La version officielle de l’article 207 de l’annexe II au CGI détaille la régularisation annuelle, la régularisation globale et les reversements. Le départ à Dubaï ne remet donc pas en cause toutes les déductions passées ; il oblige à vérifier, bien par bien, si un événement prévu par ce texte est survenu.
Le mot « immobilisation » ne doit pas être employé pour un stock qui n’a jamais été affecté durablement à l’exploitation. Les marchandises destinées à la revente suivent les règles propres à la livraison, à l’exportation, au prélèvement ou à la cessation d’activité. Une machine utilisée par l’entreprise relève du mécanisme de régularisation des biens immobilisés. Un ordinateur conservé dans un logement du dirigeant peut soulever une question d’affectation privée. Un produit fini qui reste sur une étagère en France peut être un stock détenu à la cessation, avec une analyse distincte.
La date déterminante ne se déduit pas toujours du procès-verbal de l’assemblée ou du document d’immatriculation à Dubaï. Il faut comparer la date de décision, la date de radiation ou de modification de l’établissement français, la date du dernier salarié ou du dernier bail, la date de la dernière vente taxable, la date de l’exportation et la date à laquelle les biens ont cessé d’être utilisés pour des opérations imposables. Une incohérence entre ces dates peut conduire l’administration à retenir un événement plus ancien ou à contester une régularisation trop tardive.
Le fait générateur doit aussi être placé au bon moment. L’article 269 du CGI indique que « Le fait générateur de la taxe se produit : ». Sa rédaction officielle rattache ensuite le fait générateur aux livraisons, prestations et opérations assimilées. Pour une opération qui précède le transfert, la création de la société à Dubaï ne change pas la date à laquelle la TVA française est devenue exigible. Pour un mouvement qui intervient après le transfert, la société doit déterminer si elle agit encore comme assujettie en France, si elle est redevable par l’intermédiaire d’un représentant ou si l’opération est une exportation documentée.
Le cas d’un bien expédié de France vers Dubaï exige une distinction entre la sortie matérielle et la cession. Si le même assujetti transporte son propre matériel pour poursuivre son activité hors de France, la déclaration douanière, le document de transport, le lieu de destination et la continuité de l’activité sont essentiels. Si une société française vend le bien à une société de Dubaï, il existe une opération entre deux personnes morales, avec un prix, une facture, un transfert de propriété et une éventuelle exonération d’exportation soumise à ses conditions. Si le bien reste en France, parler d’export sans preuve de sortie est dangereux.
Les exportations de biens mobiliers d’investissement bénéficient d’un traitement spécifique dans la doctrine administrative. Le BOFiP relatif aux événements rendant exigible une déduction complémentaire rappelle notamment le traitement des ventes à l’exportation, tandis que le guide officiel d’immatriculation à la TVA décrit les obligations pouvant subsister lorsqu’une entreprise étrangère expédie des biens depuis la France. Ces sources ne dispensent pas de réunir les justificatifs propres au dossier : un lien vers un guide ne remplace pas le document d’export.
Une société ne doit pas non plus confondre transfert de siège et transfert gratuit d’un bien au dirigeant. Si un ordinateur, un véhicule ou une marchandise quitte l’activité pour satisfaire un besoin privé, la règle de la livraison à soi-même ou de la remise en cause de la déduction peut devenir pertinente. L’article 257 du CGI assimile notamment à une livraison de biens la détention de biens en cas de cessation de l’activité économique taxable lorsqu’ils ont ouvert droit à déduction. La version officielle de l’article 257 du CGI doit être lue avec la nature du bien, le moment du prélèvement et la preuve de son affectation.
La société doit enfin vérifier le régime d’imposition applicable à la date des faits. Les références du CGI et les textes de recodification de la TVA peuvent coexister pendant une période de transition. Le BOFiP sur le calcul des régularisations globales donne une méthode fondée sur les années restant à courir et la TVA initialement déduite. Le dossier de transfert doit préciser la date de référence retenue, le texte appliqué et la raison pour laquelle une règle de transition n’altère pas le calcul.
B. Cessation, établissement stable et remboursement : trois tests distincts
Le transfert vers Dubaï déclenche souvent une confusion entre trois tests. Le premier est celui de la cessation de l’activité taxable en France, qui peut produire une régularisation sur les immobilisations et une taxation des biens conservés ou prélevés. Le deuxième est celui de l’établissement stable en France, qui peut maintenir des obligations pour les prestations ou les opérations effectuées depuis la France. Le troisième est celui du remboursement de la TVA française à une société établie hors de l’Union européenne. Réussir l’un de ces tests ne permet pas de conclure sur les deux autres.
La jurisprudence du Conseil d’État est particulièrement utile pour éviter une régularisation automatique. Dans sa décision du 9 octobre 2019, n° 418100, relative à une société qui avait arrêté une activité industrielle, la haute juridiction a jugé : « Une entreprise n’est tenue de procéder à la régularisation globale prévue par les dispositions précitées du 5° du 1 du III de l’article 207 de l’annexe II au code général des impôts qu’à compter de l’évènement qui caractérise de façon certaine la désaffectation définitive d’une immobilisation à la réalisation d’opérations taxables. » La décision CE n° 418100 constitue le point d’appui principal.
Cette solution ne signifie pas qu’une entreprise peut conserver indéfiniment un matériel dans ses livres sans rien faire. Elle signifie que l’administration doit rattacher la régularisation globale à un événement caractérisant de façon certaine la désaffectation définitive. Un site sécurisé dans l’attente d’un démantèlement, une machine destinée à être cédée ou des équipements conservés pour une opération taxable future ne se lisent pas de la même manière qu’un matériel abandonné, mis à la casse ou détourné vers un usage privé. La preuve de l’intention doit être contemporaine et vérifiable.
La cour administrative d’appel de Douai a appliqué ce raisonnement dans l’arrêt du 6 mai 2021, n° 19DA02308, rendu après le renvoi de l’affaire. Elle a retenu que la conservation de biens mobiliers et immobiliers dans le patrimoine, dans l’attente d’opérations de démantèlement, ne suffisait pas à caractériser une cessation certaine et définitive de leur affectation à des opérations imposables. L’arrêt CAA Douai n° 19DA02308 est une décision de fait : il faut reprendre ses critères sans transformer sa solution en immunité générale pour un transfert à Dubaï.
La situation est différente lorsque la société cesse réellement son activité taxable en France et que les biens restent dans son patrimoine sans projet économique démontré. Pour les immobilisations, l’article 207 de l’annexe II calcule la régularisation globale à partir des fractions qui auraient été opérées jusqu’à la fin de la période. Pour les meubles, la période de référence est en principe de cinq ans ; pour les immeubles immobilisés, elle est de vingt ans. La fiche doit donc comporter la TVA initiale, l’année d’acquisition, le nombre d’années restantes, le coefficient de déduction applicable et le montant à reverser ou à déduire.
Le BOFiP rappelle dans le document BOI-TVA-DED-60-20-30 que le montant de la TVA à régulariser correspond à la somme des régularisations annuelles qui auraient été effectuées jusqu’au terme de la période. Cette doctrine distingue le reversement et la déduction complémentaire. Une sortie vers Dubaï ne doit donc pas être présentée comme un remboursement automatique de la TVA française : selon la qualification de l’opération, le résultat peut être un reversement, une déduction complémentaire, une taxe collectée, une opération exonérée documentée ou une TVA restant à récupérer par la voie déclarative.
Pour les stocks détenus au jour de la cessation, l’article 257 du CGI peut conduire à une opération assimilée à une livraison lorsque les biens ont ouvert droit à déduction. Le texte vise « La détention de biens par un assujetti ou par ses ayants droit en cas de cessation de son activité économique taxable, lorsque ces biens ont ouvert droit à déduction complète ou partielle lors de leur acquisition ou de leur affectation conformément au 2° ». Le mot important est « cessation ». Un stock exporté dans le cadre d’une activité poursuivie et un stock abandonné en France au moment de la cessation n’appellent pas la même déclaration.
Le deuxième test concerne l’établissement stable. L’article 209 du CGI rattache l’impôt sur les sociétés aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, sous réserve des conventions internationales. Sa version officielle doit être mise en regard des fonctions effectivement exercées en France : négociation, signature, stockage actif, maintenance, préparation des commandes, direction d’une équipe et utilisation d’un local.
En matière de TVA, la notion n’est pas une étiquette universelle. Dans l’arrêt CAA Nancy du 20 novembre 2018, n° 17NC02099, une société portugaise disposait de salariés, d’un local de stockage et de véhicules en France. La cour a relevé que, pour les prestations de services, « un établissement stable est caractérisé par la disposition personnelle et permanente d’une installation comportant les moyens humains et techniques nécessaires aux prestations de services ». Cette décision CAA Nancy n° 17NC02099 porte sur un contexte précis ; elle montre surtout pourquoi un siège à Dubaï ne suffit pas à effacer les moyens français.
Le troisième test est celui du remboursement hors Union européenne. L’article 242-0 Z quater de l’annexe II au CGI permet aux assujettis établis hors de l’Union européenne d’obtenir un remboursement seulement sous conditions. Le texte exige notamment l’absence, pendant la période concernée, du siège de l’activité ou d’un établissement stable en France et l’absence de livraisons ou prestations situées en France, sous réserve des exceptions prévues. La version officielle de l’article 242-0 Z quater doit être vérifiée pour la période de la demande.
Une société de Dubaï qui conserve un atelier français, un service de réalisation ou une structure dotée de moyens humains et techniques ne peut pas réclamer le remboursement hors Union comme si elle n’avait aucune présence en France. Elle peut avoir un crédit de TVA, mais la voie de récupération peut relever de la déclaration française, d’une immatriculation, d’un représentant fiscal ou d’un régime d’autoliquidation. La page officielle Entreprise hors Union européenne distingue les entreprises qui réalisent des opérations imposables en France de celles qui n’en réalisent pas.
Le régime de remboursement hors Union comporte une deuxième condition : les biens et services doivent être utilisés pour des opérations ouvrant le droit à remboursement. L’article 242-0 Z quinquies indique : « Est remboursée aux assujettis établis hors de l’Union européenne la taxe sur la valeur ajoutée qui a grevé les services qui leur ont été rendus et les biens meubles qu’ils ont acquis ou importés en France » dans la mesure prévue par le texte. La version officielle de l’article 242-0 Z quinquies ne transforme pas une dépense personnelle, une immobilisation désaffectée ou une facture mal établie en TVA remboursable.
Le seuil et la procédure doivent aussi être intégrés au calendrier. L’article 242-0 Z sexies prévoit que la TVA n’est remboursée que si elle atteint au moins 50 ou 400 euros selon la période demandée. L’article 242-0 Z septies exige une demande avant la fin du sixième mois suivant l’année civile au cours de laquelle la taxe est devenue exigible, un tableau des factures et documents d’importation, les identifiants des fournisseurs et les montants en euros. Les textes officiels sont disponibles aux liens article 242-0 Z sexies et article 242-0 Z septies.
La société hors Union doit encore faire accréditer un représentant assujetti en France. L’article 242-0 Z octies dispose que « Les assujettis établis hors de l’Union européenne sont tenus de faire accréditer auprès du service des impôts un représentant assujetti établi en France ». La version officielle de l’article 242-0 Z octies prévoit aussi que ce représentant s’engage à accomplir les formalités et peut être tenu de présenter une caution. Une agence qui promet un remboursement sans vérifier l’agrément et la responsabilité du représentant ne sécurise pas le dossier.
Enfin, le remboursement n’est pas un moyen de corriger une dernière déclaration française incomplète. Si la société a collecté de la TVA en France, a facturé des clients français dans une situation où elle était redevable, a conservé un établissement stable ou a omis de déclarer une opération, elle doit d’abord traiter cette obligation. Le remboursement hors Union suppose une photographie cohérente de la période : pas de siège ou d’établissement stable incompatible, pas d’opération taxable non déclarée et des factures rattachées à des opérations qui ouvrent le droit prévu.
II. Comment régulariser la TVA et répondre à un redressement après le transfert ?
A. Stocks, immobilisations et dernière déclaration : la méthode de calcul
La méthode doit commencer par un état de clôture daté, et non par le formulaire de remboursement. À la date du transfert ou de la cessation retenue, la société doit dresser une balance des stocks, un registre des immobilisations et une liste des opérations non encore facturées ou encaissées. Chaque ligne doit recevoir une qualification provisoire. Une case « à vérifier » vaut mieux qu’une qualification définitive soutenue par aucun document, surtout lorsque le transport ou la douane n’est pas encore terminé.
Pour les stocks, le tableau peut comporter les colonnes suivantes : référence, désignation, quantité, valeur hors taxe, TVA initialement déduite, emplacement physique, propriétaire, client ou destinataire, date de sortie, mode de sortie et preuve disponible. Le mode de sortie doit distinguer la vente à un client français, la vente à la société de Dubaï, l’exportation, la destruction, le don, le prélèvement privé et le stock restant dans un établissement français. Le chiffre comptable ne doit pas être utilisé comme substitut à la preuve de circulation.
Un stock vendu en France après le changement de siège peut générer une TVA française même si la facture porte le nom et l’adresse de Dubaï. L’article 283 du CGI répartit la dette fiscale selon la nature de l’opération et la qualité des parties. Pour les services relevant de la règle générale, le texte indique que « lorsque les prestations mentionnées au 1° de l’article 259 sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur ». La version officielle de l’article 283 du CGI doit être appliquée opération par opération : elle ne permet pas de qualifier une livraison de biens comme un service.
Une marchandise expédiée vers Dubaï doit être documentée comme une exportation lorsqu’elle répond aux conditions de ce régime. Il faut rapprocher la déclaration en douane, le numéro de référence de l’opération, le transporteur, le manifeste ou document de fret, la facture, la liste de colisage et la preuve de réception. Pour un transfert de matériel appartenant à la même société, la société doit expliquer la continuité de l’activité et l’absence de vente à une personne morale distincte. Pour un transfert vers une nouvelle société, elle doit établir l’acte de cession, le prix ou la valeur retenue, la facture et le lien entre les sociétés.
La facture doit être créée et conservée au bon nom. L’article 289 du CGI dispose que « Tout assujetti est tenu de s’assurer qu’une facture est émise ». La version officielle de l’article 289 impose aussi la conservation et la possibilité de relier le document aux biens et à la taxe. Une facture émise par la société française après sa radiation, une facture émise par la société de Dubaï pour une livraison réalisée par une équipe française ou une facture qui ne mentionne pas le numéro d’identification approprié peuvent toutes attirer une demande d’explications.
Pour les immobilisations mobilières, le calcul part d’une règle simple mais souvent mal appliquée : déterminer la TVA initiale effectivement déduite, puis vérifier la période de régularisation restante et l’événement qui déclenche la régularisation. Si une machine a été acquise il y a moins de cinq ans et cesse de façon certaine d’être affectée à des opérations imposables, la fraction correspondant aux années restantes peut être reversée. Si le bien est vendu dans une opération soumise à TVA, la conséquence peut être différente. Si le bien est exporté dans les conditions ouvrant droit au régime d’exportation, le traitement peut éviter un reversement ou permettre une déduction complémentaire selon les conditions du texte.
Pour un immeuble immobilisé, le délai de vingt ans change fortement le montant en jeu. Un local acheté avec TVA, partiellement déduit, puis conservé ou affecté à une activité étrangère peut laisser une période importante à régulariser. Il faut aussi distinguer l’immeuble du mobilier qui s’y trouve, le droit d’occupation du local, le bail, la sous-location et la propriété des travaux. Une société qui abandonne son siège mais conserve un bail français ne peut pas supposer que les travaux et aménagements suivent le même sort que les stocks exportés.
L’article 207 organise aussi la régularisation annuelle liée aux coefficients d’assujettissement, de taxation et d’admission. Les dossiers complexes comportent souvent une déduction partielle initiale ou une activité mixte. Dans ce cas, le calcul ne se réduit pas à la formule « TVA initiale multipliée par les années restantes ». Il faut reprendre les coefficients de référence, la nature de l’opération et les années déjà régularisées. Le BOFiP sur les régularisations annuelles apporte la grille de lecture des cinq années et des vingt années, mais le grand livre et les factures du dossier restent nécessaires.
La décision CE n° 418100 donne une protection utile contre un calcul précipité : l’événement doit caractériser de façon certaine la désaffectation définitive. Pour l’appliquer, la société peut produire un calendrier de déménagement, les procès-verbaux de décision, un contrat de transport, une convention de stockage temporaire, un devis de démantèlement, des commandes futures, une assurance du matériel et les documents prouvant l’usage économique envisagé. Un simple courriel affirmant que « le matériel sera peut-être réutilisé » ne suffit pas s’il n’existe aucun projet, aucune commande et aucun lieu d’exploitation.
À l’inverse, la conservation sans activité peut conduire à une régularisation. Le BOFiP relatif à la cessation d’activité rappelle que l’administration peut demander la régularisation des droits à déduction en cas de cessation d’opérations imposables, même lorsque l’entreprise n’a pas formalisé immédiatement sa cessation. La société doit donc expliquer la période intercalaire : activité suspendue pour préparer l’export, activité effectivement poursuivie depuis la France, mise en sommeil, liquidation des stocks ou transfert progressif. Chaque qualification a des conséquences sur la dernière déclaration.
Pour le stock conservé ou prélevé, la société doit éviter deux erreurs opposées. La première consiste à reverser automatiquement toute la TVA d’achat alors que le stock a été exporté ou vendu dans une opération déclarée. La seconde consiste à ne rien faire parce que les marchandises n’ont pas encore été vendues. Le 4° du 1 du II de l’article 257 vise la détention de biens lors de la cessation lorsqu’ils ont ouvert droit à déduction. Le dossier doit donc identifier la date de cessation, le montant de la base imposable éventuellement retenue, l’affectation du stock et le traitement sur la déclaration.
La dernière déclaration doit être cohérente avec le registre des biens. Elle doit faire apparaître les opérations taxables, les régularisations, les reversements, les déductions et, lorsque le régime le prévoit, le crédit dont le remboursement est demandé. La doctrine BOI-TVA-DECLA-20-30-10-20 distingue le remboursement d’un crédit non imputable au moyen du formulaire approprié et le régime spécifique des assujettis hors Union. La société ne doit pas déposer un formulaire hors Union pour récupérer une taxe qui aurait dû être imputée sur une déclaration française comportant des opérations taxables.
Le montant du crédit doit être réconcilié avec les achats. Une facture ne suffit pas si elle ne correspond pas à une opération professionnelle ouvrant droit à déduction. Les frais de conseil pour le transfert, les honoraires du déménagement, le stockage temporaire, le transport et les travaux doivent être classés selon leur utilisation. Une facture adressée à la société française mais payée par la société de Dubaï n’est pas nécessairement une facture récupérable par l’une ou l’autre. Le contrat, le bénéficiaire réel de la prestation et la période doivent être rapprochés.
Le dossier doit enfin isoler les opérations de services. Un avocat, un prestataire informatique ou une société de maintenance peut facturer après le transfert. Le lieu de la prestation, le siège de l’activité, l’établissement stable, la qualité du preneur et la règle d’autoliquidation doivent être examinés séparément de la circulation des biens. La jurisprudence CAA Nancy n° 17NC02099 rappelle que les moyens humains et techniques sont déterminants pour caractériser un établissement stable en matière de services. Une entreprise qui ne conserve qu’un entrepôt passif n’est pas dans la même situation qu’une équipe qui réalise les prestations depuis la France.
La chronologie pratique peut être résumée en cinq étapes. Premièrement, geler les données à la date du transfert : stocks, immobilisations, contrats et opérations en cours. Deuxièmement, rapprocher chaque bien de sa preuve de sortie ou de conservation. Troisièmement, calculer les régularisations des immobilisations et le traitement des stocks. Quatrièmement, établir la dernière déclaration française avec les opérations réellement imposables. Cinquièmement, déposer une demande de remboursement hors Union uniquement si les conditions d’absence d’établissement et d’opérations françaises sont réunies.
B. Quelles preuves produire et quel recours en cas de refus ?
Un contrôle ou un refus de remboursement porte rarement sur une seule ligne. L’administration peut demander la réalité du transfert, l’identité de l’exploitant, le lieu des biens, les factures, les déclarations, le mandat du représentant fiscal et les raisons pour lesquelles un crédit apparaît alors que la société a continué à travailler avec des clients français. La réponse doit reprendre la période exacte et éviter les formules générales sur la « délocalisation ». Le dossier doit permettre de reconstituer la réalité jour par jour.
Le premier classeur est celui de la gouvernance. Il comprend la décision de transfert, les statuts mis à jour, les documents d’immatriculation à Dubaï, les pouvoirs des dirigeants, la date de prise d’effet, les procès-verbaux et les contrats de cession éventuels. Il faut y joindre la preuve que la société française et la société de Dubaï sont la même personne morale ou, au contraire, deux entités distinctes. Une erreur d’identité peut rendre incompréhensible la facture et faire croire à un transfert gratuit non déclaré.
Le deuxième classeur est celui des lieux et des moyens. Il rassemble la résiliation ou la poursuite du bail français, l’état des locaux, les contrats de stockage, les mouvements d’accès, les contrats de travail, les prestations sous-traitées, les assurances, les factures d’énergie et la liste des équipements. Pour une société qui affirme ne plus avoir d’établissement stable en France, il faut expliquer ce qui se trouve encore dans le pays. Pour une société qui conserve une activité française, il faut identifier la structure et la déclaration correspondante.
Le troisième classeur est celui des biens. Chaque immobilisation doit être reliée à sa facture initiale, son paiement, son numéro d’inventaire, sa date d’utilisation, ses déductions, ses amortissements, son lieu, son mouvement et sa destination finale. Chaque lot de stocks doit être relié à une facture d’achat, un bon de préparation, une liste de colisage, un document de transport et, pour l’export, aux éléments douaniers. Les biens détruits doivent faire l’objet d’une preuve de destruction. Les biens cédés doivent être reliés à un acte ou une facture et à une preuve de livraison.
Le quatrième classeur est celui des déclarations. Il faut conserver les déclarations de TVA françaises, les annexes, les demandes de remboursement, les tableaux de factures, les certificats de représentant fiscal, les réponses du service, les accusés de réception et les écritures de régularisation. La TVA initiale des immobilisations doit être rapprochée de la déclaration sur laquelle elle a été déduite. Une demande de remboursement hors Union doit reprendre les montants en euros et les seuils applicables, sans mélanger dépenses de la période et dépenses antérieures.
Le cinquième classeur est celui des opérations commerciales. Contrats, bons de commande, factures, encaissements, relevés, correspondances clients et documents de transport doivent montrer qui vend, qui livre et où l’opération est réalisée. La société doit isoler les ventes antérieures au transfert, les ventes postérieures, les exportations, les livraisons locales et les prestations de services. Une banque située à Dubaï, une signature électronique depuis les Émirats ou une adresse de facturation étrangère ne suffit pas à déterminer le lieu de l’opération.
La proposition de rectification doit être lue comme un acte procédural et comme un plan de preuve. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales prévoit que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». La version officielle de l’article L. 57 du LPF ajoute que la réponse de l’administration aux observations doit également être motivée lorsqu’elle les rejette.
La première réponse doit donc identifier le fondement de chaque rectification. L’administration vise-t-elle l’article 207 de l’annexe II pour une régularisation globale ? L’article 257 pour une détention de biens lors d’une cessation ? Une TVA collectée sur une vente ou un service ? Le refus d’un remboursement fondé sur l’article 242-0 Z quater ? Un problème de représentation fiscale ? Les moyens ne sont pas interchangeables. Une société peut accepter le principe d’une régularisation sur une machine et contester la date retenue, le montant, la désaffectation certaine ou l’assimilation d’un stock à un prélèvement.
La deuxième réponse doit reconstituer la date. Si l’administration retient la date du procès-verbal, la société peut démontrer que le matériel a continué à être utilisé pour une opération taxable, qu’il a été exporté plus tard avec les documents requis ou qu’il était conservé dans l’attente d’une opération économique identifiable. La décision CE n° 418100 ne dispense pas de prouver cette continuité. Elle donne un critère : la régularisation globale intervient lorsque l’événement caractérise de façon certaine la désaffectation définitive.
La troisième réponse doit distinguer la société française de la société de Dubaï. Lorsque deux personnes morales existent, les contrats et les factures entre elles ne peuvent pas être décrits comme un simple déplacement interne. La société française doit justifier la sortie de ses biens et la TVA appliquée. La société de Dubaï doit justifier son acquisition, son utilisation et, le cas échéant, sa demande de remboursement. Les paiements croisés, les comptes courants et les compensations ne remplacent pas les documents qui établissent l’opération.
La quatrième réponse concerne le refus de remboursement hors Union. Il faut vérifier la période, le seuil de 50 ou 400 euros, la date limite du sixième mois, le tableau récapitulatif, les copies de factures exigées, les documents d’importation et le mandat du représentant. L’article 242-0 Z septies exige une demande comportant l’ensemble des informations prévues et prévoit la mise à disposition des originaux sur demande. Le BOFiP consacré aux assujettis établis hors de l’Union européenne détaille la désignation du représentant, les originaux et la certification des conditions.
La cinquième réponse traite du fond économique. Une facture de déménagement ou de conseil peut être professionnelle sans ouvrir, par elle-même, un droit au remboursement hors Union. Il faut démontrer le lien entre la dépense et une opération ouvrant droit. Si la société exerce encore des opérations taxables en France, elle doit expliquer le mécanisme de déclaration et d’autoliquidation. Si elle n’en exerce plus, elle doit expliquer la sortie des biens, la clôture des obligations et l’absence de structure française opérationnelle pendant la période de remboursement.
Lorsque la proposition de rectification est insuffisamment motivée, l’article L. 57 doit être invoqué avec précision. Il ne suffit pas d’écrire que l’administration « n’a pas compris le dossier ». Il faut montrer quelle charge est rectifiée, sur quelle période, selon quelle base, avec quel montant et pourquoi la motivation ne permet pas de répondre utilement. Une demande de pièces non satisfaite peut ensuite affaiblir la discussion. Il faut donc répondre dans le délai, demander une prorogation si elle est ouverte et joindre un tableau qui renvoie chaque observation à une pièce.
Lorsque l’administration a correctement identifié le principe mais mal calculé la régularisation, la discussion doit porter sur les coefficients, la TVA initiale, les années restant à courir, la nature du bien et la date de l’événement. Pour un immeuble, le vingtième n’est pas un cinquième. Pour un stock, la mécanique de l’immobilisation n’est pas automatiquement applicable. Pour une exportation, la preuve de sortie est centrale. Pour une opération entre sociétés liées, la facture, la propriété et l’usage doivent être dissociés.
Le recours contre un refus de remboursement doit être calibré selon la décision reçue et sa motivation. Une réclamation peut demander la prise en compte d’une facture manquante, corriger une erreur de seuil ou démontrer l’absence d’établissement stable. Un recours contentieux peut contester la qualification, la période, le refus total ou l’interprétation de la preuve. Le dossier doit conserver la date de réception du refus, l’accusé d’envoi, la demande initiale et tous les échanges avec le représentant fiscal. Les délais ne doivent pas être calculés à partir d’un message commercial ou d’un appel téléphonique.
Une erreur fréquente consiste à envoyer le même mémoire pour l’impôt sur les sociétés, la TVA et la situation personnelle du dirigeant. La TVA doit garder son propre raisonnement : opération, bien ou service, lieu, exigibilité, déduction, régularisation, preuve. L’article 209 et la direction effective peuvent éclairer le risque global de la société, mais ils ne remplacent pas l’analyse de l’article 207 ou du dispositif de remboursement. L’entrepreneur doit également éviter de faire entrer son patrimoine personnel dans un dossier qui concerne le stock social, sauf si les pièces démontrent un prélèvement ou un paiement privé.
La prévention repose sur une décision interne prise avant le déménagement. Elle doit fixer la date opérationnelle, la personne responsable de l’inventaire, le sort de chaque bien, les documents de transport, l’interlocuteur douanier, la dernière déclaration française et le choix éventuel d’un représentant fiscal. Les fournisseurs doivent être informés de l’entité facturée. Les contrats clients doivent préciser qui livre ou réalise la prestation. Les comptes bancaires et les comptes courants doivent être rapprochés avant le changement d’adresse.
Le transfert à Dubaï peut être légal et économiquement pertinent, mais aucune agence ne peut garantir un crédit de TVA ou un remboursement simplement parce que le siège est situé hors de France. Le résultat dépend de la cessation certaine, de la conservation des biens, de l’export prouvé, de l’établissement stable, des factures et de la déclaration. Le dossier qui répond à ces questions avant le départ réduit le risque de régularisation improvisée et permet de contester un redressement fondé sur une date ou une qualification erronée.
Conclusion
Transférer le siège d’une société française à Dubaï ne suffit pas à effacer la TVA française. Les stocks doivent être suivis jusqu’à leur vente, leur exportation, leur destruction ou leur prélèvement. Les immobilisations doivent être examinées au regard de la période de cinq ans ou de vingt ans et de l’événement qui caractérise leur désaffectation définitive. La décision CE n° 418100 interdit une régularisation globale automatique, mais elle exige une preuve concrète de la situation du bien.
La société doit ensuite séparer trois analyses : la cessation de l’activité taxable en France, l’existence éventuelle d’un établissement stable et l’accès au remboursement hors Union européenne. La déclaration française, l’export documenté et la demande de remboursement ont chacun leurs propres pièces. Le meilleur dossier est celui qui met en cohérence la gouvernance, les lieux, les biens, les contrats, les déclarations et les mouvements bancaires, sans confondre la société française avec son dirigeant ou avec une nouvelle société de Dubaï.
Avant le transfert, une revue écrite des stocks, des immobilisations, des factures et des dates permet de choisir entre régularisation, export, cession, déclaration française et remboursement. Après un redressement, la réponse doit reprendre le texte invoqué, la période, la date, le calcul et la pièce correspondante. La mobilité internationale ne supprime pas les obligations françaises : elle rend leur chronologie et leur preuve encore plus importantes.
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