Créer une société à Dubaï puis transférer le siège d’une société française peut donner l’impression d’un simple changement d’adresse. En droit fiscal français, l’opération est plus technique : elle peut modifier le rattachement de la personne morale à l’impôt sur les sociétés, révéler une cessation totale ou partielle, faire apparaître des plus-values latentes sur les titres de participation et laisser subsister une activité imposable en France. Le risque ne disparaît pas parce que les statuts mentionnent une adresse aux Émirats arabes unis, parce qu’un compte bancaire est ouvert à Dubaï ou parce qu’une licence locale a été obtenue.

La première question n’est donc pas de savoir quelle zone franche choisit l’entrepreneur, mais de reconstituer ce qui est réellement déplacé : siège statutaire, direction effective, actifs immobilisés, participations, stocks, contrats, salariés et fonctions exercées depuis la France. La seconde consiste à séparer le transfert de la société du départ éventuel de son associé dirigeant. L’exit tax, l’article 155 A et l’article 123 bis concernent principalement la personne physique ; les articles 201, 221, 221 bis et 209 du CGI organisent le traitement de la personne morale et de son activité.

Le Conseil d’État rappelle que le transfert vers un autre État membre n’entraîne pas automatiquement la même conséquence que la cessation de l’assujettissement français. Dubaï étant situé hors de l’Union européenne, cette distinction doit être étudiée avec encore plus de précision. Voici la méthode à appliquer avant de signer les résolutions, de déplacer les titres ou de fermer les bureaux français.

I. Transférer le siège social de France à Dubaï : quand l’imposition immédiate s’applique-t-elle ?

A. Pourquoi le transfert vers Dubaï peut-il déclencher une cessation fiscale ?

Un transfert de siège social n’est pas toujours un transfert de siège fiscal, et la création d’une société à Dubaï n’est pas toujours un transfert de la société française. Trois situations doivent être distinguées.

Dans la première, l’entrepreneur crée une société nouvelle aux Émirats et conserve la société française. Il n’y a pas, par ce seul fait, de transfert de siège de la société française. Il faut toutefois analyser les apports, les cessions de contrats, la clientèle, les marques, les logiciels, les créances et les fonctions de direction. Une opération qui ressemble à une fermeture peut être une cession d’actifs, une cessation ou le maintien d’un établissement français.

Dans la deuxième, la même personne morale adopte une résolution transférant son siège social à Dubaï. Le droit des sociétés, le droit international privé, les règles de changement de nationalité et les statuts doivent alors être vérifiés. Sur le plan fiscal, le 2 de l’article 221 du CGI vise notamment le « transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger ». Le texte renvoie aux conditions de l’article 201 lorsque l’opération relève de l’imposition immédiate. Il ne suffit donc pas de présenter le transfert comme une formalité administrative neutre.

Dans la troisième, la société transfère son siège mais poursuit en France une partie de son activité, par exemple avec un entrepôt, des salariés, un dirigeant opérationnel, un service client ou un cycle de vente complet. Le siège étranger ne fait pas disparaître le résultat attachable à la France. Le I de l’article 209 du CGI exige de tenir compte « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » ainsi que de ceux attribués à la France par une convention internationale. Le transfert peut donc produire un double effet : une taxation de sortie sur certains éléments quittant la France et une imposition française récurrente sur l’activité qui y demeure.

La jurisprudence récente du Conseil d’État permet de comprendre le raisonnement. Dans l’arrêt Conseil d’État, 12 février 2026, n° 499238, relatif à un transfert au Luxembourg, la Haute juridiction indique que l’imposition immédiate s’applique lorsque le transfert « s’accompagne de la cessation totale ou partielle de son assujettissement à l’impôt sur les sociétés en France ». Dans cette affaire, le transfert ne devait pas être apprécié par la seule mention du nouveau siège : il fallait rechercher ce que la société cessait réellement de soumettre à l’impôt français.

Le même arrêt précise que, lorsque l’entreprise continue d’exploiter une entreprise en France après le transfert, il faut notamment imposer les plus-values en report ou en sursis et les plus-values latentes constatées sur les éléments de l’actif immobilisé transférés avec le siège. Cette solution concerne un État membre et ne doit pas être recopiée mécaniquement pour Dubaï. Elle donne néanmoins une grille d’analyse utile : actif conservé en France, actif transféré, activité maintenue et droit de reprise français doivent être cartographiés séparément.

Le précédent Conseil d’État, 9 juin 2020, n° 418913, retient également que le transfert au Luxembourg avait entraîné « la cessation de toute exploitation en France de son activité commerciale ». La qualification venait de la réalité de l’exploitation, du transfert comptable des actifs et de la disparition de l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés en France. Pour une société allant à Dubaï, la question décisive sera donc : quelles fonctions, quels actifs et quels bénéfices restent effectivement rattachés à la France le lendemain du transfert ?

La règle de base sur la cessation figure à l’article 201 du CGI. Dans le cas d’une cession ou d’une cessation, les bénéfices réalisés et non encore imposés deviennent immédiatement taxables ; le texte prévoit aussi des délais déclaratifs spécifiques. Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, le dossier de sortie doit notamment traiter le dernier résultat, les plus-values, les provisions, les stocks et les bénéfices placés en report ou en sursis. Le délai de quarante-cinq jours pour aviser l’administration et celui de soixante jours pour déposer certaines déclarations ne doivent pas être confondus avec le calendrier de la résolution sociale ou de l’immatriculation à Dubaï.

Il existe toutefois une nuance importante. L’article 221 bis du CGI prévoit, en l’absence de création d’une personne morale nouvelle, que les bénéfices en sursis, les plus-values latentes et les profits non imposés sur les stocks « ne font pas l’objet d’une imposition immédiate » lorsque deux conditions cumulatives sont respectées : aucune modification ne doit être apportée aux écritures comptables et l’imposition doit demeurer possible sous le nouveau régime fiscal applicable. Cette disposition impose une étude opération par opération. Elle n’offre pas une exonération générale à une société qui part à Dubaï, surtout si la comptabilité est réévaluée, si les actifs sont sortis du bilan français ou si le droit de taxation ultérieure n’est pas démontré.

Le régime spécifique de paiement fractionné associé à certains transferts d’actifs dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen ne peut pas être présenté comme une règle automatique pour les Émirats arabes unis. La doctrine administrative relative à l’article 221 du CGI et aux transferts dans l’Union européenne ou l’EEE distingue les actifs qui restent rattachés à l’exploitation française de ceux qui sont transférés. Dubaï n’appartient pas à cette zone. La qualification, les garanties et le calendrier de paiement doivent donc être sécurisés avant l’opération, sans reprendre une notice commerciale conçue pour un départ vers le Luxembourg, le Portugal ou l’Estonie.

Enfin, la forme sociale peut influencer l’analyse. Le troisième alinéa de l’article 221 prévoit une exception lorsque le changement de nationalité d’une société par actions et le transfert de son siège social à l’étranger sont décidés dans les conditions de l’article L. 225-97 du code de commerce. Cette exception ne dispense ni de vérifier la résolution, ni d’examiner les éléments qui cessent d’être imposables en France, ni de documenter l’activité française maintenue. Une société qui adopte une résolution irrégulière ou qui déplace ses écritures sans conserver une piste d’audit s’expose à une contestation sur plusieurs terrains.

Le risque financier ne se limite pas à l’impôt principal. Le défaut de dépôt ou le dépôt tardif peut entraîner les majorations prévues par l’article 1728 du CGI, dont « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte ». Cette référence n’implique pas qu’un transfert à Dubaï soit une activité occulte. Elle rappelle que la fermeture apparente d’une société française, sans déclaration cohérente ni réponse aux demandes de l’administration, peut aggraver le dossier. Le délai de reprise peut aussi être étendu dans certaines hypothèses, notamment lorsqu’une activité n’a pas été déclarée, comme le prévoit l’article L. 169 du LPF.

B. Quelles plus-values latentes faut-il identifier avant de déplacer les titres et les actifs ?

La formule « plus-values latentes sur titres de participation » recouvre une situation concrète : la société détient des actions ou parts dont la valeur de marché est supérieure à la valeur fiscale ou comptable, mais elle ne les a pas encore vendues. Un transfert de siège, une migration comptable ou la cessation de l’assujettissement français peut faire naître la question de l’imposition de cette richesse non réalisée. Le calcul ne peut pas être confié à une estimation globale de la valeur de la société.

Le premier travail consiste à établir un inventaire daté. Il doit identifier chaque participation, la date et le prix d’acquisition, les augmentations ou réductions de capital, les distributions, les dépréciations, les reports d’imposition, les pactes d’associés, les restrictions de cession et la valeur retenue dans les comptes. La société doit ensuite expliquer pourquoi la valeur retenue est raisonnable : transaction comparable, méthode des flux, multiples, actif net réévalué, dette nette, perspectives et décote documentée. Un tableau qui ne contient qu’une valeur proposée par un agent d’implantation ne suffit pas à prouver la valeur fiscale.

Le second travail concerne les titres qui ne sont pas directement transférés avec le siège. Il faut distinguer le déplacement juridique de la société propriétaire, le transfert de la résidence de la société émettrice, la cession des titres par la société française et la conservation des titres dans une structure française. Ces opérations n’ont pas le même fait générateur. Une société française peut devenir actionnaire d’une société à Dubaï sans que son propre siège soit transféré ; inversement, une société qui déplace son siège peut emporter dans son actif ses participations. Dans chaque cas, la date de l’événement, la base fiscale et la convention applicable doivent être identifiées.

Le dispositif documentaire de l’article 54 septies du CGI illustre l’importance de cette piste. Les entreprises concernées doivent joindre à leur déclaration « un état conforme au modèle fourni par l’administration » et conserver un registre permettant de suivre les plus-values dont l’imposition a été reportée. Même lorsqu’un autre texte gouverne le transfert, cette discipline documentaire donne le bon niveau d’exigence : valeur d’origine, valeur fiscale, date du report, événement qui rend l’impôt exigible et pièces permettant à un tiers de reconstituer le calcul.

Le troisième travail porte sur les actifs immobilisés autres que les titres. Une marque, un brevet, un logiciel, une créance intragroupe, un portefeuille de contrats, un immeuble, du matériel ou un stock peut être déplacé, concédé ou laissé en France. La conséquence dépend de la propriété juridique, de l’usage, du lieu de mise à disposition et de la capacité de la société française à continuer à exploiter l’actif. La valeur d’un logiciel développé par une équipe française, par exemple, ne peut pas être isolée de la propriété intellectuelle, des contrats de développement et des fonctions qui ont créé la valeur.

La doctrine administrative relative aux cessations rappelle que les plus-values latentes incluses dans l’actif social font partie des éléments à examiner lorsque l’imposition devient immédiate. Le BOFiP sur l’imposition immédiate en cas de cessation vise précisément « les plus-values latentes incluses dans l’actif social », sous réserve de l’atténuation conditionnelle de l’article 221 bis. La bonne question n’est pas « l’actif a-t-il été vendu ? », mais « l’État français conserve-t-il un droit réel, vérifiable et exerçable d’imposer la plus-value selon les conditions du régime applicable ? ».

Pour les titres de participation, il faut également contrôler les conséquences sur les provisions et les plus-values antérieures. Une dépréciation comptabilisée puis reprise, un report issu d’un apport, une fusion antérieure ou une opération d’apport-cession peuvent modifier la base imposable. Le dossier doit relier les déclarations des exercices précédents aux écritures de l’exercice de départ. Une différence entre le bilan de clôture français et le bilan d’ouverture à Dubaï attire immédiatement l’attention ; elle doit avoir une justification juridique, comptable et économique, avec les dates et les valeurs correspondantes.

Une société qui affirme que les titres ont perdu toute valeur au moment du départ doit produire des éléments sérieux. Une baisse de marché générale ne justifie pas une valeur nulle ; une dette d’acquisition ne se déduit pas sans rattachement ; une promesse de vente non signée ne constitue pas toujours une valeur de marché ; une expertise réalisée après le contrôle ne remplace pas forcément la documentation contemporaine. Le mieux est de faire établir une note de valorisation avant les résolutions et de conserver les hypothèses, les données comparables et le rôle de l’évaluateur.

Il faut ensuite vérifier les écritures. L’article 221 bis exige précisément l’absence de modification des écritures comptables pour préserver le traitement différé qu’il prévoit. Toute réévaluation des titres, toute sortie d’actif, toute conversion de devise ou tout changement de méthode doit être rapproché de cette condition. Si une modification est indispensable pour respecter les normes du pays d’accueil, le conseil doit mesurer son effet fiscal français avant de la passer. L’objectif n’est pas de maintenir artificiellement une valeur historique, mais de savoir si la continuité comptable exigée par la loi est encore démontrable.

Les bénéfices en sursis et les réserves doivent être isolés des plus-values latentes. L’article 111 bis du CGI prévoit que, lorsqu’une personne morale cesse d’être soumise à l’impôt sur les sociétés, « ses bénéfices et réserves, capitalisés ou non, sont réputés distribués aux associés ». Le transfert peut donc produire une conséquence chez l’associé même lorsque le débat principal porte sur l’actif de la société. Il faut reconstituer les bénéfices déjà taxés, les réserves distribuables, les comptes courants et les éventuels prélèvements, sans les confondre avec la plus-value de cession des titres détenus par l’associé.

Une note de sortie solide doit au minimum répondre à ces questions : quel est le dernier jour d’assujettissement à l’impôt français ; quels actifs franchissent réellement la frontière ; quels actifs restent exploités en France ; quelle est la valeur fiscale de chaque titre et actif ; quelles plus-values sont latentes ; quels bénéfices sont en sursis ; quelles écritures restent inchangées ; quelle administration pourra imposer ultérieurement ; quels formulaires et délais s’appliquent ; quelles garanties seraient demandées si un paiement différé est revendiqué ?

Le transfert des titres de participation peut enfin modifier les prix de transfert et la répartition des fonctions entre la société à Dubaï, une filiale française et une holding au Luxembourg. Le régime de l’article 57 du CGI vise les bénéfices « indirectement transférés » à des entreprises situées hors de France, notamment par la majoration ou la diminution des prix. La valorisation d’un titre au jour du départ ne suffit pas : les flux postérieurs, les services rendus, les redevances et les prêts doivent être cohérents avec les fonctions et les risques de chaque entité.

II. Après le transfert à Dubaï, que risque encore une société française en France ?

A. Comment la direction effective et l’établissement stable maintiennent-ils l’impôt français ?

Une société immatriculée à Dubaï peut continuer à relever, en tout ou partie, de l’impôt français si ses décisions et son activité sont en réalité exercées depuis la France. Le siège statutaire est un indice ; il n’est pas une preuve suffisante. L’administration et le juge confrontent les procès-verbaux, les déplacements, les signatures, les accès bancaires, les factures, les contrats, les ordinateurs, les téléphones, les salariés et les échanges avec les clients.

La doctrine sur le champ de l’impôt sur les sociétés indique que les bénéfices d’une entreprise ayant son siège hors de France peuvent y être imposés lorsque les opérations constituent l’exercice habituel d’une activité en France. Le BOFiP relatif aux entreprises dont le siège est hors de France énumère notamment trois situations : l’entreprise exploite en France un établissement, elle agit par l’intermédiaire de représentants qui ne sont pas professionnellement indépendants, ou les opérations françaises forment un cycle commercial complet. Ce raisonnement rejoint l’article 209 du CGI et doit être appliqué aux faits, pas à la brochure de la zone franche.

Le domicile du dirigeant est un indice particulièrement sensible lorsque celui-ci négocie les contrats, valide les paiements, supervise les équipes et conserve les archives depuis la France. Dans l’arrêt CAA de Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, la cour a relevé que le siège luxembourgeois était fictif, la société étant « dirigée par M. A… D… depuis son domicile francilien ». Ce n’est pas l’adresse résidentielle qui crée à elle seule un établissement stable : c’est la réunion documentée de pouvoirs, de moyens et d’opérations exercés en France.

Une autre décision, CAA de Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, montre que le juge peut « qualifier de résident français une entreprise qui a en France le siège de sa direction effective ». L’absence de substance du siège étranger a alors des conséquences fiscales. Une licence à Dubaï, un agent administratif local ou une adresse de domiciliation ne répondent pas seuls à la question de la direction effective. Il faut démontrer où les décisions stratégiques sont prises, où les fonctions essentielles sont exercées et où les risques sont contrôlés.

Avant le transfert, la société doit donc établir une matrice des pouvoirs. Qui signe les contrats avec les clients français ? Qui recrute et licencie ? Qui fixe les prix ? Qui autorise les dépenses ? Qui contrôle les comptes bancaires ? Qui gère les litiges ? Qui détient les mots de passe des logiciels ? Qui peut engager la société sans validation à Dubaï ? Si la réponse est presque toujours le dirigeant resté en France, le risque de direction effective française est élevé, même si des réunions ponctuelles sont organisées aux Émirats.

Le lieu des équipes doit être analysé de la même manière. Un salarié français qui prépare les offres, développe le produit, entretient la relation client ou conclut les ventes n’est pas automatiquement un établissement stable, mais ses fonctions peuvent révéler une présence économique durable. Un entrepôt où les marchandises sont stockées et expédiées, un bureau accessible aux clients, un local utilisé par un représentant ou un site de production présentent des risques distincts. Chaque implantation exige une qualification : établissement, simple stockage, prestataire indépendant, agent dépendant ou cycle commercial complet.

Le résultat attribuable à la France doit être calculé avec méthode. Il ne suffit pas de déclarer zéro en France parce que toutes les factures partent de Dubaï. Il faut répartir les produits et charges selon les fonctions réellement exercées, les actifs utilisés et les risques assumés. La société doit conserver les contrats intragroupe, les feuilles de temps, les factures de sous-traitance, les justificatifs de déplacement, les décisions des organes sociaux et les éléments montrant que la marge laissée à l’entité française correspond à sa contribution.

Les flux entre la société de Dubaï et la France doivent aussi respecter la pleine concurrence. Une facture de direction, de marketing, de développement informatique ou de mise à disposition de marque doit identifier un service réel, son bénéficiaire, sa méthode de prix et les éléments de preuve. Le texte de l’article 57 du CGI vise précisément les transferts indirects par les prix ou « par tout autre moyen ». Une facture circulaire, une marge sans fonction ou un contrat signé après le contrôle fragilise l’ensemble de la structure.

L’article 238 A du CGI ajoute une exigence particulière lorsque des intérêts, redevances ou rémunérations de services sont payés à une entité située dans un État à régime fiscal privilégié : le débiteur doit démontrer que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne sont ni anormales ni exagérées. Une structure avec une holding luxembourgeoise et une société à Dubaï doit donc préparer une chaîne documentaire distincte pour les services, la propriété intellectuelle, les prêts et la détention des participations. Le déplacement du siège ne justifie pas automatiquement les flux créés après le départ.

La preuve de substance doit être contemporaine. Il faut archiver les convocations, billets et comptes rendus de réunions, les contrats de travail, le bail réel, les factures de télécommunication, les autorisations locales, les assurances, les licences, les registres de décisions et les justificatifs de présence. Ces pièces doivent correspondre aux dates des décisions et aux fonctions annoncées. Une photographie d’un bureau vide ou un contrat de domiciliation sans moyen humain ne démontre pas que l’activité a été déplacée.

Le risque est également procédural. Une société qui reçoit une proposition de rectification sur la direction effective doit répondre poste par poste : siège de direction, établissement stable, bénéfice attribuable à la France, TVA, retenues, pénalités et traitement des actifs. La défense doit exploiter les pièces favorables, mais aussi reconnaître les fonctions françaises qui subsistent pour proposer une répartition correcte du résultat. Une réponse générale affirmant que « tout est à Dubaï » laisse sans réponse les éléments matériels relevés par le vérificateur.

La limite temporelle du contrôle ne doit pas conduire à attendre. L’article L. 169 du LPF prévoit un droit de reprise de principe jusqu’à la fin de la troisième année, avec des exceptions pouvant prolonger la période. Les comptes, emails et contrats doivent donc être conservés pendant la durée utile, y compris lorsque la société n’a plus de numéro SIREN actif ou que le dirigeant pense avoir quitté la France.

B. Que deviennent la TVA française, l’article 155 A et l’exit tax de l’entrepreneur ?

La TVA exige une analyse autonome. Le transfert du siège vers Dubaï n’efface pas la TVA sur les opérations dont le lieu est situé en France. L’article 256 du CGI soumet à la taxe « les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux » par un assujetti agissant en tant que tel. Il faut ensuite déterminer le lieu de la livraison ou de la prestation, la qualité du client, l’existence d’un établissement stable et le mécanisme de collecte.

Pour les prestations de services, l’article 259 du CGI énonce que « Le lieu des prestations de services est situé en France » dans les cas prévus par ses règles, notamment lorsque le preneur assujetti dispose en France du siège ou d’un établissement stable auquel le service est fourni. La société étrangère doit également consulter la doctrine administrative, qui rappelle qu’un assujetti établi hors de France peut être soumis à la TVA dans les mêmes conditions qu’un assujetti français pour les opérations localisées en France. Le BOFiP TVA-CHAMP-20-70 précise notamment qu’une entreprise dont le siège statutaire est à l’étranger mais qui dispose en France du siège de son activité économique ou d’un établissement stable y est établie pour la TVA.

Le numéro de TVA français ne règle pas tout. La doctrine indique qu’il ne suffit pas, à lui seul, à démontrer l’existence d’un établissement stable. À l’inverse, l’absence de numéro ne prive pas l’administration de la possibilité de réclamer la taxe si les opérations françaises sont caractérisées. Une société à Dubaï qui stocke en France, vend à des particuliers français, fournit des services à des entreprises françaises ou importe des biens doit déterminer qui est redevable : la société étrangère, le client par autoliquidation, l’importateur ou une autre entité intervenant dans la chaîne.

Les pièces TVA doivent suivre les marchandises et les services : bons de livraison, Incoterms, déclarations douanières, contrats de stockage, factures, identifiants des clients, preuve du transport hors de France, lieu d’utilisation des moyens humains et affectation des coûts. Une facture portant la mention « autoliquidation » sans vérification de la qualité du client et du lieu de la prestation peut être contestée. La société doit aussi vérifier les obligations déclaratives françaises qui subsistent après le transfert et la cohérence entre sa comptabilité à Dubaï et ses déclarations de TVA.

L’article 155 A concerne ensuite la rémunération de l’entrepreneur, pas le transfert de siège en lui-même. Le I de l’article 155 A du CGI prévoit que certaines sommes reçues par une personne hors de France en contrepartie de services rendus en France « sont imposables au nom de ces dernières », notamment lorsque ces personnes contrôlent l’entité qui encaisse. Si le dirigeant vit en France et fournit depuis la France des services à sa société de Dubaï, le montage doit être examiné à partir des fonctions et de la rémunération réelle. Une facture émise par la société étrangère ne transforme pas automatiquement le travail personnel en bénéfice exclusivement étranger.

Il faut séparer cette question de celle de la résidence fiscale de l’entrepreneur. L’article 167 bis du CGI vise la personne physique qui transfère son domicile fiscal hors de France et qui a été domiciliée en France pendant au moins six des dix années précédentes. Il vise les plus-values latentes sur certains titres lorsque les seuils légaux sont atteints, notamment lorsque la valeur globale « excède 800 000 € » ou lorsque les droits concernés représentent le seuil prévu par le texte. La création d’une société à Dubaï, sans départ fiscal personnel, ne déclenche pas à elle seule l’exit tax ; le départ de l’associé et la nature des titres doivent être établis.

Le mécanisme de sursis ou de paiement différé dépend de l’État de destination, des conventions, des garanties et du respect des déclarations. L’article 167 bis impose notamment des obligations déclaratives et, selon le cas, la désignation d’un représentant ou la constitution de garanties. Il faut vérifier la version du formulaire applicable à l’année du transfert, en particulier le formulaire 2074-ETD ou les annexes correspondantes, sans reprendre un formulaire présenté pour une année antérieure. La valeur des titres doit être documentée à la date du départ, avec les dettes, les clauses de liquidité et les participations indirectes.

L’article 123 bis du CGI obéit à une autre logique. Il vise une personne physique domiciliée en France qui détient au moins le seuil légal, soit « 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote », dans une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, sous réserve des conditions et exceptions prévues par le texte. Il s’agit d’un régime d’imposition de revenus réputés distribués, non d’une taxation automatique de la plus-value latente due au transfert du siège d’une société. L’analyse doit donc identifier le contribuable, l’entité, le pourcentage de détention, la nature des revenus et la substance économique.

Une société à Dubaï peut ainsi être confrontée à plusieurs dossiers parallèles : la société française ou la société transférée et ses plus-values latentes ; l’établissement stable et le bénéfice imposable en France ; la TVA des ventes, services et importations ; la rémunération de l’entrepreneur travaillant depuis la France ; l’exit tax si l’entrepreneur transfère aussi son domicile ; et l’article 123 bis si les conditions de détention et de régime fiscal sont réunies. Les réponses ne sont pas interchangeables. Une preuve de substance de la société ne remplace pas une déclaration d’exit tax, et une déclaration de TVA ne règle pas la résidence fiscale de la société.

Les distributions doivent enfin être rapprochées du transfert. Si la société cesse d’être soumise à l’impôt sur les sociétés en France, l’article 111 bis peut entraîner une présomption de distribution des bénéfices et réserves. Si le dirigeant utilise les fonds sociaux pour ses dépenses personnelles, il faut documenter la nature de chaque mouvement : salaire, dividende, remboursement de frais, compte courant ou prélèvement. Une simple carte bancaire émise à Dubaï ne change pas cette qualification. Les comptes bancaires, les procès-verbaux d’assemblée et les déclarations personnelles doivent raconter la même opération.

La stratégie de conformité doit alors être chronologique. Avant la résolution, il faut obtenir les valorisations, analyser la convention et les règles françaises de sortie, décider des actifs réellement transférés et définir les fonctions qui resteront en France. Au moment du départ, il faut arrêter les comptes, déposer les déclarations, conserver les pièces et formaliser les pouvoirs. Après le départ, il faut produire les déclarations françaises de résultat ou de TVA qui restent nécessaires, suivre les prix de transfert et actualiser les preuves de substance. Chaque étape doit avoir un responsable et une date, car une société peut être juridiquement enregistrée à Dubaï tout en conservant une obligation fiscale française.

Conclusion

Le transfert de siège social de France à Dubaï ne se résume pas à une adresse étrangère. Le premier risque porte sur la cessation totale ou partielle de l’assujettissement français et sur l’imposition des bénéfices, réserves, plus-values latentes et actifs qui quittent réellement le périmètre fiscal français. Le second porte sur la réalité postérieure du siège : direction effective, établissement, salariés, entrepôt, contrats et cycle commercial peuvent maintenir une imposition en France. Le troisième porte sur l’entrepreneur, dont la rémunération, la résidence fiscale, l’exit tax et la détention d’une entité étrangère relèvent de règles distinctes.

Avant toute décision, le dossier doit donc réunir une chronologie et une cartographie. Le point de départ utile est le suivant :

1. qualifier l’opération : création d’une société nouvelle, transfert de la personne morale française, cession d’actifs ou réorganisation intragroupe ;
2. vérifier la décision sociale, la forme de la société et l’effet du changement de nationalité ou de siège ;
3. inventorier titres, marques, logiciels, créances, stocks, immeubles, contrats et reports d’imposition ;
4. valoriser chaque actif à la date pertinente et conserver les méthodes ainsi que les données utilisées ;
5. calculer le dernier résultat français, les plus-values latentes, les bénéfices en sursis et les réserves ;
6. tester la direction effective, l’établissement stable, la TVA et le bénéfice attribuable aux fonctions françaises ;
7. séparer le dossier de la société de celui de l’entrepreneur : rémunération, domicile fiscal, exit tax et article 123 bis ;
8. préparer les déclarations, les pièces de substance, les conventions intragroupe et la réponse à un éventuel contrôle.

Les questions de stocks et de TVA liées à un déplacement d’activité sont traitées dans cet article consacré au transfert de siège social à Dubaï et aux stocks en France. La direction effective et le risque de redressement sont approfondis dans ce complément sur le siège effectif à Dubaï. Ces liens complètent le présent angle : ils ne remplacent pas l’examen des titres de participation, de la date du transfert et des valeurs fiscales propres à chaque entreprise.

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