Créer une société à Dubaï puis placer une holding au Luxembourg peut donner l’impression que les flux financiers du groupe échappent à la France. Cette présentation oublie le sujet le plus sensible : la société française, son activité réelle et les décisions prises depuis la France restent observées séparément de la domiciliation juridique des sociétés étrangères. Une convention de trésorerie ne déplace pas, par sa seule signature, la direction effective, le résultat d’une activité française ou le risque d’un établissement stable.

Le point de difficulté apparaît lorsque la holding luxembourgeoise centralise les liquidités, que la société de Dubaï facture des services au groupe et qu’une filiale française finance ou reçoit des avances. Le taux d’intérêt, la disponibilité des fonds, la rémunération de la centralisation et la substance de chaque société doivent alors correspondre aux fonctions réellement exercées. Un taux choisi pour vider le bénéfice français peut être réintégré ; un taux nul imposé par le groupe peut constituer un avantage accordé sans contrepartie ; une société étrangère dirigée depuis la France peut être rattachée à l’impôt français sur ses bénéfices exploités en France.

L’analyse suivante vise le chef d’entreprise, l’entrepreneur et le directeur financier qui envisagent cette architecture. Elle distingue la validité de la convention de trésorerie, la déductibilité des intérêts, la résidence fiscale opérationnelle, l’établissement stable et la réponse au contrôle. Elle ne traite pas de la gestion du patrimoine personnel, qui relève d’un autre périmètre.

I. Comment encadrer une convention de trésorerie entre Dubaï, Luxembourg et la France ?

A. Pourquoi la convention de trésorerie ne suffit pas à sécuriser le groupe ?

Une convention de trésorerie organise les avances et les placements de liquidités entre sociétés liées. Elle peut prévoir qu’une holding luxembourgeoise centralise les comptes, reçoit les excédents de la société française, finance une filiale à Dubaï ou redistribue les fonds selon les besoins du groupe. Ce mécanisme n’est pas, en lui-même, interdit. Il faut toutefois distinguer trois questions : le droit de réaliser l’opération, l’intérêt de chaque société participante et le traitement fiscal des flux.

Sur le plan bancaire, l’exception au monopole est précisément encadrée par l’article L. 511-7, 3° du Code monétaire et financier. Le texte autorise les sociétés liées à « procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital ». La version en vigueur de l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier vise donc une relation de capital et un pouvoir de contrôle effectif. Une société simplement liée par un contrat commercial, un ami du dirigeant ou une structure sans contrôle démontré ne rentre pas automatiquement dans cette exception.

La convention doit identifier les sociétés autorisées, les comptes concernés, les plafonds, les modalités d’appel des fonds, le calcul des intérêts, la périodicité des arrêtés et les conditions de sortie. Elle doit aussi préciser qui décide d’un placement, qui assume le risque de change, qui supporte le risque de défaut et qui conserve une liquidité minimale. Une clause générale disant que la holding « optimise la trésorerie du groupe » ne répond pas à ces questions.

La société française conserve son propre intérêt social. Elle ne peut pas remettre durablement sa trésorerie à disposition d’une société étrangère dépourvue de solvabilité, sans rémunération cohérente, sans plafond et sans possibilité de récupérer les fonds, au seul motif que le groupe le souhaite. Les procès-verbaux des organes compétents doivent expliquer le besoin de financement, la disponibilité de la ligne, le bénéfice attendu pour la société française et les protections prévues. La solidarité économique du groupe ne remplace pas cette analyse.

La convention doit ensuite être distinguée du compte courant d’associé. Le compte courant constate une somme laissée à disposition d’une société par un associé ou une société liée ; la convention de trésorerie organise un dispositif plus large, avec une centralisation et des flux réciproques. Une société française peut donc avoir un compte courant créditeur envers la holding luxembourgeoise tout en participant à un cash pooling. Les intérêts du compte courant et la commission de centralisation ne doivent pas être confondus dans la comptabilité ou dans le dossier de prix de transfert. Cette distinction est essentielle lorsque l’administration cherche à reconstituer le bénéfice qui aurait été obtenu dans des conditions normales.

Le montage Dubaï-Luxembourg-France doit aussi être lu à partir de la réalité des décisions. Où le directeur de trésorerie autorise-t-il une avance ? Où sont négociés les prêts bancaires ? Où les limites de risque sont-elles validées ? Où les comptes sont-ils rapprochés ? Si les personnes présentées comme les décideurs luxembourgeois ou dubaïotes travaillent en pratique depuis la France, répondent aux banques depuis la France et valident les flux depuis un bureau français, la localisation statutaire ne suffit pas à effacer ce faisceau d’indices.

La résidence fiscale de la holding ne se déduit pas du certificat d’immatriculation. La convention fiscale applicable et le droit interne s’intéressent à la direction effective, à la substance et aux fonctions. Le dossier doit donc documenter les réunions, les délégations, le lieu de travail des dirigeants, les moyens matériels, les comptes bancaires, le personnel et la capacité réelle de la holding à prendre des décisions. Un prestataire qui reçoit le courrier et numérise les factures ne prouve pas, à lui seul, une direction luxembourgeoise.

Cette approche complète l’analyse déjà consacrée à la création d’une société à Dubaï avec une holding au Luxembourg et le risque fiscal français. Le présent angle porte sur le circuit de trésorerie, les taux et le bénéfice effectivement taxable, et non sur la simple détention des titres.

Le risque est double lorsque les flux sont mal conçus. La France peut contester la déduction d’une charge d’intérêts trop élevée ; elle peut aussi reprocher à la société française d’avoir renoncé à une rémunération qu’une entreprise indépendante aurait exigée. Le groupe ne doit donc pas seulement prouver que l’argent a circulé. Il doit montrer pourquoi chaque flux était utile, à quelles conditions il a été proposé et comment le prix a été déterminé.

B. Quel taux d’intérêt appliquer et comment démontrer qu’il est normal ?

Le taux d’intérêt n’est pas un chiffre choisi à la fin de l’exercice pour atteindre un résultat fiscal. Il doit être déterminé selon la position de l’emprunteur, la durée, la devise, les sûretés, le rang de la créance, la liquidité disponible, la possibilité de tirage et le risque de défaut. Dans un cash pooling transfrontalier, il faut également analyser le rôle de la société centralisatrice : simple agent de coordination, prêteur assumant un risque, ou intermédiaire qui ne fait que transmettre des fonds.

L’article 57 du Code général des impôts encadre les transferts indirects de bénéfices entre entreprises dépendantes. Il prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » sont réintégrés aux résultats déclarés. La rédaction officielle de l’article 57 du CGI permet à l’administration de comparer les conditions pratiquées dans le groupe avec celles d’entreprises indépendantes. Une avance sans intérêt, un taux artificiellement élevé ou une commission sans service identifiable peuvent donc être examinés dans le même dossier.

Le taux peut être approché par une référence bancaire indépendante, par une obligation comparable, par une courbe de taux ajustée ou par une méthode fondée sur le coût de financement de la société centralisatrice. La référence retenue doit être contemporaine de la mise à disposition. Un taux interbancaire historique copié dans la convention sans tenir compte de la devise, de la maturité et de la solvabilité de la filiale française ne suffit pas. Une note de comparabilité doit expliquer les écarts et conserver les offres ou données utilisées.

L’article 212 du CGI donne un cadre complémentaire pour la déduction des intérêts versés à une société associée ou liée. Le texte vise les « intérêts afférents aux sommes laissées ou mises à disposition d’une entreprise par une entreprise qui est son associée ou par une entreprise liée ». Il retient notamment une limite calculée d’après le taux légal de référence ou, sous conditions, le taux qu’une entreprise aurait obtenu auprès d’établissements financiers indépendants. La version officielle de l’article 212 du CGI doit être lue avec les règles de sous-capitalisation et de capacité de déduction applicables à la société concernée.

Cette limite ne signifie pas que tout taux inférieur serait automatiquement imposable ou que tout taux supérieur serait automatiquement rejeté. Elle impose une double démarche : vérifier le plafond légal de déduction et justifier le taux de pleine concurrence. L’article 39 du CGI rappelle que « le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges ». La base légale de la déduction des charges selon l’article 39 du CGI suppose cependant que la charge soit engagée dans l’intérêt de l’entreprise, correctement comptabilisée et non excessive.

Le Conseil d’État a donné une leçon pratique dans sa décision du 20 septembre 2022, n° 461642. Dans le dossier SAP France, une convention de trésorerie prévoyait une rémunération indexée sur l’EONIA, puis une rémunération nulle. Le Conseil d’État a reproché à la cour de ne pas avoir recherché « si la société SAP France avait agi conformément à son intérêt » au moment de la conclusion de la convention ni quelles obligations en découlaient pour les années contrôlées. La décision du Conseil d’État n° 461642 montre que l’analyse ne s’arrête pas au taux observé en comptabilité : elle porte sur l’économie de la convention, sa conclusion et son exécution.

Le dossier SAP comporte une autre référence utile, le Conseil d’État du même jour n° 461639, concernant la société holding. L’administration doit caractériser l’avantage et la différence injustifiée au regard de transactions comparables ; elle ne peut pas déduire l’anormalité du seul fait que le groupe a choisi une organisation centralisée. La décision n° 461639 doit être rapprochée des contrats, des besoins de financement et des garanties réellement disponibles.

La Cour administrative d’appel de Versailles a ensuite examiné les conséquences de la convention dans les décisions n° 22VE02242 et n° 22VE02243 du 28 mars 2024. Dans la seconde, la possibilité immédiate de bénéficier du financement a compté dans l’analyse ; le fait que la société n’ait finalement pas utilisé toute la ligne ne suffisait pas à ignorer la valeur de cette disponibilité. La décision n° 22VE02243 de la CAA de Versailles et la décision n° 22VE02242 de la CAA de Versailles invitent à conserver les preuves de la ligne, des plafonds et de la capacité de la holding à financer, même lorsque le tirage reste faible.

La preuve doit également tenir compte des méthodes. Dans sa décision n° 496874 du 7 mai 2026, le Conseil d’État a rappelé que « la seule circonstance que la méthode retenue par une société […] ne soit pas la plus adaptée » ne permet pas, par elle-même, d’établir un transfert de bénéfices. La décision n° 496874 du Conseil d’État n’autorise pas une méthode fragile ; elle exige que l’administration comme le contribuable discutent les paramètres pertinents. Une entreprise doit donc présenter sa méthode, ses limites et les raisons pour lesquelles une autre méthode n’a pas été retenue.

Pour un groupe Dubaï-Luxembourg-France, le dossier de taux devrait comporter au minimum :

• la convention signée, ses avenants, la date de mise à disposition et les clauses de résiliation ;
• un tableau de chaque tirage, remboursement, solde journalier, devise et durée ;
• la grille de taux par période, avec la marge, la maturité, les garanties et le rang de la dette ;
• les offres bancaires, émissions ou bases de comparaison utilisées, avec la date de collecte ;
• la note expliquant la rémunération de la holding luxembourgeoise et le risque qu’elle assume ;
• les procès-verbaux démontrant l’intérêt de la société française et les validations de ses dirigeants ;
• les écritures comptables, factures de commissions, relevés bancaires et confirmations de solde.

Une convention sans mouvements peut rester utile si elle ouvre une capacité de financement réelle. À l’inverse, une convention très détaillée mais jamais respectée devient un indice défavorable. Le contrôle porte sur la concordance entre le document, les décisions, la banque et la comptabilité.

II. Quels bénéfices restent imposables en France et comment répondre au contrôle ?

A. Comment la direction effective et l’activité française peuvent maintenir une imposition en France ?

L’article 209 du CGI fixe le principe de territorialité de l’impôt sur les sociétés. Il invite à déterminer le résultat « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », sous réserve des bénéfices attribués à la France par une convention internationale. La version officielle de l’article 209 du CGI ne permet pas de conclure que la France taxe tout le chiffre d’affaires mondial d’une structure étrangère ; elle impose de localiser les fonctions, les risques et les moyens qui produisent le bénéfice.

La société française doit donc isoler son propre résultat. Si elle exploite le marché français, emploie des salariés, négocie les contrats, réalise la livraison et supporte le service après-vente, ces fonctions ont une valeur économique. Le fait que la facturation soit émise par Dubaï ou que la trésorerie soit centralisée au Luxembourg ne fait pas disparaître cette valeur. La rémunération de la filiale française doit être cohérente avec les fonctions qu’elle assume et avec les risques qu’elle contrôle réellement.

Le même raisonnement vaut pour l’établissement stable d’une société de Dubaï. Une installation fixe, des personnes qui négocient ou concluent habituellement des contrats, ou une activité opérationnelle exercée depuis la France peuvent conduire à attribuer une fraction du bénéfice à la France selon le droit interne et la convention applicable. La qualification dépend des faits et du texte conventionnel ; elle ne se déduit pas du seul siège indiqué sur la licence émirienne. Les mandats, signatures électroniques, agendas, adresses IP, factures, contrats de travail et échanges commerciaux peuvent être examinés pour comprendre où l’activité est réellement conduite.

La holding luxembourgeoise présente un risque distinct. Si elle se limite à détenir les titres et à recevoir les fonds sans personnel, sans capacité de décision et sans prise de risque, sa commission de centralisation doit rester limitée aux fonctions effectivement rendues. Si elle décide des financements, négocie les banques, surveille le risque de change et assume les défauts, elle peut être rémunérée pour ces fonctions, mais elle doit pouvoir les démontrer. Le niveau de bénéfice laissé au Luxembourg doit alors correspondre à cette substance, et non au seul objectif de réduire le bénéfice français.

Le groupe doit aussi séparer trois flux souvent mélangés dans les dossiers : les intérêts sur les avances, la rémunération d’un service de trésorerie et la rémunération d’une garantie. Chacun a une fonction, une base de calcul et un bénéficiaire. Une commission de 2 % sur les flux peut couvrir un service administratif ; elle ne justifie pas automatiquement la totalité de la marge du groupe. Une garantie de la holding n’a de valeur que si elle améliore effectivement les conditions de financement ou évite un coût identifiable. Une facture globale intitulée « management et trésorerie » rend la comparaison plus difficile.

La doctrine administrative décrit cette approche dans le BOFiP consacré aux prix de transfert des transactions financières. Les prêts, la trésorerie centralisée, les couvertures et les garanties y sont analysés à partir des fonctions, des risques, des caractéristiques du financement, de l’environnement économique et des comparables. Cette doctrine ne remplace pas l’examen du contrat, mais elle fournit une grille concrète pour rédiger la note de comparabilité.

Un groupe qui a déjà étudié le compte courant d’associé entre Dubaï et la France doit éviter de recycler le même raisonnement dans la convention de trésorerie. Le compte courant d’associé et ses intérêts portent sur une mise à disposition déterminée ; le cash pooling porte sur un système de centralisation, de compensation et de liquidité. Les deux flux peuvent coexister, mais leurs taux et leurs preuves ne doivent pas être identiques par automatisme.

La direction effective peut également être discutée au niveau de l’entrepreneur. Si le fondateur établi en France dirige quotidiennement la société de Dubaï, négocie les conventions, contrôle les comptes et prend les décisions stratégiques depuis son domicile français, le groupe doit documenter les rôles respectifs. La présence d’un administrateur local ou d’un agent de domiciliation ne suffit pas à déplacer une direction qui s’exerce ailleurs. Cette question ne transforme pas mécaniquement chaque société étrangère en société française, mais elle rend indispensable une analyse factuelle et conventionnelle avant la mise en place du flux.

Avant la première avance, une cartographie utile doit répondre à ces questions :

• quelle société détient les comptes et qui peut donner l’ordre de paiement ?
• quelle société décide du taux et à quelle date ce taux est-il fixé ?
• qui conserve une réserve de liquidité et qui finance les besoins urgents ?
• qui assume le risque de change entre l’euro, le dollar et le dirham ?
• quelle équipe exerce réellement les fonctions de trésorerie et depuis quel pays ?
• quelle marge reste à la société française pour rémunérer ses fonctions commerciales ou industrielles ?
• quelles opérations sont des prêts, des services, des dividendes, des garanties ou de simples remboursements ?

Une réponse précise à ces questions réduit le risque de qualifier toute la structure de façade. Elle permet aussi de choisir une convention adaptée, plutôt que d’utiliser un modèle de cash pooling destiné à une multinationale disposant d’une équipe financière que le groupe n’a pas.

B. Quelles pièces préparer et quels délais respecter en cas de redressement ?

Le contrôle commence rarement par une demande abstraite sur la résidence fiscale. L’administration demande souvent les conventions intragroupe, les grands livres, les relevés bancaires, les balances âgées, les calculs de taux, les contrats de financement et les justificatifs de substance. La société doit préparer un dossier lisible qui relie chaque écrit comptable à une opération et chaque opération à une décision.

Lorsque la société entre dans le champ de la documentation renforcée, l’article L. 13 AA du Livre des procédures fiscales impose de tenir à disposition une documentation de la politique de prix de transfert. La rédaction officielle de l’article L. 13 AA du LPF vise notamment la structure du groupe, les accords intragroupe, l’analyse fonctionnelle, les flux financiers et les comparables. Même lorsqu’une entreprise n’atteint pas les seuils de cette obligation formelle, cette architecture documentaire reste une bonne méthode de défense.

Si les éléments du contrôle laissent présumer un transfert de bénéfices, l’article L. 13 B du LPF autorise une demande portant sur la méthode de détermination des prix et sur les « contreparties consenties ». La procédure de l’article L. 13 B du LPF prévoit un délai qui ne peut être inférieur à deux mois, avec possibilité de prolongation dans les conditions du texte. La réponse doit être construite comme un dossier de preuve, et non comme une simple affirmation que le taux est conforme au marché.

Il faut produire une chronologie. La première page peut présenter la création de la société de Dubaï, l’acquisition de la holding luxembourgeoise, la décision de centraliser la trésorerie, l’ouverture des comptes, les premiers tirages et les éventuelles modifications de taux. Une seconde page peut rapprocher chaque décision du procès-verbal, chaque tirage du relevé bancaire et chaque taux de la donnée de comparaison. Ce format permet de détecter avant l’envoi une incohérence de date, une signature postérieure au paiement ou une convention appliquée avant son entrée en vigueur.

La preuve de substance doit rester concrète. Pour le Luxembourg, elle peut comprendre le bail, les charges de bureau, les contrats de travail, les procès-verbaux, les pouvoirs bancaires, les agendas de réunion, les échanges avec les banques et les outils utilisés pour suivre le cash pooling. Pour Dubaï, elle peut comprendre les licences, les locaux, les contrats de personnel, les décisions locales, les comptes et la répartition des tâches. Pour la France, elle doit décrire les équipes, les clients, les stocks, les contrats et les décisions qui donnent sa valeur à l’activité française. Une brochure commerciale ou une adresse de boîte aux lettres ne remplace pas ces éléments.

La société doit également expliquer les pertes ou les soldes débiteurs. Une filiale française peut avoir un besoin de trésorerie légitime ; une holding peut accepter une exposition temporaire en vue d’un développement documenté. En revanche, un solde débiteur qui se prolonge sans échéance, sans intérêts ou sans plan de remboursement ressemble à un financement permanent. La décision du Conseil d’État du 22 janvier 2010, n° 313868, rappelle l’importance du risque assumé et de l’intérêt de l’opération. La décision n° 313868 est utile pour tester la cohérence économique de l’avance, notamment lorsque la situation financière du bénéficiaire était déjà dégradée.

Le contrôle de l’intérêt de la société française peut aussi s’appuyer sur la jurisprudence relative à l’acte anormal de gestion. Dans sa décision du 21 décembre 2018, n° 402006, le Conseil d’État a présenté l’acte anormal comme l’opération par laquelle une entreprise s’appauvrit à des fins étrangères à son intérêt. La décision n° 402006 n’interdit pas les décisions de groupe ; elle exige que l’entreprise puisse établir une contrepartie, une nécessité ou un intérêt propre. La décision n° 418357 du 4 juin 2019 rappelle aussi que la charge de démontrer l’anormalité repose sur l’administration, mais que l’entreprise doit répondre aux éléments précis du contrôle. Voir la décision n° 418357 du Conseil d’État.

Lorsque l’administration adresse une proposition de rectification, l’article L. 57 du LPF impose qu’elle soit motivée. Le texte dispose que « l’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée ». La version officielle de l’article L. 57 du LPF ouvre ensuite un délai de trente jours pour présenter des observations, avec les prolongations prévues par la procédure. La réponse doit discuter la méthode, les comparables, les obligations contractuelles, la disponibilité du financement et la part du résultat réellement rattachable à la France.

La société ne doit pas attendre la proposition pour vérifier les chiffres. Une revue interne peut repérer un taux appliqué au mauvais solde, une commission calculée sur des flux bruts plutôt que sur les fonds centralisés, une écriture de change oubliée, un intérêt non facturé ou une facture de service sans livrable. Elle peut aussi révéler que le cash pool a financé une dépense personnelle du dirigeant, une acquisition patrimoniale ou une société non prévue par la convention. Ces flux doivent être isolés et traités séparément, sans les présenter comme une opération ordinaire de trésorerie.

Les sanctions rendent la qualité de la réponse importante. L’article 1729 du CGI prévoit une majoration de 40 % en cas de manquement délibéré et de 80 % en cas d’abus de droit ou de manœuvres frauduleuses. La base officielle de l’article 1729 du CGI doit être vérifiée selon la date des faits et la qualification retenue. En outre, une réponse insuffisante à une demande documentaire peut exposer l’entreprise à l’amende prévue par les textes, en plus de la réintégration fiscale. La prudence consiste à conserver les données de travail, à signaler les limites de la comparaison et à corriger une erreur identifiée avec une écriture et une explication cohérentes.

Une réponse efficace peut suivre ce plan :

1. rappeler la structure juridique et les liens de capital, sans confondre les sociétés ;
2. décrire les fonctions de la holding luxembourgeoise, de la société de Dubaï et de la société française ;
3. expliquer la convention, les plafonds, les dates, les monnaies et les flux ;
4. présenter la méthode de taux, les données comparables et les ajustements ;
5. répondre séparément aux griefs sur la déduction, le transfert de bénéfices, l’établissement stable et la direction effective ;
6. produire les pièces dans l’ordre de la chronologie et réserver les arguments de droit aux points documentés.

Cette méthode permet de contester une comparaison inadaptée sans nier les faits défavorables. Elle permet aussi de recalculer le bénéfice français si une partie du montage doit être corrigée, plutôt que de laisser l’administration retenir une base globale qui mélange les fonctions françaises, luxembourgeoises et émiriennes.

Conclusion

Une société à Dubaï et une holding au Luxembourg peuvent participer à une organisation internationale de trésorerie, mais la convention ne constitue ni un écran fiscal ni une preuve de substance. Le montage doit résister à trois tests : la convention est-elle licite et effectivement exécutée, les taux correspondent-ils aux risques et au financement réellement disponibles, et le bénéfice attribué à la France reflète-t-il les fonctions exercées depuis la France ?

Le risque le plus fréquent n’est pas l’existence d’un virement international. Il réside dans l’écart entre le contrat et la réalité : dirigeant qui décide en France, holding sans capacité financière, taux copié sans comparaison, avance sans échéance, commission sans service, ou bénéfice français réduit alors que l’essentiel de la valeur reste dans l’équipe française. Les décisions SAP n° 461642 et n° 461639, la décision n° 496874 et les textes sur les prix de transfert donnent une grille de contrôle concrète.

Avant de créer la société ou de signer la convention, le dirigeant doit donc faire établir une cartographie des fonctions, une note de taux, un calendrier de décisions et une liste de pièces à conserver. Après la mise en place, chaque arrêté de trésorerie doit être rapproché des contrats, des relevés et de la comptabilité. C’est cette continuité de preuve qui distingue une organisation internationale défendable d’un déplacement apparent de bénéfices.

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