La restitution des locaux à l’issue du bail commercial concentre une part considérable du contentieux locatif. Lorsque le preneur libère les lieux, la question de l’état dans lequel il doit les rendre oppose régulièrement les parties sur le terrain de la preuve des dégradations, de la répartition des réparations et de l’évaluation du préjudice du bailleur. Les articles 1730 à 1732 du code civil posent les principes de droit commun auxquels renvoie le statut des baux commerciaux, tandis que les articles 1720 et 1755 du même code répartissent la charge des réparations entre bailleur et preneur selon la nature des travaux concernés. Or, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a été conduite, entre 2023 et 2026, à préciser chacun de ces points à l’occasion d’affaires variées, allant de la restitution de locaux industriels dégradés à la reconstruction d’un hôtel de tourisme endommagé par un cyclone. La jurisprudence ainsi rendue dessine un régime d’ensemble dont la connaissance conditionne la sécurité des parties tant au stade de la rédaction du bail qu’à celui de la liquidation du préjudice locatif.
L’arrêt du 30 novembre 2023, rendu sur le pourvoi n° 21-23.173, illustre la manière dont la Cour articule les textes fondateurs : selon l’article 1730 du code civil, « s’il a été fait un état des lieux entre le bailleur et le preneur, celui-ci doit rendre la chose telle qu’il l’a reçue, suivant cet état, excepté ce qui a péri ou a été dégradé par vétusté ou force majeure ». Cette disposition, combinée à l’article 1755 du code civil, selon lequel « aucune des réparations réputées locatives n’est à la charge des locataires quand elles ne sont occasionnées que par vétusté ou force majeure », délimite le périmètre de l’obligation de remise en état. En conséquence, la détermination de ce périmètre et la démonstration de son inexécution constituent les deux questions centrales que les juges du fond doivent résoudre, sous le contrôle renouvelé de la Cour de cassation.
I. La détermination de l’étendue des obligations de remise en état à la charge du preneur
La charge des travaux de remise en état incombe au preneur dans les limites définies par l’état des lieux et par la nature des réparations réclamées. La jurisprudence récente de la troisième chambre civile précise d’une part le régime probatoire applicable aux dégradations, d’autre part la répartition des réparations entre les parties selon le critère de la vétusté et de la clause contractuelle.
A. L’état des lieux et la charge de la preuve des dégradations
L’état des lieux constitue l’instrument central du contentieux de la restitution, car il fige l’état initial des locaux à l’égard duquel les dégradations doivent être appréciées. À défaut d’état des lieux d’entrée, l’article 1731 du code civil institue une présomption simple : « s’il n’a pas été fait d’état des lieux, le preneur est présumé les avoir reçus en bon état de réparations locatives, et doit les rendre tels, sauf la preuve contraire ». Cette présomption pèse en pratique sur le bailleur, qui doit rapporter la preuve de l’état antérieur des lieux pour obtenir l’indemnisation des dégradations, conformément à l’article 1732 du code civil selon lequel le preneur « répond des dégradations ou des pertes qui arrivent pendant sa jouissance, à moins qu’il ne prouve qu’elles ont eu lieu sans sa faute ».
La Cour de cassation a rappelé la rigueur de ce régime probatoire dans un arrêt du 9 mars 2023 (Cass. 3e civ., 9 mars 2023, n° 21-20.358, courdecassation.fr). En l’espèce, la bailleresse se heurtait à l’absence d’état des lieux d’entrée et d’état des lieux de sortie contradictoire, et la cour d’appel avait écarté le constat d’huissier établi plusieurs mois après le départ de la locataire au motif qu’il était « largement postérieur au départ du locataire le 31 mai 2013 ». La troisième chambre civile a censuré cette approche au visa de l’article 455 du code de procédure civile, en reprochant aux juges du fond de s’être déterminés « par une simple affirmation, sans analyser, même de façon sommaire, les éléments de preuve produits par la bailleresse pour justifier de l’état des locaux à l’entrée de la locataire et à sa sortie, ni répondre à ses conclusions faisant valoir que les locaux n’avaient pas été utilisés entre le départ de la locataire et l’établissement des rapports amiables ». La Cour en déduit que l’absence d’état des lieux contradictoire ne dispense pas le juge d’examiner l’ensemble des éléments de preuve produits, tels que l’état des lieux d’entrée, les bons de livraison des travaux ou les rapports d’expertise amiable établis après la libération des lieux, dès lors que leur tardiveté peut être justifiée.
Ce contrôle probatoire s’accompagne d’une exigence de motivation renforcée lorsque le bailleur sollicite le paiement de réparations locatives. L’arrêt précité illustre la sanction encourue par les juges du fond qui se bornent à constater l’absence d’états des lieux sans procéder à l’analyse des pièces versées aux débats. Par ailleurs, la Cour de cassation a profité de la même affaire pour rappeler que l’action en paiement d’une indemnité de rupture stipulée au bail commercial n’a pas son fondement dans le statut des baux commerciaux et se prescrit par cinq ans en application de l’article L. 110-4 du code de commerce, et non par deux ans au titre de l’article L. 145-60 du même code. Cette distinction entre les actions contractuelles et les actions statutaires détermine la recevabilité des demandes indemnitaires formées à l’issue du bail, et sa méconnaissance expose les créanciers à la prescription de leurs créances.
B. La répartition des réparations entre bailleur et preneur : la vétusté et l’exigence d’une clause expresse
La répartition des travaux entre bailleur et preneur obéit à une logique binaire issue de l’article 1720 du code civil, selon lequel « le bailleur est tenu de délivrer la chose en bon état de réparations de toute espèce » et doit « faire, pendant la durée du bail, toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives ». Les réparations locatives, définies par l’usage des lieux et énumérées par l’article 1754 du code civil, restent à la charge du preneur, tandis que les réparations intéressant la structure et la solidité de l’immeuble incombent au bailleur. Cette répartition d’ordre supplétif peut être aménagée par la convention, mais la jurisprudence subordonne tout transfert de charges au preneur à l’existence d’une clause claire et précise, interprétée restrictivement.
L’arrêt du 16 mars 2023 (Cass. 3e civ., 16 mars 2023, n° 21-25.107, courdecassation.fr) énonce ce principe avec netteté : « le bailleur, à qui incombe la charge des travaux de réparations, autres que celles locatives, qui intéressent la structure et la solidité de l’immeuble loué, peut, par une clause claire et précise dont la portée doit être interprétée restrictivement, en transférer la charge au preneur ». En l’espèce, la bailleresse d’un centre commercial réclamait au preneur une contribution aux dépenses de réfection de la toiture, sur le fondement d’une clause mettant à sa charge les charges des parties communes et les réparations des équipements. La Cour a censuré la cour d’appel pour n’avoir pas recherché si une clause claire et précise mettait effectivement à la charge de la locataire les travaux de réfection de la toiture, lesquels ne figuraient pas expressément dans la stipulation invoquée. Or, la réfection d’une toiture relève des réparations intéressant la structure de l’immeuble et non des réparations locatives, de sorte que son imputation au preneur suppose une clause expresse, fût-elle insérée dans un article relatif aux charges.
Le sort de la vétusté a été précisé par l’arrêt du 30 novembre 2023 (Cass. 3e civ., 30 nov. 2023, n° 21-23.173, courdecassation.fr), qui consacre un principe d’une portée pratique considérable. La bailleresse avait donné à bail un local à l’état neuf et réclamait aux cautions le paiement de travaux de remise en état « sans qu’il y ait lieu de prendre en considération une quelconque vétusté », au motif qu’une clause dite d’améliorations prévoyait le rétablissement des lieux dans leur état primitif aux frais du locataire. La troisième chambre civile a cassé l’arrêt d’appel en jugeant que « l’obligation du preneur de restituer les locaux dans leur état primitif n’inclut pas la réparation des dommages dus à la vétusté, sauf convention contraire expresse ». La Cour a ainsi rappelé, au visa des articles 1720, 1730 et 1755 du code civil, que la clause de rétablissement dans l’état primitif ne suffit pas à transférer au preneur les dommages dus à la vétusté, dès lors qu’elle ne prévoit pas expressément un tel transfert. La seule stipulation d’une obligation de remise en état, même large, ne vaut pas convention contraire expresse au sens de l’article 1755 du code civil. Cette exigence d’un accord exprès, rappelée également par une décision de rejet du 9 mars 2023 (Cass. 3e civ., 9 mars 2023, n° 21-23.863, courdecassation.fr), contraint les rédacteurs de baux à une vigilance particulière lors de la rédaction des clauses de répartition des travaux.
II. La sanction du manquement du preneur et la réparation du préjudice du bailleur
Le preneur qui restitue les locaux dans un état non conforme à ses obligations engage sa responsabilité contractuelle. La jurisprudence récente de la troisième chambre civile précise le régime de l’indemnisation due au bailleur, d’une part en consacrant le principe de la réparation intégrale et ses modalités d’évaluation, d’autre part en délimitant les hypothèses dans lesquelles le bailleur demeure tenu d’exécuter ses propres obligations de réparation.
A. Le principe de la réparation intégrale et l’évaluation du préjudice du bailleur
L’arrêt du 27 juin 2024, publié au Bulletin (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 22-21.272, courdecassation.fr), constitue la pierre angulaire du régime indemnitaire des dégradations locatives. La Cour y énonce, au visa de l’article 1732 du code civil et du principe de réparation intégrale, que « le locataire qui restitue les locaux dans un état non conforme à ses obligations découlant de la loi ou du contrat commet un manquement contractuel et doit réparer le préjudice éventuellement subi de ce chef par le bailleur ». Elle précise ensuite que « ce préjudice peut comprendre le coût de la remise en état des locaux, sans que son indemnisation ne soit subordonnée à l’exécution des réparations ou à l’engagement effectif de dépenses ». Cette seconde affirmation revêt une portée déterminante pour les bailleurs, dont l’indemnisation n’est plus suspendue à la réalisation effective des travaux, peu important l’absence de devis ou la plus-value éventuellement réalisée lors de la vente ultérieure de l’immeuble.
La Cour de cassation a toutefois conditionné cette indemnisation à la démonstration d’un préjudice distinct de la seule inexécution contractuelle. Dans l’arrêt du 27 juin 2024 précité, elle censure la cour d’appel qui avait condamné la locataire au seul motif de l’inexécution des réparations locatives, « sans constater qu’un préjudice pour les bailleurs était résulté de la faute contractuelle de la locataire ». Le juge doit donc identifier le préjudice et l’évaluer « à la date à laquelle il statue », en prenant en compte « les circonstances postérieures à la libération des locaux, telles la relocation, la vente ou la démolition ». Cette exigence d’évaluation in concreto se conjugue avec le principe de réparation intégrale, qui interdit au bailleur d’obtenir une double indemnisation. Or, dans la même affaire, les bailleurs avaient conservé le dépôt de garantie à hauteur de 53 799,21 euros avant d’obtenir en appel une condamnation complémentaire de 10 000 euros, ce que la Cour a sanctionné en cassant la décision.
L’étendue du préjudice réparable a été élargie par l’arrêt du 16 octobre 2025 (Cass. 3e civ., 16 oct. 2025, n° 24-11.424, courdecassation.fr), rendu dans le contentieux opposant une SCI bailleresse à un exploitant de centre de tri de déchets. La bailleresse sollicitait l’indemnisation de la perte de loyers et des taxes foncières subies pendant la période où elle n’avait pu relouer l’immeuble en raison des dégradations laissées par la locataire. La cour d’appel avait rejeté ces demandes au motif que les demandes d’indemnisation devaient être « en lien direct avec les réparations locatives incombant au locataire », le propriétaire ne pouvant prétendre qu’à la réparation du préjudice économique résultant de conditions de relocation moins avantageuses. La troisième chambre civile a censuré ce raisonnement, au visa des articles 1732 et 1147, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, du code civil, en jugeant que la cour d’appel s’était déterminée « par des motifs impropres à exclure le lien de causalité entre les dégradations qu’elle avait imputées à la locataire et les préjudices invoqués par la bailleresse ». La perte de loyers résultant de l’impossibilité de relouer le local dégradé constitue donc un préjudice indemnisable, dès lors que le lien de causalité avec le manquement du preneur est établi. Cette solution complète harmonieusement le régime posé par l’arrêt du 27 juin 2024, en intégrant le préjudice de jouissance du bailleur dans l’assiette de la réparation.
B. Les limites de l’obligation du preneur : les obligations du bailleur et le sort du loyer en cas de sinistre
La responsabilité du preneur au titre des dégradations trouve sa limite dans les obligations propres du bailleur, notamment son obligation de délivrance et d’entretien définie par l’article 1719 du code civil et par l’article 1720 du même code. La Cour de cassation a rappelé dans un arrêt du 6 février 2025 (Cass. 3e civ., 6 févr. 2025, n° 23-17.922, courdecassation.fr) qu’un incendie ayant pour origine une avarie électrique tenant à la mise aux normes de l’installation, laquelle incombait aux bailleurs, pouvait fonder une demande de résiliation judiciaire du bail à leurs torts pour manquement à l’obligation de délivrance. En l’espèce, toutefois, la résiliation du bail avait déjà été acquise par l’effet de la clause résolutoire visée par un commandement de payer demeuré infructueux, et la Cour a rappelé qu’« un bail dont la résiliation est acquise ne pouvant être à nouveau résilié », la demande de résiliation judiciaire postérieure devait être rejetée. Cette articulation entre la clause résolutoire et la résiliation judiciaire intéresse directement le sort des réparations, car la fixation de la date de résiliation détermine la période durant laquelle le loyer continue de courir et l’état dans lequel les lieux doivent être restitués.
La question du sort du loyer en cas de sinistre a donné lieu à une série de trois arrêts jumeaux rendus le 4 juin 2026 (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 25-10.068, courdecassation.fr ; n° 25-10.069, courdecassation.fr ; n° 25-10.070, courdecassation.fr), rendus dans le contentieux né du passage du cyclone Irma sur un hôtel de tourisme exploité à Saint-Martin. Les bailleresses, propriétaires de villas endommagées, avaient signifié aux locataires un refus de renouvellement du bail pour motifs graves, fondé sur l’importance de l’arriéré locatif accumulé depuis le sinistre, tandis que les preneurs invoquaient l’exception d’inexécution au soutien de leur refus de payer les loyers. La Cour de cassation a rappelé, au visa des articles 1719, 1720 et 1722 du code civil, la distinction cardinale entre le simple endommagement et la destruction de la chose louée : il n’y a perte totale ou partielle de la chose « que si sa totalité ou la partie détruite ne peut plus être conservée sans dépense excessive et devient impropre à l’usage auquel on la destine ». Or, les juges du fond avaient constaté que les villas « ne nécessitaient que des réparations, certes importantes, mais dont il n’était ni prétendu ni démontré qu’elles dépassaient, en leur coût, la valeur du bien », ce qui excluait l’application de l’article 1722 du code civil et la dispense corrélative du bailleur de réaliser les travaux.
La troisième chambre civile en déduit que « lorsque le bien devient impropre à sa destination en raison d’un cas fortuit et que le bail n’est pas résilié en application de l’article 1722 du code civil, le locataire peut invoquer l’exception d’inexécution pour le temps où le bailleur n’est plus empêché d’exécuter ses obligations ». Elle ajoute que la force majeure « n’exonère le débiteur de ses obligations que pendant le temps où elle l’empêche de donner ou de faire ce à quoi il s’est obligé », de sorte que le bailleur, une fois le cas fortuit épuisé, demeure tenu de procéder aux réparations qui lui incombent en application de l’article 1720 du code civil. En conséquence, la bailleresse qui laisse le local endommagé sans procéder aux travaux nécessaires ne peut se prévaloir de l’ampleur de l’arriéré locatif pour justifier un motif grave de refus de renouvellement, ni faire supporter au preneur le coût de travaux qu’elle a elle-même manqué d’exécuter. La Cour a ainsi cassé les trois arrêts d’appel, en censurant les juridictions du fond qui avaient confondu « simple endommagement du bien et véritable destruction » et méconnu « la distinction à opérer entre reconstruction et réparation ». Cette série d’arrêts, rendue dans des litiges opposant des exploitants hôteliers à des bailleresses civiles, dessine un régime protecteur du preneur dont l’obligation au paiement du loyer se trouve suspendue durant la période où le bailleur manque à ses obligations de remise en état, indépendamment de l’origine fortuite du sinistre.
La portée de ces solutions dépasse le seul contentieux des catastrophes naturelles. La distinction entre réparations et reconstruction, l’exigence d’une clause expresse pour transférer la vétusté au preneur, l’évaluation du préjudice du bailleur à la date où le juge statue et l’articulation entre l’exception d’inexécution et la clause résolutoire constituent autant de mécanismes mobilisables dans le contentieux ordinaire de la restitution des locaux commerciaux. Des lors, la rédaction des clauses relatives à l’état des lieux, à la répartition des réparations et au sort du loyer en cas de sinistre conditionne largement l’issue des litiges de fin de bail, comme en témoignent les décisions rendues par la troisième chambre civile entre 2023 et 2026.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile rendue entre 2023 et 2026 dessine un régime complet de la remise en état des locaux à l’issue du bail commercial. L’état des lieux, lorsqu’il existe, fixe le référentiel de la restitution, tandis que la présomption de l’article 1731 du code civil organise la preuve à défaut d’état des lieux, le juge demeurant tenu d’analyser l’ensemble des éléments de preuve produits par le bailleur. La vétusté demeure à la charge du bailleur, sauf clause expresse contraire, et les réparations intéressant la structure de l’immeuble ne peuvent être transférées au preneur que par une stipulation claire et précise interprétée restrictivement. La réparation du préjudice du bailleur obéit au principe de la réparation intégrale, sans subordination à l’exécution effective des travaux, et intègre désormais la perte de revenus locatifs liée à l’impossibilité de relouer le local dégradé. Enfin, les arrêts du 4 juin 2026 rappellent que le bailleur ne peut se prévaloir d’un cas fortuit pour échapper à ses obligations d’entretien et de réparation lorsque la chose louée n’est qu’endommagée et non détruite, l’exception d’inexécution permettant alors au preneur de suspendre le paiement du loyer. Ces principes, dont la maîtrise conditionne la sécurité des opérations de fin de bail, invitent bailleurs et preneurs à la plus grande vigilance dans la rédaction de leurs conventions et dans la conservation des preuves de l’état des lieux. Les avocats du cabinet Kohen Avocats, intervenant en droit des baux commerciaux à Paris, accompagnent les parties dans la négociation des clauses de répartition des travaux et dans la conduite des contentieux de restitution des locaux commerciaux.
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