Vous présidez une SAS ou vous en dirigez la direction générale et vous venez d’apprendre votre révocation par un simple courrier, un procès-verbal laconique ou une décision prise entre associés sans vous avoir entendu. La question qui se pose dans l’heure qui suit est toujours la même : cette révocation est-elle régulière, pouvez-vous la contester et qui va payer l’indemnité promise à votre nomination. Depuis deux arrêts rendus le 9 juillet 2025 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, la réponse se joue d’abord dans les statuts de votre SAS, ensuite dans la décision qui vous a nommé, enfin dans les engagements personnels signés par les associés. Ceux qui saisissent ces trois documents dans les quarante-huit heures gardent l’initiative. Ceux qui attendent laissent la société installer une version des faits difficile à renverser. Cet article décrit la méthode complète : vérifier la régularité de la révocation, identifier le véritable débiteur de l’indemnité, chiffrer le préjudice d’une révocation brutale et agir dans les délais devant la bonne juridiction, avec les spécificités pratiques de Paris et de l’Île-de-France.

I. Votre révocation de président ou de directeur général de SAS était-elle régulière au regard des statuts ?

En SAS, tout part des statuts. Contrairement à la SARL, où la loi encadre la révocation du gérant, la SAS laisse aux statuts le soin de fixer les conditions dans lesquelles la société est dirigée. La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté le 9 juillet 2025 : les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, qui dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Avant de parler d’indemnité, il faut donc répondre à trois questions concrètes : qui avait le pouvoir de vous révoquer, selon quelle procédure et pour quel motif. Cette vérification conditionne toute la suite, car une révocation irrégulière ouvre la contestation de la décision elle-même, tandis qu’une révocation régulière mais brutale ouvre seulement la réparation du préjudice moral et matériel des circonstances.

A. Comment vérifier en 48 heures si votre révocation respecte les statuts et si l’auteur de la décision avait le pouvoir

La première démarche consiste à réunir trois documents : les statuts en vigueur au jour de la révocation, le procès-verbal de votre nomination avec ses annexes et le procès-verbal ou la décision qui prononce votre révocation. Les statuts applicables sont ceux publiés au greffe, dans leur version consolidée, et non une version de travail ou un projet annoté. Demandez-en une copie certifiée au greffe du tribunal de commerce si la direction vous refuse l’accès. Lisez ensuite la clause de révocation mot pour mot : révocation dite ad nutum, c’est-à-dire à tout moment et sans motif, révocation pour juste motif, révocation pour faute lourde, révocation soumise à un préavis, révocation ouvrant droit à indemnité. Notez également l’organe compétent : président seul, collectivité des associés à telle majorité, conseil d’administration ou organe ad hoc créé par les statuts. Vérifiez enfin les formes : convocation préalable, quorum, majorité, notification écrite, inscription au registre des décisions.

Dans l’affaire jugée le 9 juillet 2025 sous le pourvoi n° 24-10.428, les statuts de la société stipulaient que « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. » La formule est limpide : révocation ad nutum, sans motif, par le président. Pourtant, lors de l’assemblée générale du 2 octobre 2019, les associés avaient nommé le directeur général à l’unanimité et adopté en annexe au procès-verbal des conditions d’exercice de son mandat prévoyant que le mandat pouvait être révoqué dans trois hypothèses précisément définies. Le 26 juin 2020, la présidente a révoqué le directeur général sans se référer à ces trois hypothèses, en application des statuts. Le dirigeant a assigné la société en paiement de dommages-intérêts en invoquant l’annexe. La cour d’appel de Paris lui avait donné raison au motif que la décision unanime des associés démontrait leur volonté expresse de déroger aux statuts. La Cour de cassation a censuré cette analyse : « Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » Cette phrase, qui reprend mot pour mot les motifs de l’arrêt, gouverne désormais tous les contentieux de révocation en SAS : une décision collective, même unanime, même prise aux conditions de majorité requises pour modifier les statuts, ne vaut pas modification des statuts tant que les statuts n’ont pas été formellement modifiés et publiés.

Concrètement, si vos statuts prévoient une révocation ad nutum par le président et qu’une délibération postérieure restreint cette révocation à trois cas précis sans modifier les statuts, c’est la clause statutaire qui s’applique. Votre révocation prononcée par l’organe statutairement compétent, sans motif, reste régulière sur ce fondement, et la demande d’indemnité fondée sur la seule délibération dérogatoire est rejetée, comme l’a jugé la Cour, qui a rejeté la demande tendant à voir dire que le dirigeant avait été révoqué sans juste motif et à condamner la société à payer 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée du mandat et 9 400 euros au titre de la perte du véhicule de fonction. Retenez la méthode : comparez ligne à ligne la décision de révocation avec la clause statutaire, identifiez l’organe auteur de la révocation et vérifiez sa compétence dans les statuts. Si l’auteur n’est pas celui que les statuts désignent, la révocation est contestable pour incompétence, quel que soit le bien-fondé du motif. Si la procédure statutaire a été ignorée, par exemple révocation par un associé majoritaire seul alors que les statuts exigent une décision collective, la décision est fragile. En revanche, si l’organe compétent a respecté la clause, la contestation doit changer de terrain : non plus la régularité de la révocation elle-même, mais les circonstances brutales de sa mise en œuvre et l’indemnité promise par un autre support que les statuts.

Un point nouveau mérite l’attention depuis le 1er octobre 2025. Le nouvel article 1844-10 du code civil dispose désormais que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général. Cette réforme renforce l’enseignement des arrêts du 9 juillet 2025 sous un angle différent : contester une révocation pour simple contrariété aux statuts ne suffit plus à obtenir l’annulation de la décision si cette contrariété ne heurte aucune disposition impérative. Le contentieux se déplace vers la responsabilité et l’indemnisation plutôt que vers l’annulation. D’où l’importance de fonder vos demandes sur le bon texte : incompétence de l’auteur et violation d’une règle impérative pour l’annulation, manquement contractuel et faute pour l’indemnisation. La lecture combinée des statuts, de la décision de nomination et des engagements annexes reste l’étape qui décide de tout le contentieux.

La représentation de la société obéit à la même logique statutaire. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Si votre révocation est irrégulière parce que l’auteur n’avait pas le pouvoir statutaire, les actes que votre successeur apparent accomplit engagent un débat sur la régularité de la représentation. Signalez-le par écrit à la société, au greffe et aux partenaires qui vous demandent de signer, sans bloquer l’exploitation : une contestation procédurière mal calibrée se retourne contre son auteur. Demandez la communication du registre des décisions collectives prévu par l’article L. 227-9 du code de commerce, qui dispose que les statuts déterminent les décisions prises collectivement par les associés. L’absence d’inscription de votre révocation à ce registre, ou une inscription postdatée, constitue un indice utile, même si elle ne suffit pas à elle seule à faire annuler la décision depuis la réforme de l’article 1844-10. Photographiez, horodatez et conservez chaque document : courriels de convocation, accusés de réception, procès-verbaux, annexes, pactes, échanges avec l’expert-comptable. Le juge départage les versions à partir des écrits, jamais des souvenirs.

B. Que faire quand une décision unanime des associés contredit les statuts : la leçon des arrêts du 9 juillet 2025 et le sort de l’indemnité promise hors statuts

Le second arrêt du 9 juillet 2025, rendu sous le pourvoi n° 23-21.160, complète le premier et ouvre la voie de sortie pour les dirigeants dont la promesse d’indemnité figure hors des statuts. Les faits concernaient une SAS dont l’article 16 des statuts stipulait que le directeur général était révocable sans aucune indemnité. Parallèlement, un protocole d’investissement du 31 mai 2016 prévoyait que les associés s’engageaient à faire tout le nécessaire pour que la décision de nomination du directeur général prévoie une indemnité forfaitaire en cas de révocation avant deux ans pour un motif autre qu’une faute lourde, calculée sur l’ensemble des sommes qui lui auraient été dues en application de son contrat de travail, préavis inclus. Révoqué avant le terme, le dirigeant a réclamé 535 000 euros aux signataires du protocole et à la société. La cour d’appel de Nancy avait tout rejeté au motif que la clause du protocole, contraire aux statuts, ne pouvait recevoir application. La Cour de cassation a cassé sur deux fondements distincts qu’il faut bien distinguer pour agir utilement.

D’abord, sur la demande dirigée contre la société, la Cour a rappelé que l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties, selon l’article 4 du code de procédure civile. Le dirigeant fondait sa demande contre la société non sur le protocole d’investissement mais sur la sixième résolution de la délibération de l’associé unique du même jour. En lui opposant le protocole, la cour d’appel avait modifié l’objet du litige et violé ce texte. La leçon procédurale est directe : visez dans vos conclusions chaque demande contre le bon défendeur et sur le bon fondement, en distinguant la société, prise en sa qualité d’employeur ou de mandante, des associés pris en leur qualité de signataires d’un engagement personnel. Une demande globale et indifférenciée contre « la société et les associés » s’expose au rejet pour confusion des fondements. Chiffrez séparément ce que vous réclamez à la société au titre de la décision de nomination et ce que vous réclamez aux signataires du pacte au titre de leur engagement personnel.

Ensuite, sur la demande dirigée contre les signataires du protocole, la Cour a jugé que la disposition extra-statutaire ne renfermait qu’un engagement personnel des signataires de faire le nécessaire pour que la décision de nomination prévoie une indemnité forfaitaire, de sorte qu’elle n’était pas contraire à l’article des statuts prévoyant une révocation sans indemnité. Elle a visé le principe selon lequel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, formule exacte de l’article 1103 du code civil, applicable à l’ancien article 1134 cité dans le moyen. Autrement dit, des associés peuvent s’engager personnellement à vous faire verser une indemnité sans contredire des statuts qui n’en prévoient aucune, parce qu’ils ne modifient pas les statuts : ils ajoutent à leurs frais une garantie personnelle. La cour d’appel avait confondu complément et dérogation. Le complément personnel est licite, la dérogation par acte non statutaire ne l’est pas. Pour le dirigeant révoqué, la conséquence est majeure : même avec des statuts muets ou hostiles sur l’indemnité, relisez le protocole d’investissement, le pacte d’associés et la décision de nomination. Si ces actes contiennent un engagement personnel des associés de prévoir ou de verser une indemnité, actionnez les signataires eux-mêmes, sur le fondement du droit des contrats, et non la société sur le fondement des statuts.

La Cour a toutefois maintenu le rejet de la demande en réparation des conditions abusives et vexatoires dans cette seconde affaire, ce qui rappelle que la brutalité ne se présume pas : elle se prouve par des faits précis. Dans la première affaire, en revanche, la condamnation de la société à 30 000 euros de dommages-intérêts au titre de la révocation réalisée de manière vexatoire et brutale a été expressément maintenue malgré la cassation sur l’indemnité contractuelle. La Cour a précisé que la cassation du chef disant que le dirigeant avait été révoqué sans juste motif n’emportait pas celle du chef condamnant la société à cette somme pour brutalité. Deux voies d’indemnisation coexistent donc : l’indemnité promise par un support contractuel valable et la réparation du préjudice causé par des circonstances brutales, sur le fondement de la responsabilité civile, car tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer, selon l’article 1240 du code civil. Ne mélangez pas les deux dans une demande unique : l’une naît d’un engagement, l’autre d’une faute dans les circonstances. Le dirigeant qui invoque la brutalité doit décrire des faits datés : annonce publique humiliante, coupure immédiate des accès sans restitution des effets personnels, information des salariés avant la notification, refus de motif écrit, révocation signifiée la veille d’une levée de fonds ou d’une assemblée décisive. Les attestations de salariés, les courriels internes et les constats d’huissier valent plus que les affirmations générales.

Pour les associés et les rédacteurs de statuts, l’enseignement est symétrique. Si vous voulez sécuriser une révocation sans indemnité, inscrivez-la dans les statuts et refusez toute annexe ou délibération qui la contredirait sans modification statutaire formelle. Si vous voulez attirer un dirigeant avec une garantie de sortie, inscrivez l’indemnité dans les statuts eux-mêmes ou faites souscrire aux associés un engagement personnel clair, chiffré et limité dans le temps, en précisant qui paie, dans quel délai et sous quelle condition de faute. Les formules vagues du type « faire tout le nécessaire » ont nécessité un pourvoi en cassation pour produire effet contre les signataires et n’ont rien produit contre la société. Une clause qui prévoit que chaque associé signataire sera personnellement débiteur d’une somme déterminée, payable dans les trente jours de la révocation intervenue avant telle date hors faute lourde, épargne des années de procédure. Faites également délibérer et publier la modification statutaire quand la volonté collective change : l’unanimité ne remplace pas la procédure de modification. Cette discipline documentaire protège les deux camps et donne au juge des supports applicables au lieu d’actes contradictoires.

II. Comment obtenir l’indemnité promise et réparer une révocation brutale du président de SAS ?

Une fois la régularité vérifiée et les supports d’indemnité identifiés, le contentieux devient une question de preuve, de débiteur et de délai. Trois erreurs font échouer la plupart des demandes : assigner la mauvaise personne, invoquer le mauvais texte et attendre trop longtemps. Le dirigeant révoqué dispose en réalité d’un faisceau d’actions qu’il faut ordonner : exécution de l’engagement contractuel d’indemnité contre son véritable débiteur, réparation du préjudice de brutalité contre la société, et, le cas échéant, règlement des conséquences sociales et fiscales de la sortie, préavis salarié, véhicule, intéressement, non-concurrence. Chaque action a son fondement, son débiteur, ses pièces et son délai. Les organiser dès la première semaine double les chances de recouvrement effectif, car la trésorerie de la SAS et la solvabilité des associés évoluent vite après un changement de direction.

A. Où se trouve votre indemnité de révocation : statuts, décision de nomination, pacte d’associés ou protocole, et qui doit payer

Commencez par classer vos supports en trois colonnes. Première colonne, les statuts : prévoyaient-ils une indemnité, son montant ou son mode de calcul, ses conditions de versement. Si oui, le débiteur est la société et le fondement est statutaire. La demande s’analyse comme l’exécution d’une règle d’organisation opposable à la société. Joignez les statuts consolidés, la preuve de leur publication et le calcul détaillé. Deuxième colonne, la décision de nomination et ses annexes : résolution d’assemblée, délibération d’associé unique, lettre de mission, conditions d’exercice du mandat. Si la décision prévoit une indemnité alors que les statuts n’en prévoient aucune, elle ne peut s’appliquer contre la société que si elle complète les statuts sans y déroger. Une décision qui contredit frontalement une clause statutaire de révocation sans indemnité, sans modification des statuts, est écartée en application de la jurisprudence du 9 juillet 2025. En revanche, une décision qui précise les modalités pratiques d’une indemnité de principe prévue par les statuts s’applique pleinement. Troisième colonne, les actes extra-statutaires : pacte d’associés, protocole d’investissement, garantie personnelle. Si ces actes renferment un engagement personnel des signataires de faire verser ou de verser une indemnité, le débiteur est chaque signataire, sur le fondement contractuel, et la clause survit à l’hostilité des statuts dès lors qu’elle ne prétend pas les modifier. C’est l’apport central du second arrêt du 9 juillet 2025 : l’engagement personnel de payer n’est pas une dérogation aux statuts, c’est un contrat entre ses signataires et son bénéficiaire.

Pour chaque colonne, vérifiez la condition de faute qui conditionne souvent le versement. Les clauses distinguent la révocation sans motif, la révocation pour juste motif et la révocation pour faute lourde. Les statuts ad nutum permettent une révocation sans motif mais n’excluent pas une indemnité contractuelle par ailleurs promise. Les protocoles réservent généralement l’indemnité aux révocations intervenues hors faute lourde avant une date butoir. Si la société invoque une faute lourde pour refuser de payer, exigez la description écrite des faits, leurs dates et les pièces. Une faute lourde ne se déduit pas d’un désaccord stratégique, d’une perte d’exploitation ou d’un conflit avec un associé : elle suppose une intention de nuire ou un manquement d’une gravité exceptionnelle, établis par des documents. Contestez par écrit dans les jours qui suivent, en réservant vos droits et en demandant communication du dossier. Si vous étiez à la fois mandataire social et salarié, distinguez les deux statuts : la révocation du mandat n’emporte pas à elle seule la rupture du contrat de travail, et l’indemnité de mandat ne se confond pas avec l’indemnité de licenciement. Les protocoles bien rédigés calculent d’ailleurs l’indemnité de mandat par référence aux sommes dues en application du contrat de travail, préavis inclus, comme dans l’affaire du second arrêt. Faites établir par l’expert-comptable ou le bulletin de paie le montant de référence : fixe, variable, avantages en nature, véhicule de fonction chiffré, intéressement proratisé.

Le chiffrage doit être présenté au juge en trois blocs lisibles. Premier bloc, l’indemnité contractuelle promise, avec son assiette et son calcul jour par jour jusqu’au terme garanti. Deuxième bloc, les accessoires du mandat : véhicule de fonction avec valeur locative et durée de privation, comme les 9 400 euros réclamés puis rejetés dans la première affaire faute de support valable, ce qui montre que l’accessoire suit le sort du principal ; prévoyance, retraite supplémentaire, stock-options ou attributions d’actions perdues avec leur règlement de plan. Troisième bloc, le préjudice de brutalité : atteinte à la réputation professionnelle, perte de chance de retrouver un mandat équivalent, trouble moral. La première affaire montre que 30 000 euros ont été maintenus pour brutalité alors même que l’indemnité contractuelle de 100 000 euros était rejetée. Cette dissociation guide la stratégie : même quand le support contractuel est fragile, le dossier de brutalité peut subsister et doit être instruit avec le même soin. Constituez-le dès la première semaine : capture des courriels annonçant votre départ aux équipes avant votre notification, témoignages sur les conditions d’annonce, certificat médical si le choc a eu des conséquences documentées, preuves de recherches d’emploi et de refus liés à votre éviction. Les lecteurs qui comparent avec la révocation du gérant de SARL trouveront une présentation voisine des recours dans l’analyse consacrée au gérant de SARL payé sans vote des associés et au remboursement en référé, utile pour mesurer les différences de régime entre SARL et SAS.

Face à un refus de payer, la mise en demeure doit viser chaque débiteur séparément, avec son fondement et son montant. Écrivez à la société en visant la clause statutaire ou la décision de nomination applicable, avec le décompte et un délai de paiement de quinze jours. Écrivez parallèlement à chaque signataire du pacte ou du protocole en visant son engagement personnel, avec le même décompte et le rappel que son obligation est personnelle et ne dépend pas de la position de la société. Cette double mise en demeure interrompt les délais, fige les positions et révèle la ligne de défense adverse avant l’assignation. Si la société oppose la contrariété entre la délibération et les statuts, répondez par la primauté statutaire et déplacez le tir vers les signataires personnels. Si les signataires opposent l’article des statuts prévoyant une révocation sans indemnité, répondez par la distinction entre complément personnel et dérogation statutaire consacrée par le second arrêt. Joignez à chaque courrier les pièces numérotées dans un bordereau : statuts, procès-verbaux, pacte, protocole, bulletins de paie, calculs. Un dossier ordonné impressionne et accélère les négociations transactionnelles, qui restent fréquentes dans ces dossiers où les associés préfèrent solder le passé du dirigeant sortant plutôt que d’exposer leurs désaccords en audience publique.

B. Comment agir à Paris et en Île-de-France : délais, pièces, juridiction compétente et chiffrage qui emporte la décision

À Paris et en Île-de-France, le contentieux de la révocation du président de SAS relève en principe du tribunal de commerce pour les demandes dirigées contre la société, et du tribunal judiciaire pour les demandes purement civiles dirigées contre les associés sur leur engagement personnel, avec une attraction commerciale fréquente quand les demandes sont connexes. En pratique, les dirigeants parisiens saisissent le tribunal de commerce de Paris quand la demande principale vise l’exécution d’une clause liée au mandat social, et y ajoutent les demandes contre les signataires du pacte en invoquant la connexité, ou saisissent le tribunal judiciaire de Paris quand ne subsiste que l’engagement personnel des associés. Vérifiez la clause attributive de juridiction du pacte : beaucoup de protocoles parisiens désignent le tribunal de commerce de Paris ou prévoient une clause d’arbitrage. Une clause compromissoire inscrite dans le pacte peut imposer l’arbitrage pour les demandes fondées sur ce pacte, tandis que la demande statutaire contre la société reste judiciaire. Lisez le pacte jusqu’au bout avant d’assigner, sous peine d’irrecevabilité. Pour l’urgence, le référé devant le président du tribunal de commerce permet d’obtenir une provision quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable, par exemple une indemnité statutaire au montant déterminé avec des statuts limpides, ainsi que la communication sous astreinte des registres et procès-verbaux. La demande au fond reste nécessaire pour le surplus contesté et pour la réparation de la brutalité, qui suppose une appréciation des faits incompatible avec l’évidence du référé sauf provision partielle.

Les délais se comptent en semaines, pas en mois. La prescription de droit commun est de cinq ans, mais attendre affaiblit le dossier de brutalité et laisse prescrire les preuves : les messageries sont purgées, les salariés partent, les souvenirs s’estompent. Agissez dans le mois de la notification : mise en demeure dans la première quinzaine, constat d’huissier des accès coupés et des annonces internes dans la première semaine, demandes de communication des registres dans le même temps, assignation en référé ou au fond dans les deux à trois mois si le paiement n’intervient pas. Le point de départ des intérêts légaux mérite une attention particulière : dans la première affaire, la cour d’appel avait fait courir les intérêts à compter du prononcé du jugement, et la Cour de cassation a rejeté la demande d’intérêt à compter de la mise en demeure pour les sommes contractuelles écartées. Pour vos demandes maintenues, réclamez les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, avec capitalisation annuelle, en visant le texte applicable, et produisez l’accusé de réception de la mise en demeure. Chaque mois de retard sans intérêts réclamés est une perte sèche, surtout pour des indemnités de plusieurs centaines de milliers d’euros comme les 535 000 euros en jeu dans la seconde affaire.

Le dossier parisien type qui emporte la conviction contient dix pièces : statuts consolidés au jour de la révocation avec preuve de dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris ou du greffe francilien compétent, procès-verbal de nomination avec annexes, décision ou procès-verbal de révocation, registre des décisions collectives, pacte d’associés et protocole d’investissement avec leurs avenants, échanges écrits sur les motifs invoqués, bulletins de paie des douze derniers mois et contrat de travail si cumul, calcul détaillé de l’indemnité avec justificatifs de l’assiette, preuves datées de la brutalité avec attestations conformes aux exigences de forme. Faites certifier les traductions si des pièces sont en anglais, fréquent dans les protocoles d’investissement parisiens. Chiffrez le véhicule de fonction par la valeur locative du contrat de location ou la grille de l’administration, l’intéressement par le prorata du dernier exercice clos, la perte de chance par comparaison avec des mandats équivalents documentés par des offres ou des statistiques de placement de dirigeants. Les juges consulaires parisiens, habitués aux dossiers de gouvernance, sanctionnent les demandes forfaitaires sans décompte et récompensent les tableaux clairs. Présentez un tableau unique : support, débiteur, fondement, montant, intérêts, pièces. Ce tableau, repris dans vos conclusions, structure les débats et facilite la décision.

Anticipez les trois défenses standard. Première défense, la primauté des statuts contre votre délibération : répondez en déplaçant la demande vers l’engagement personnel des signataires et vers la brutalité, sans insister sur un support condamné par le premier arrêt. Deuxième défense, la contrariété du pacte aux statuts : répondez par la distinction entre engagement personnel qui complète et dérogation qui modifie, en citant les motifs du second arrêt sur l’engagement personnel de faire le nécessaire. Troisième défense, la faute lourde exclusive d’indemnité : exigez des faits précis, datés et prouvés, et rappelez que le désaccord stratégique et la perte de confiance ne sont pas une faute lourde. Négociez en parallèle : à Paris, la médiation inter-entreprises et les négociations entre conseils aboutissent souvent à un protocole transactionnel soldant l’indemnité, le sort des actions du dirigeant, la non-concurrence et la communication sur le départ. Toute transaction doit préciser le sort fiscal et social des sommes, le calendrier de paiement avec clause pénale, et la renonciation réciproque aux actions en cours. Une transaction mal rédigée sur la qualification des sommes coûte plus cher en redressement qu’elle ne rapporte en rapidité.

Conclusion

La révocation du président ou du directeur général de SAS se gagne ou se perd dans les écrits. Les deux arrêts du 9 juillet 2025 fixent une boussole simple : les statuts priment sur toute décision collective qui prétendrait les modifier sans les réviser, même unanime, et l’engagement personnel des associés de garantir une indemnité survit aux statuts qui n’en prévoient aucune, parce qu’il les complète sans les modifier. Le dirigeant révoqué qui agit vite réunit les statuts publiés, la décision de nomination, le pacte et le protocole, identifie chaque débiteur avec son fondement et chiffre chaque préjudice avec ses pièces. La société qui veut sécuriser ses révocations inscrit des clauses claires dans les statuts, publie leurs modifications et évite les annexes contradictoires. Entre les deux, la brutalité des circonstances reste réparée sur le fondement de la responsabilité civile, comme l’a confirmé le maintien des 30 000 euros dans la première affaire. À Paris comme ailleurs en Île-de-France, la méthode est identique : écrire vite, viser juste, prouver par des pièces datées. La révocation ad nutum n’est pas une révocation sans droit ni sans prix : c’est une révocation dont le prix figure à l’endroit que les parties ont choisi, et le juge ne paiera que celui qui montre exactement où ce prix est écrit et qui s’est engagé à le verser.