Les agences qui vendent la création de société en Irlande affichent un argument massue : 12,5 % d’impôt sur les sociétés à Dublin, au sein de l’Union européenne, avec une Limited souple et reconnue. Ce tableau est exact vu de Dublin. Vu de Paris, il est incomplet : dès que le dirigeant reste en France, qu’il y signe les contrats, y manage les équipes ou y facture les clients, l’administration fiscale française dispose d’un arsenal complet pour imposer en France les bénéfices de la Ltd irlandaise, avec pénalités. La convention fiscale franco-irlandaise signée à Paris le 21 mars 1968 et publiée par le décret n° 71-733 du 2 septembre 1971 protège contre les doubles impositions, mais elle ne protège pas un montage sans substance. Voici, décision par décision, ce que le juge français vérifie avant de valider ou de censurer le redressement, et comment contester utilement.
Cet article s’adresse à l’entrepreneur qui vit en France et envisage une Ltd à Dublin, à celui qui l’a déjà créée et reçoit un contrôle, et au dirigeant qui prépare son départ. Chaque risque est exposé avec son texte et sa jurisprudence, puis les voies de recours sont détaillées.
I. Créer une société en Irlande (Ltd à Dublin) en restant en France expose à quels impôts français ?
La première question n’est pas le taux irlandais, mais la résidence fiscale de la société elle-même. Une société immatriculée à Dublin peut être considérée comme exploitée en France et y payer l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble de ses bénéfices. La seconde question est celle de l’établissement stable : même résidente irlandaise, la Ltd devient imposable en France sur la part de ses profits rattachée à son activité française. Ces deux terrains se cumulent dans les redressements.
A. Ma Ltd irlandaise est-elle vraiment résidente irlandaise : où se trouve son siège de direction effective ?
Le point de départ est le droit interne français. Aux termes du I de l’article 209 du code général des impôts, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés «en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France», auxquels s’ajoutent ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. Autrement dit, l’administration recherche d’abord si l’entreprise est exploitée en France, et c’est seulement ensuite que la convention franco-irlandaise du 21 mars 1968 peut faire obstacle à l’imposition. Cette méthode en deux temps est celle que le juge applique systématiquement : dans un arrêt du 19 avril 2018, la cour administrative d’appel de Nantes a rappelé qu’il appartient au juge «de se placer d’abord au regard de la loi fiscale nationale pour rechercher si, à ce titre, l’imposition contestée a été valablement établie», puis, en rapprochant cette qualification des stipulations de la convention, de déterminer «si cette convention fait obstacle ou non à l’application de la loi fiscale». Dans cette affaire, la convention applicable prévoyait que «Lorsque selon la disposition du paragraphe 1 une personne autre qu’une personne physique est considérée comme résident de chacun des Etats contractants, elle est réputée résident de l’Etat contractant où se trouve son siège de direction effective». Le même mécanisme de départage gouverne les conventions conclues par la France sur ce modèle, dont celle avec l’Irlande : en cas de double résidence alléguée, le siège de direction effective tranche.
Concrètement, le siège de direction effective se trouve là où les décisions stratégiques sont prises, et non là où le papier est enregistré. L’arrêt du Conseil d’Etat du 15 mars 2023 (n° 449723) reste la meilleure illustration : la société CA Animation, immatriculée au Luxembourg, «ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation» et «n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine», tandis que «ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe» par deux associés domiciliés en France. Le pourvoi du contribuable a été rejeté pour l’essentiel et l’arrêt de la cour d’appel annulé seulement sur un point subsidiaire relatif à un autre article. Transposé à Dublin, le test est identique : un bureau de domiciliation, un comptable local à temps partiel et un dirigeant qui signe tout depuis Paris conduisent le juge à localiser la direction effective en France.
La cour administrative d’appel de Paris a confirmé cette sévérité le 11 décembre 2024 à l’égard d’une société de droit britannique, Anotech Energy Global Solutions Ltd : redressée au titre de l’impôt sur les sociétés des exercices 2009 à 2015, la société soutenait qu’elle n’avait en France «ni établissement stable, ni installation fixe d’affaire», que son siège de direction effective était au Royaume-Uni, qu’elle y disposait de salariés et y déclarait ses résultats, et invoquait même la liberté d’établissement. La cour a écarté l’ensemble de ces moyens : «La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée.» L’enseignement vaut pour une Ltd de Dublin : ni l’immatriculation au registre irlandais, ni l’existence de salariés à Dublin, ni un niveau d’imposition présenté comme comparable ne suffisent si la direction réelle reste en France.
Le dirigeant lui-même doit surveiller sa propre résidence. L’article 4 B du code général des impôts dispose que «Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire». Un dirigeant qui vit à Paris et pilote quotidiennement sa Ltd dublinoise cumule donc deux expositions : sa société risque l’impôt sur les sociétés en France au titre de la direction effective, et lui-même reste imposable en France sur ses revenus. C’est l’articulation la plus fréquente dans les dossiers de contrôle, et la plus coûteuse quand elle est découverte tard.
B. Mon activité exercée depuis la France crée-t-elle un établissement stable imposable en France ?
Même lorsque la Ltd échappe à la qualification de société exploitée en France dans son ensemble, chaque présence matérielle ou humaine en France peut constituer un établissement stable dont les bénéfices sont imposables en France. Le schéma classique vise l’installation fixe d’affaires : bureau, atelier, entrepôt ou chantier à Paris ou en Île-de-France à la disposition de la société dublinoise. Mais le contrôle porte de plus en plus sur l’agent dépendant : un commercial, un consultant ou même le dirigeant lui-même qui, depuis la France, négocie et conclut des contrats au nom de la Ltd.
La cour administrative d’appel de Paris, le 25 juin 2025, a précisé le critère de l’agent dans l’affaire Sogecap : reprenant le commentaire du modèle de convention fiscale de l’OCDE «selon lequel le personnel de l’installation doit inclure des employés et autres personnes qui reçoivent des instructions de l’entreprise», la cour a admis que l’activité pouvait être exercée localement par l’intermédiaire d’une autre société dès lors que le personnel recevait les instructions de l’entreprise étrangère. Pour une Ltd de Dublin, la leçon est directe : un apporteur d’affaires français officiellement indépendant, mais qui ne travaille que pour Dublin, reçoit ses consignes de Dublin et fait signer des contrats rédigés à Dublin, sera requalifié en agent dépendant, et les profits correspondants seront imposés en France.
Le télétravail du dirigeant constitue le cas frontière le plus dangereux. Un entrepreneur resté à Paris qui affirme diriger depuis Dublin, mais dont les courriels, les signatures et les réunions montrent une gestion quotidienne depuis son domicile parisien, offre à l’administration deux moyens cumulés : la direction effective en France pour l’ensemble des bénéfices, et à titre subsidiaire un établissement stable constitué par son bureau parisien. L’administration n’a pas besoin de démontrer une fraude : il lui suffit d’établir les faits matériels de gestion. Les échanges avec les clients, les métadonnées des documents, les billets de transport et les relevés bancaires alimentent ces dossiers.
Quand l’activité française prend de l’ampleur, la régularisation par l’immatriculation d’une succursale ne fait pas disparaître le passé : elle constate l’établissement stable pour l’avenir, tandis que les exercices antérieurs restent exposés au redressement. Les modalités pratiques de cette immatriculation au registre national des entreprises et ses conséquences fiscales sont détaillées dans notre dossier consacré à l’ouverture d’une succursale en France pour une société étrangère, et le cas du commercial qui engage la société est traité dans notre analyse de l’agent en France qui conclut des contrats pour une société étrangère. Avant toute installation durable, ces deux lectures permettent de mesurer ce que la succursale protège et ce qu’elle ne répare pas.
II. Comment l’administration française redresse-t-elle les sociétés irlandaises et comment contester ?
Quand la direction effective ou l’établissement stable ne suffisent pas, ou quand ils s’ajoutent au dossier, l’administration dispose de trois dispositifs anti-évitement qui imposent en France, sans distribution, les bénéfices logés à Dublin : l’article 155 A pour les prestations facturées par la Ltd mais accomplies par le résident français, l’article 123 bis pour l’associé personne physique de la Ltd, et l’article 209 B pour la société française mère d’une filiale dublinoise. Chacun obéit à ses conditions propres, et chacun ouvre des moyens de contestation précis, jugés encore en 2025 par le Conseil d’Etat.
A. Articles 155 A, 123 bis et 209 B : quand les bénéfices de ma Ltd sont-ils imposés en France sans distribution ?
L’article 155 A du code général des impôts vise «Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services» rendus par une personne domiciliée ou établie en France : ces sommes sont imposables au nom de la personne qui a réellement rendu les services. Le texte actuel couvre également l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix, l’usage de droits d’auteur et la propriété industrielle. Trois cas d’application sont prévus : la personne en France contrôle la société étrangère qui encaisse, ou elle n’établit pas que cette société exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale autre que la prestation de services, ou la société encaissante est établie dans un Etat à régime fiscal privilégié. La cour administrative d’appel de Nancy a appliqué ce mécanisme le 1er juillet 2021 : des «sommes versées par la SAS Paul D… automobiles à une société anglaise Hermitage UK Ltd en rémunération de prestations de conseil» ont été «considérées comme ayant été rendue en réalité par l’intéressé», résident français, après une procédure de rectification contradictoire puis des mises en recouvrement assorties de pénalités pour manoeuvres frauduleuses et manquement délibéré. La cour a rejeté la contestation, y compris le moyen tiré de l’incompatibilité avec la liberté d’établissement européenne. Pour une Ltd de Dublin qui facture des clients français des prestations que le dirigeant accomplit depuis Paris, le risque 155 A est le plus immédiat, et il frappe l’impôt sur le revenu du dirigeant comme la TVA sur les sommes réintégrées.
L’article 123 bis concerne l’associé personne physique domicilié en France : «Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique» — personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable — établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de l’entité sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de l’associé, même sans distribution. Deux décisions récentes encadrent ce dispositif et offrent des moyens concrets. D’abord, la charge de la preuve du régime fiscal privilégié incombe à l’administration : la cour administrative d’appel de Versailles, le 26 janvier 2023, a jugé que «La charge de la preuve de ce que l’entité établie à l’étranger en cause est soumise à un régime fiscal privilégié incombe à l’administration» et qu’«Il lui appartient à cet égard d’apporter tous éléments circonstanciés non seulement sur le taux d’imposition, mais sur l’ensemble des modalités selon lesquelles des activités de ce type sont imposées dans le pays». Dans cette affaire, une société luxembourgeoise avait supporté 14 902 euros d’impôt pour 6 916 949 euros de résultats. Ensuite, l’évaluation de l’actif se fait en valeur réelle : le 12 novembre 2025, le Conseil d’Etat a rejeté le pourvoi du ministre contre un arrêt de la cour administrative d’appel de Paris qui avait déchargé les époux d’une taxation 123 bis sur les sommes perçues par une société panaméenne en contrepartie de l’exploitation d’un droit à l’image. La cour s’était fondée sur une expertise évaluant ce droit à 9,3 millions d’euros, soit 55,5 % de l’actif, et le Conseil d’Etat a validé : le droit d’exploitation de l’image «ne constituait pas une créance» au sens du texte, et la cour avait pu «se fonder, pour apprécier si l’actif de cette société était principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants au sens des dispositions de l’article 123 bis du code général des impôts, prendre en compte la valeur réévaluée du seul droit d’exploitation de l’image». Pour une Ltd dublinoise, ces deux arrêts dessinent la défense : contester la démonstration du régime privilégié et, lorsque l’actif comprend des incorporels réels, en faire établir la valeur réelle par expertise. Le régime irlandais, avec son taux facial de 12,5 %, place le test du régime privilégié, défini par référence à un impôt «inférieur de plus de la moitié» à l’impôt français de droit commun, dans une zone serrée où chaque modalité d’imposition compte : c’est exactement le contrôle circonstancié qu’exige la jurisprudence. L’analyse complète de ce mécanisme est développée dans notre dossier sur l’article 123 bis et la société étrangère qui rend imposable en France sans dividendes.
L’article 209 B vise la société française qui détient une filiale à Dublin : les bénéfices de la filiale peuvent être imposés en France sans distribution. Le Conseil d’Etat, le 25 avril 2022, a précisé l’architecture du texte à propos d’une filiale mauricienne : le contribuable doit démontrer que les opérations «ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices dans un Etat ou territoire où elle est soumise à un régime fiscal privilégié», et la cour d’appel avait valablement relevé que la société «ne démontrait pas que l’activité de la société Eccleston Co Ltd avait un autre enjeu que la localisation d’un bénéfice dans un pays à régime fiscal privilégié». Surtout, l’Irlande étant membre de l’Union européenne, le bouclier communautaire s’applique : le texte écarte l’imposition «si l’entreprise ou l’entité juridique est établie ou constituée dans un Etat de la Communauté européenne», sauf si l’exploitation «ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française». Une Ltd dublinoise dotée de locaux, de salariés et d’une activité commerciale effective exercée en Irlande entre dans ce bouclier ; une coquille dublinoise pilotée depuis Paris n’y entre pas. Le Conseil d’Etat a en outre jugé, dans une décision publiée au recueil Lebon le 13 mars 2025, que l’appréciation de la composition de l’actif se fait en valeur réelle, l’administration restant fondée, selon son arrêt du 12 novembre 2025, à retenir la valeur comptable «en l’absence d’argumentation du contribuable tendant à démontrer que la valeur réelle de ces éléments d’actif s’écarte de la valeur pour laquelle ils sont inscrits en comptabilité». Le régime d’ensemble de ce dispositif est exposé dans notre étude de l’article 209 B et de la filiale étrangère dont les bénéfices sont imposés en France sans distribution.
Les flux entre la France et Dublin attirent enfin l’article 57 du code général des impôts sur les prix de transfert : «Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités». Facturation de management fees de Dublin vers Paris, redevances de marque, prêts intra-groupe à taux anormal : chaque flux doit être documenté au prix de pleine concurrence. Quant aux dividendes versés par la Ltd à un associé français, l’article 119 bis organise une retenue à la source sur les revenus de capitaux mobiliers bénéficiant à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal en France, et la convention de 1968, conclue pour éviter les doubles impositions et prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu, répartit ensuite les droits d’imposer et les mécanismes d’élimination : le cumul des frottements fiscaux se règle article par article, jamais au forfait.
B. Exit tax, TVA et contestation : que faire si je pars à Dublin ou si ma Ltd facture depuis Dublin ?
L’entrepreneur qui quitte la France pour s’installer à Dublin se heurte à l’exit tax de l’article 167 bis : «Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits» détenus par leur foyer. L’impôt sur les plus-values latentes des titres de la Ltd et des autres participations est donc constaté le jour du départ. Le texte organise ce différé : «Le paiement de l’impôt afférent à la plus-value constatée peut être différé jusqu’au moment où s’opérera la transmission, le rachat, le remboursement ou l’annulation des droits sociaux concernés», mais «Le sursis de paiement est subordonné à la condition que le contribuable déclare le montant de la plus-value constatée dans les conditions du I, demande à bénéficier du sursis, désigne un représentant établi en France autorisé à recevoir les communications relatives à l’assiette, au recouvrement et au contentieux de l’impôt et constitue auprès du comptable chargé du recouvrement, préalablement à son départ, des garanties propres à assurer le recouvrement de la créance du Trésor». Le Conseil d’Etat a précisé le 15 décembre 2025, à propos de contribuables partis en Suisse en 1998 sous un régime antérieur de sursis, que «Le sursis de paiement prévu au présent article a pour effet de suspendre la prescription de l’action en recouvrement jusqu’à la date de l’événement entraînant son expiration». Départ sans déclaration, sans représentant et sans garanties : l’exigibilité devient immédiate et la prescription ne protège pas.
La TVA obéit à sa propre territorialité. L’article 259 du code général des impôts dispose que «Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique», ou un établissement stable, ou à défaut son domicile ou sa résidence habituelle. Une Ltd de Dublin qui facture des prestations à des clients professionnels établis en France localise donc ces prestations en France : la TVA française s’applique, généralement par autoliquidation du client, et l’absence de numéro ou de déclaration expose la Ltd à un redressement distinct de celui de l’impôt sur les bénéfices. Lorsque le client est un particulier, des règles distinctes s’appliquent prestation par prestation et doivent être vérifiées avant de facturer.
Face à une proposition de rectification, la contestation suit un chemin balisé. La procédure est d’abord contradictoire : l’administration motive ses rehaussements, le contribuable répond, et c’est à ce stade que se gagnent les moyens de substance, de preuve du régime fiscal et de valeur réelle exposés plus haut. Après la mise en recouvrement, la réclamation contentieuse préalable est obligatoire avant tout recours en paiement : l’article R. 421-1 du code de justice administrative prévoit que «Lorsque la requête tend au paiement d’une somme d’argent, elle n’est recevable qu’après l’intervention de la décision prise par l’administration sur une demande préalablement formée devant elle», et que la juridiction «ne peut être saisie que par voie de recours formé contre une décision, et ce, dans les deux mois à partir de la notification ou de la publication de la décision attaquée». Le tribunal administratif juge en premier ressort, la cour administrative d’appel en appel, et le Conseil d’Etat en cassation : chacun des arrêts cités dans cet article montre quel moyen prospère à quel étage. Les moyens qui ont fait leurs preuves sont la démonstration d’une activité effective à Dublin, la critique circonstanciée du régime fiscal privilégié allégué, l’expertise en valeur réelle des incorporels et l’invocation du bouclier européen contre le montage artificiel. Les moyens qui échouent sont l’invocation abstraite de la liberté d’établissement sans substance et la production d’une comptabilité que l’expertise adverse n’a pas critiquée à temps : dans l’affaire du droit à l’image panaméen, c’est parce que le ministre n’avait pas contesté la méthode d’évaluation devant la cour que le Conseil d’Etat a refusé d’en connaître en cassation. La défense se prépare dès le contrôle, jamais après.
Conclusion
Créer une Ltd à Dublin en restant en France n’est ni interdit ni automatiquement abusif, mais chaque étage du montage est testé par le juge français : direction effective pour l’impôt sur les sociétés, établissement stable pour l’activité française, article 155 A pour les prestations, article 123 bis pour l’associé, article 209 B pour la société mère, exit tax pour le départ et TVA pour la facturation. Les décisions rendues entre 2018 et 2025 montrent une administration qui gagne quand la substance dublinoise est mince et qui perd quand elle n’établit pas le régime privilégié ou quand l’actif réel est expertisé. L’angle mort des guides commerciaux est là : ils décrivent l’immatriculation au registre irlandais, ils ne préparent pas le contrôle français. Constituer la preuve de l’activité réelle à Dublin avant tout litige, documenter chaque flux au prix de pleine concurrence et traiter le départ fiscal comme une opération à part entière, avec déclaration, représentant et garanties, reste la seule stratégie qui résiste à l’examen du juge.
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