Vous détenez 10, 20 ou 30 % des parts d’une SARL ou d’une SAS et chaque assemblée générale tourne au même scénario : les associés majoritaires votent la mise en réserve de la totalité des bénéfices, s’octroient une rémunération confortable, refusent toute distribution de dividendes et rejettent vos demandes d’information. Vous repartez du vote avec le sentiment d’avoir été purement et simplement écarté des fruits de la société. Cette situation porte un nom en droit des sociétés : l’abus de majorité. Et l’automne 2026 constitue un moment décisif pour agir, car les assemblées d’approbation des comptes et d’affectation du résultat se tiennent précisément à cette période, et chaque résolution adoptée fait courir un délai de contestation strictement limité.
Deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation, tous deux publiés au Bulletin, ont profondément modifié l’arsenal de l’associé minoritaire : l’arrêt du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-23.484) simplifie radicalement la procédure en permettant d’assigner la société seule, sans mettre en cause les associés majoritaires, tandis que l’arrêt du 7 mai 2025 (pourvoi n° 23-21.508) rappelle avec fermeté à qui incombe la preuve de l’abus et dans quelles limites une délibération peut être annulée. Ajoutez-y l’arrêt historique du 1er juillet 2003 sur la mise en réserve systématique des bénéfices et un arrêt de la cour d’appel de Poitiers du 11 mars 2025 qui montre quand, à l’inverse, la thésaurisation reste parfaitement légitime : vous disposez d’une feuille de route complète et à jour pour décider, preuves en main, s’il faut contester.
Ce guide explique d’abord comment reconnaître un abus de majorité et quelles preuves réunir, puis comment faire annuler la décision litigieuse, dans quel délai, devant quel juge, et avec quelles réparations. Il traite aussi la situation miroir : celle où c’est le minoritaire qui bloque la société et commet un abus de minorité.
I. Reconnaître un abus de majorité et réunir les preuves qui emportent la décision du juge
A. Quand une décision d’assemblée est-elle contraire à l’intérêt social : les deux conditions que le juge vérifie ensemble
L’abus de majorité n’est pas une impression ni un sentiment d’injustice : c’est une faute précisément définie par la jurisprudence, qui exige la réunion cumulative de deux conditions. La Cour de cassation, dans son arrêt du 7 mai 2025 (pourvoi n° 23-21.508, publié au Bulletin), reprend et valide la formule applicable : « une décision sociale est constitutive d’un abus de majorité quand elle est prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité ». Retenez chaque mot de cette définition, car votre assignation devra démontrer les deux branches : la contrariété à l’intérêt social d’une part, l’intention de favoriser la majorité au détriment de la minorité d’autre part. La preuve d’une seule des deux ne suffit pas.
La première condition renvoie à la notion d’intérêt social, inscrite à l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Une décision qui appauvrit la société, qui la prive d’investissements nécessaires ou qui organise la captation de sa trésorerie par les majoritaires heurte cet intérêt. Les cas d’école identifiés par les tribunaux sont connus : l’affectation systématique des bénéfices en réserves sans justification économique, l’octroi au gérant majoritaire d’une rémunération ou d’une prime de bilan manifestement excessive au regard des résultats et des fonctions réellement exercées, la décision d’augmentation de capital réservée aux seuls majoritaires pour diluer le minoritaire, ou encore le refus persistant de toute distribution de dividendes pendant des années alors que la trésorerie déborde et qu’aucun investissement n’est programmé.
L’illustration la plus parlante reste l’arrêt de la chambre commerciale du 1er juillet 2003 (pourvoi n° 99-19.328), rendu à propos d’une SARL familiale : « entre 1988 et 1995, les bénéfices d’exploitation de l’entreprise sont venus systématiquement accroître le montant des capitaux propres, qui s’élevait en décembre 1995 à la somme de 1 927 814 francs dont 1 647 314 francs au titre du « report à nouveau », sans que cette mise en réserve n’ait eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise ». Dans le même dossier, les majoritaires avaient voté au gérant une prime de bilan de 340 000 francs pour deux exercices, soit deux à quatre fois le bénéfice annuel. La Cour approuve les juges du fond : « l’affectation systématique des bénéfices aux réserves n’a répondu ni à l’objet ni aux intérêts de la société et […] ces décisions ont favorisé les associés majoritaires au détriment de l’associé minoritaire, a caractérisé l’abus du droit de majorité ». Et elle pose un principe procédural majeur, toujours actuel : « l’abus commis dans l’exercice du droit de vote d’une assemblée générale affecte par lui-même la régularité des délibérations de cette assemblée ». Autrement dit, l’abus de majorité vicie directement la délibération et ouvre la voie de son annulation.
Mais attention au raisonnement inverse, qui fait échouer de nombreuses actions : toute mise en réserve n’est pas abusive. La cour d’appel de Poitiers, dans un arrêt du 11 mars 2025 (RG n° 24/00333) opposant une associée minoritaire à son frère majoritaire et à leur SARL de camping sur l’île de Ré, a confirmé le rejet de la demande d’annulation. La minoritaire dénonçait l’absence totale de dividendes depuis la constitution, des réserves passées de 138 389 à 282 294 euros entre 2015 et 2023, et une rémunération du gérant majoritaire augmentée de 25 %. La cour a retenu que la capitalisation permettait à la société de traverser les mois sans revenus, que les aléas de la conjoncture et de la météo imposaient une gestion prudente et que le camping vieillissant exigeait des mises aux normes. Moralité pratique : avant d’assigner, interrogez-vous lucidement sur la justification économique avancée par la majorité. Si des investissements documentés, un endettement à prévenir ou une trésorerie saisonnière expliquent la réserve, l’action a peu de chances de prospérer. Si, au contraire, les bénéfices dorment pendant que le majoritaire se rémunère largement sans contrepartie de travail, les deux conditions de l’abus sont caractérisées.
Dans les SAS, la vigilance porte aussi sur les statuts, qui organisent librement les décisions collectives en application de l’article L. 227-9 du code de commerce. Une clause qui prive structurellement le minoritaire de tout droit effectif — exclusion programmée, dilution organisée, répartition des bénéfices verrouillée au profit des majoritaires — s’analyse avec la même grille : contrariété à l’intérêt social et dessein de favoriser la majorité. En SARL, les décisions se prennent en assemblée selon l’article L. 223-27 du code de commerce, et chaque procès-verbal d’assemblée constitue la première pièce de votre dossier : exigez-en systématiquement une copie et conservez les convocations, car les irrégularités de convocation ou de vote complètent utilement un moyen fondé sur l’abus.
B. Comment prouver un abus de majorité : la charge de la preuve et les pièces qui font gagner
Le point sur lequel les minoritaires perdent le plus souvent leur procès tient en une phrase, martelée par la Cour de cassation dans son arrêt du 7 mai 2025 : « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Dans cette affaire, une cour d’appel avait annulé la révocation d’une cogérante en reprochant à la société de ne pas produire d’éléments établissant que la révocation était conforme à l’intérêt général. La chambre commerciale casse sèchement : en exigeant de la société la preuve de sa propre régularité, les juges du fond avaient inversé la charge de la preuve, en violation de l’article 1315 du code civil alors applicable — devenu l’article 1353 du code civil, qui dispose : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » Concrètement, c’est à vous, minoritaire demandeur, de rapporter les deux éléments de l’abus : la contrariété à l’intérêt social et le dessein de favoriser la majorité. La société n’a pas à démontrer par avance que chacune de ses décisions est utile ; préparez donc un dossier offensif, chiffré et documenté, au lieu d’attendre que la majorité se justifie.
Les pièces qui emportent la conviction des tribunaux forment un faisceau que vous devez constituer dès la première assemblée litigieuse, sans attendre l’assignation. Rassemblez les procès-verbaux des assemblées générales des trois à cinq derniers exercices, avec les feuilles de présence et les résolutions votées : ils établissent le caractère systématique d’une mise en réserve ou d’un refus de distribution. Joignez les comptes annuels complets — bilan, compte de résultat et annexe — ainsi que les rapports du commissaire aux comptes s’il en existe un : ils permettent de comparer, année après année, les bénéfices réalisés, les réserves accumulées, les investissements effectivement engagés et les dividendes versés. Faites établir un tableau simple, exercice par exercice, croisant résultat net, dotation aux réserves, dividendes distribués et rémunération du gérant majoritaire : c’est ce tableau, plus que de longs discours, qui révèle une captation. Conservez vos demandes écrites d’information et les réponses — ou absences de réponse — de la gérance, vos demandes d’inscription de résolutions à l’ordre du jour, ainsi que tout échange montrant que la majorité a refusé le dialogue. Si la société finance le train de vie du majoritaire — véhicule, loyers, avantages en nature — ou lui verse une rémunération sans rapport avec son travail effectif, documentez chaque flux par les relevés comptables et, si possible, par des attestations de salariés ou de partenaires.
Deux leviers procéduraux renforcent ce dossier. D’abord, dans les sociétés anonymes, l’article L. 225-231 du code de commerce permet à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital de poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion, avec une réponse qui doit être communiquée. L’absence de réponse, ou une réponse évasive, devient une pièce à charge. Ensuite, l’expertise de gestion — que notre cabinet a déjà détaillée dans son guide consacré à l’associé minoritaire face à un gérant opaque — permet de faire désigner par le juge un expert chargé d’éclairer une ou plusieurs opérations de gestion suspectes ; le rapport d’expertise fournit souvent la démonstration chiffrée qui manquait. Enfin, ne négligez pas la phase amiable : une mise en demeure circonstanciée, chiffrée, adressée à la gérance avant l’assignation, fige vos griefs à une date certaine, interrompt parfois la prescription de certaines demandes indemnitaires et démontre au tribunal que vous avez agi de bonne foi avant de saisir la justice.
II. Faire annuler la décision et obtenir réparation : procédure, délais et juges compétents
A. Dans quel délai contester une assemblée et qui assigner : la société seule suffit depuis l’arrêt du 9 juillet 2025
La grande simplification procédurale de l’année 2025 tient dans l’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-23.484, publié au Bulletin). Jusqu’alors, de nombreuses cours d’appel déclaraient irrecevable l’action en annulation dirigée contre la seule société, au motif qu’elle remettait en cause le vote des majoritaires sans les mettre en cause. La Cour de cassation balaie ce raisonnement : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Elle casse partiellement l’arrêt d’Aix-en-Provence qui avait déclaré irrecevables les actions en annulation intentées suivant assignations des 21 mai 2021 et 31 janvier 2022, et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes. La leçon opérationnelle est immédiate : si vous demandez uniquement l’annulation des délibérations, assignez la société et elle seule. La procédure est plus rapide, moins coûteuse et évite la multiplication des défendeurs. En revanche, dès que vous réclamez des dommages-intérêts contre les associés majoritaires personnellement, mettez-les en cause dans la même instance : l’arrêt ne couvre que l’action en nullité pure.
Le délai pour agir constitue le principal piège du contentieux. L’article 1844-14 du code civil dispose : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Deux ans, et non trois comme beaucoup d’associés le croient encore : chaque assemblée litigieuse fait courir son propre délai à compter du jour du vote, et une assemblée de 2023 contestée en 2026 est définitivement purgée. Faites donc auditer chaque procès-verbal dès réception et calendrier chaque échéance. Par ailleurs, l’article 1844-10 du code civil encadre strictement les causes d’annulation : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », hormis l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, « ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Pour les sociétés commerciales, l’arrêt du 7 mai 2025 précise le régime de l’article L. 235-1 du code de commerce : « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats », avec cette conséquence souvent décisive : « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité », sauf si la clause statutaire aménage une faculté ouverte par une disposition impérative. Ne fondez donc jamais une demande d’annulation sur la seule violation d’une clause statutaire : adossez-la à l’abus de majorité, qui vicie la délibération par lui-même, ou à la violation d’un texte impératif.
À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes pratiques font la différence. La juridiction compétente est celle du lieu du siège social : pour une société dont le siège est à Paris, dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis ou le Val-de-Marne, l’assignation est délivrée par commissaire de justice devant la juridiction commerciale ou judiciaire du ressort, avec des délais de comparution qui se comptent en mois devant les chambres spécialisées. Anticipez la charge de ces juridictions très sollicitées : entre l’assignation et le jugement au fond, douze à dix-huit mois s’écoulent fréquemment, ce qui rend la demande de mesures provisoires d’autant plus stratégique. En cas d’urgence — convocation d’une nouvelle assemblée destinée à entériner une dilution, transfert d’actifs imminent, distribution réservée aux majoritaires — le référé permet d’obtenir rapidement la suspension d’une décision ou la désignation d’un mandataire de justice, comme l’illustre notre dossier consacré à l’associé gérant qui bloque la société. Préparez un dossier parisien complet : statuts à jour et extrait Kbis, trois derniers bilans, procès-verbaux contestés, correspondances avec la gérance, tableau chiffré des réserves et rémunérations, et chiffrage de votre préjudice. Les assemblées d’automne 2026 qui votent l’affectation du résultat constituent le point de départ du délai de deux ans : faites dater et conserver chaque document dès le lendemain du vote.
B. Annulation, dommages-intérêts et riposte au blocage inverse : que faire face à un abus de minorité
Lorsque l’abus de majorité est établi, le tribunal prononce l’annulation de la délibération litigieuse, qui disparaît rétroactivement : la mise en réserve annulée doit être reventilée, la prime excessive doit être restituée par son bénéficiaire, la résolution de dilution est privée d’effet. L’annulation se cumule avec des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le préjudice du minoritaire se chiffre concrètement : dividendes dont il a été privé année après année, perte de valeur de ses parts, frais d’expertise et de procédure, et parfois perte d’une chance de céder ses titres à un prix tenant compte de distributions normales. Chiffrez chaque poste avec l’aide d’un expert-comptable : un préjudice documenté se répare, un préjudice allégué s’évapore. Notez que l’annulation profite à la société tout entière tandis que les dommages-intérêts réparent votre préjudice personnel : les deux demandes ont des bénéficiaires distincts et doivent être formulées séparément dans l’assignation, la seconde imposant, comme l’a jugé l’arrêt du 9 juillet 2025, la mise en cause personnelle des majoritaires.
Le contentieux connaît aussi son miroir : l’abus de minorité, voire l’abus d’égalité. Le minoritaire abuse lorsqu’il bloque systématiquement, par son vote ou son abstention, des décisions indispensables à la survie ou au développement de la société — typiquement le refus répété de voter une augmentation de capital nécessaire pour reconstituer les capitaux propres, ou le rejet obstiné des comptes dans le seul but de paralyser la gérance. Dans ce cas, la jurisprudence admet que le juge désigne un mandataire de justice chargé de voter à la place du minoritaire défaillant, afin de lever le blocage dans l’intérêt social. L’abus d’égalité, lui, survient quand deux associés à 50/50 se neutralisent et que plus aucune décision ne peut être adoptée : le juge peut alors nommer un administrateur provisoire chargé de gérer la société et de proposer une sortie de crise, voire d’organiser la cession des parts de l’un des associés. Si vous êtes majoritaire confronté à un blocage, la méthode est symétrique à celle du minoritaire lésé : procès-verbaux démontrant le caractère systématique des refus, mise en demeure de voter dans l’intérêt social, démonstration chiffrée du péril — trésorerie en tension, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, investissements urgents reportés — puis saisine du juge des référés pour obtenir la désignation du mandataire. Et si vous êtes minoritaire accusé de blocage, vérifiez que chacun de vos votes négatifs repose sur un motif légitime et documenté : un refus isolé et justifié, par exemple face à une augmentation de capital dilutive sans justification économique, ne constitue jamais un abus.
Conclusion
L’associé minoritaire de 2026 n’est plus condamné à subir les assemblées verrouillées : il peut assigner la société seule grâce à l’arrêt du 9 juillet 2025, il connaît la formule exacte de l’abus et sait que la preuve lui incombe grâce à l’arrêt du 7 mai 2025, il dispose avec l’arrêt du 1er juillet 2003 d’un modèle éprouvé pour les mises en réserve abusives, et il sait depuis l’arrêt de Poitiers du 11 mars 2025 que seules les thésaurisations sans justification économique sont sanctionnées. La méthode gagnante tient en quatre réflexes : conserver chaque procès-verbal et chaque compte dès le lendemain de l’assemblée, construire le tableau chiffré réserves-dividendes-rémunérations qui révèle l’abus, adresser une mise en demeure circonstanciée à la gérance, puis assigner dans le délai de deux ans en visant l’annulation et, si le préjudice le justifie, des dommages-intérêts contre les majoritaires. Les assemblées d’automne qui affectent le résultat de l’exercice écoulé font courir ce délai dès aujourd’hui : chaque semaine perdue affaiblit le dossier et rapproche la prescription.
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