Vous venez de recevoir une convocation à une assemblée générale de votre SAS dont l’ordre du jour ne laisse aucun doute : vos associés veulent vous exclure. Ou, situation inverse, vous dirigez une société par actions simplifiée devenue ingouvernable à cause d’un associé et vous envisagez de mettre en oeuvre la clause d’exclusion des statuts. Dans les deux cas, l’enjeu est considérable : la perte forcée de vos titres ou, pour la société, le risque de voir l’exclusion annulée par le juge et de devoir verser des dommages-intérêts. L’exclusion d’un associé de SAS n’est ni un licenciement ni une simple brouille entre partenaires : c’est une cession forcée d’actions, encadrée par les articles L. 227-16 à L. 227-19 du code de commerce, et la Cour de cassation en a précisé le régime par plusieurs arrêts marquants, dont un arrêt publié du 29 mai 2024 et une décision de renvoi au Conseil constitutionnel du 12 octobre 2022. La cour d’appel de Versailles, le 30 septembre 2025, a rappelé avec fermeté qu’une clause d’exclusion modifiée sans respecter l’unanimité est nulle et que le prix des actions de l’associé évincé doit correspondre à leur valeur réelle, fixée par expert. Ce dossier pratique vous explique comment faire échec à une exclusion irrégulière, puis comment obtenir le juste prix de vos actions.
I. Faire échec à une exclusion irrégulière : voter, se défendre et faire annuler la décision
Une exclusion ne s’improvise pas et ne se subit pas sans contrôle. La loi donne à l’associé visé des armes puissantes : le droit de voter sur sa propre exclusion, le droit de se défendre avant le vote, et le droit de faire annuler une clause ou une décision qui méconnaît les règles. Chacun de ces leviers a été consacré par la jurisprudence récente et peut suffire, à lui seul, à faire tomber toute la procédure.
A. Voter sur votre propre exclusion et exiger le respect de vos droits de défense
Le premier réflexe de l’associé menacé d’exclusion consiste à relire la clause d’exclusion des statuts, et plus précisément le paragraphe qui organise le vote. Pendant longtemps, de nombreuses SAS avaient inscrit dans leurs statuts que l’associé dont l’exclusion est envisagée ne participe pas au vote sur sa propre exclusion. Cette stipulation, qui permettait à une majorité de se débarrasser d’un minoritaire sans que celui-ci puisse faire entendre sa voix, est désormais condamnée de manière définitive. L’article 1844 du code civil dispose en effet que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit de participer et de voter est un principe fondamental du droit des sociétés : les statuts ne peuvent y déroger que dans les cas prévus par la loi, et l’exclusion d’un associé de SAS n’en fait pas partie.
La chambre commerciale de la Cour de cassation l’a jugé sans ambiguïté dans un arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158, arrêt n° 298 FS-B) rendu à propos d’une société par actions simplifiée dont les statuts prévoyaient que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote. La Cour y énonce que « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » Les textes combinés sont les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce. Concrètement, si vos statuts contiennent une telle stipulation, vous pouvez demander au tribunal de la déclarer réputée non écrite, c’est-à-dire de la considérer comme n’ayant jamais existé, en application de l’article 1844-10 du code civil selon lequel « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » L’exclusion votée sans votre participation est alors annulable, et vous restez associé avec l’intégralité de vos droits. L’arrêt est consultable sur le site officiel de la Cour : Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158.
Le deuxième levier est le respect de vos droits de défense avant le vote. Même lorsque la clause d’exclusion est régulière, la décision qui la met en oeuvre peut être annulée si vous n’avez pas été mis en mesure de vous défendre utilement. En pratique, cela suppose une convocation en bonne et due forme mentionnant expressément le projet d’exclusion, la communication préalable des griefs retenus contre vous avec les pièces qui les établissent, et un délai suffisant entre cette communication et l’assemblée pour préparer votre défense, éventuellement avec l’aide d’un avocat. Un associé convoqué la veille pour le lendemain, ou informé des motifs oralement en séance sans aucun document, dispose d’un moyen sérieux d’annulation. Exigez donc par écrit, dès réception de la convocation, la communication complète du dossier d’exclusion et un délai raisonnable pour y répondre, et conservez la preuve de cette demande : si la société passe outre, le juge en tirera les conséquences. Lorsque l’urgence le commande, notamment si la société s’apprête à céder vos actions à un tiers ou à vous priver de vos droits, le juge des référés peut être saisi pour suspendre les effets de la décision contestée en attendant que le tribunal se prononce au fond.
Pour la société qui porte le projet d’exclusion, la leçon est symétrique : notifiez des griefs précis et documentés, respectez scrupuleusement la procédure prévue par la clause (convocation, quorum, majorité, établissement d’un procès-verbal détaillé mentionnant le vote de l’intéressé), et laissez à l’associé visé le temps et les moyens de répondre. Une exclusion précipitée ou motivée par des formules vagues coûte presque toujours plus cher qu’une procédure rigoureuse : annulation, réintégration de l’associé dans ses droits et condamnation à des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil, selon lequel « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »
B. Faire annuler la clause et la décision : justes motifs, majorité requise et abus de majorité
Au-delà du vote et de la défense, c’est la clause d’exclusion elle-même qui doit être passée au crible. Premier point de contrôle : les motifs d’exclusion. La Cour de cassation admet qu’une clause se contente de viser de « justes motifs » sans les énumérer limitativement. Dans un arrêt du 9 novembre 2022 (pourvoi n° 21-10.540), elle juge « Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion. » Le texte visé prévoit qu’« Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. » (article L. 231-6 du code de commerce, Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540). Cette solution, rendue pour une société à capital variable, éclaire directement les SAS dont les statuts sont rédigés en termes généraux. Mais cette souplesse a une contrepartie redoutable pour la société : le motif notifié à l’associé doit être réel et suffisamment sérieux, et l’associé peut en contester la réalité devant le juge. Une exclusion prononcée pour un motif inexistant, futile ou étranger à l’intérêt social expose la décision à l’annulation et la société à des dommages-intérêts. Si vous êtes l’associé exclu, demandez la production des pièces censées établir chaque grief et contestez-les une à une : bilan, correspondances, procès-verbaux, attestations. Si vous portez le projet d’exclusion, ne retenez que des faits prouvés, datés et rattachés à l’intérêt de la société, et exposez-les par écrit dans la décision.
Deuxième point de contrôle : la majorité requise pour adopter ou modifier la clause. C’est ici que l’actualité jurisprudentielle la plus récente change concrètement la donne pour des milliers de SAS. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, dite loi Soilihi, l’article L. 227-19 du code de commerce dispose que « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Autrement dit, une clause d’exclusion peut aujourd’hui être insérée ou remaniée à la simple majorité prévue par les statuts, sans l’accord de tous. Et cette règle s’applique même aux SAS créées avant 2019 : dans une décision du 12 octobre 2022 (affaire n° 22-40.013), la Cour de cassation a jugé que « En effet, ces dernières dispositions, qui suppriment l’exigence d’unanimité pour l’adoption ou la modification d’une clause statutaire d’exclusion dans les sociétés par actions simplifiées, ont pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société. Elles sont, par suite, applicables aux sociétés par actions simplifiées créées antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. » (Cass. com., QPC, 12 octobre 2022, n° 22-40.013). La conformité de ce dispositif à la Constitution a été admise par le Conseil constitutionnel le 9 décembre 2022 (décision n° 2022-1029 QPC) : l’exclusion statutaire ne constitue pas une privation de propriété au sens de la Déclaration de 1789 dès lors que l’associé a consenti par avance, en adhérant aux statuts, à la possibilité d’être contraint de céder ses titres. Le revers de cette médaille mérite toute votre attention si vous êtes l’associé visé par une clause introduite ou durcie à la majorité après votre entrée dans la société : vérifiez la date d’adoption de la clause, la majorité réellement appliquée et sa conformité aux statuts d’alors, car toute irrégularité dans l’adoption de la clause contamine l’exclusion elle-même.
C’est exactement ce qu’a jugé la cour d’appel de Versailles le 30 septembre 2025 (RG n° 24/06646) dans un litige opposant un associé aux sociétés MGCH et Cerba Healthcare : les juges ont écarté une clause organisant la sortie forcée de l’associé au motif qu’elle avait été adoptée sans l’unanimité requise à l’époque, alors que la loi nouvelle ne pouvait régir des modifications statutaires antérieures à son entrée en vigueur, et ils ont ordonné une expertise pour valoriser les titres à leur valeur réelle. Cette décision très récente montre que le combat sur la régularité de la clause reste le premier champ de bataille, avant même toute discussion sur le prix. Troisième point de contrôle, enfin : l’abus de majorité. Même régulière en la forme, une exclusion décidée dans le seul but de s’approprier à vil prix les titres du minoritaire ou de l’évincer pour des raisons personnelles étrangères à l’intérêt social peut être annulée comme abusive, avec allocation de dommages-intérêts. Les indices d’abus que relèvent les tribunaux sont connus : absence de motif légitime lié à l’intérêt social, précipitation suspecte, décote massive du prix proposé, exclusion suivie d’une revente rapide des titres avec plus-value. Rassemblez ces indices dans un faisceau cohérent plutôt que de plaider l’abus en termes généraux.
II. Obtenir le juste prix de vos actions et sécuriser votre sortie
Une fois le principe de l’exclusion acquis ou faute d’avoir pu l’empêcher, tout se joue sur le prix. C’est le second champ de bataille, et souvent le plus lucratif : entre la valeur imposée par la majorité dans la décision d’exclusion et la valeur réelle de vos titres, l’écart atteint fréquemment plusieurs dizaines de milliers d’euros, voire davantage lorsque la société a prospéré. La loi et la jurisprudence vous donnent les moyens de refuser un prix de complaisance et d’imposer une valorisation contradictoire par un expert indépendant.
A. Refuser le prix imposé et exiger l’expertise de l’article 1843-4 du code civil
Le point de départ est l’article L. 227-18 du code de commerce, qui dispose que « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Deux enseignements s’en dégagent. D’abord, le prix n’est jamais fixé unilatéralement par la majorité : à défaut d’accord amiable, il relève d’un expert. Ensuite, lorsque c’est la société elle-même qui rachète vos actions, elle ne peut les conserver indéfiniment : elle doit les céder dans les six mois ou les annuler, ce qui protège l’associé exclu contre les situations de blocage où il ne serait ni payé ni libéré.
L’article 1843-4 du code civil organise cette expertise de manière très protectrice pour l’associé évincé : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et le texte ajoute une précision déterminante : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Concrètement, si vos statuts prévoient une formule de prix, l’expert doit l’appliquer, mais il ne peut valider une décote qui aboutirait à vous spolier : la jurisprudence exige une évaluation à la valeur réelle des titres, à la date la plus proche de leur remboursement effectif, en tenant compte de la situation de la société et de ses perspectives. C’est ce qu’a ordonné la cour d’appel de Versailles le 30 septembre 2025 (RG n° 24/06646) : désignation d’un expert de valeur pour chiffrer les centaines de milliers d’actions détenues directement et indirectement par l’associé évincé, rejet de la méthode de valorisation imposée par les statuts litigieux au profit de la valeur réelle, et fixation de la date d’évaluation au plus près du paiement effectif. La cour a en outre condamné les sociétés à verser à l’associé 5 000 euros en réparation de son préjudice moral et 20 000 euros au titre des frais de procédure, ce qui montre que le juge sanctionne financièrement les exclusions menées au mépris des règles.
En pratique, voici la méthode à suivre dès la notification de l’exclusion. Premièrement, contestez le prix par écrit dans les meilleurs délais, en indiquant que vous entendez recourir à l’expertise de l’article 1843-4 du code civil : une acceptation même tacite du prix proposé pourrait vous être opposée. Deuxièmement, proposez la désignation amiable d’un expert en évaluation d’entreprises, et à défaut d’accord sous quelques semaines, saisissez le président du tribunal de commerce d’une demande de désignation statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre cette désignation. Troisièmement, préparez le dossier de l’expert comme un véritable dossier de plaidoirie : comptes annuels des trois derniers exercices, situations intermédiaires, carnet de commandes, contrats majeurs, valorisations antérieures (augmentations de capital, cessions entre associés, offres de rachat, évaluations bancaires), et tout élément établissant la valeur de votre apport personnel si vous êtes dirigeant ou apporteur d’affaires. Quatrièmement, discutez la date d’évaluation : entre la date de l’exclusion et celle du paiement effectif, qui peut intervenir des mois plus tard, la valeur de la société peut fortement évoluer, et la solution versaillaise invite à retenir la date la plus proche du remboursement intégral. Si vos statuts contiennent une formule de prix manifestement confiscatoire, par exemple une valeur nominale figée depuis la création alors que la société a décuplé son chiffre d’affaires, faites valoir que son application aboutirait à une spoliation et sollicitez du juge qu’il écarte la clause ou en corrige les effets. Pour une question voisine, celle du prix imposé lors du rachat forcé de parts de SARL après un refus d’agrément, les mêmes principes d’expertise s’appliquent et notre dossier consacré à l’agrément en SARL détaille la démarche pas à pas : associé de SARL confronté à un refus d’agrément, obliger le rachat de vos parts au prix fixé par expert.
Symétriquement, si vous êtes la société ou les associés restants, anticipez cette bataille du prix dès la rédaction de la clause : prévoyez des modalités de valorisation précises, objectives et révisables (multiple de résultat courant, actif net réévalué, recours à un tiers évaluateur), évitez les formules figées qui seront perçues comme confiscatoires, et provisionnez le rachat pour ne pas vous trouver en défaut de paiement. Un prix loyal, documenté et payé rapidement désamorce l’essentiel des contentieux : l’associé exclu qui reçoit la valeur réelle de ses titres dans un délai raisonnable saisit rarement le juge.
B. Gérer la période intermédiaire et agir efficacement à Paris et en Île-de-France
Entre la décision d’exclusion et le paiement effectif du prix s’écoule une période intermédiaire, souvent de plusieurs mois, pendant laquelle votre statut est incertain. L’article L. 227-16 du code de commerce autorise les statuts à prévoir « la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Sont visés les droits de vote et d’information : pendant la période intermédiaire, vous pouvez donc être privé de toute participation aux décisions collectives, alors même que vous êtes encore juridiquement associé et que le prix de vos actions n’est pas payé. En revanche, vos droits pécuniaires, au premier rang desquels le droit aux dividendes mis en distribution et, surtout, le droit au prix de vos actions, ne sont pas concernés par cette suspension : la lettre du texte ne vise que les droits non pécuniaires. Vérifiez donc si vos statuts stipulent une telle suspension et dans quels termes, car à défaut de stipulation expresse, vous conservez l’intégralité de vos droits jusqu’à la cession effective. Pendant cette période, restez vigilant sur les décisions prises sans vous : demandez communication des procès-verbaux d’assemblées, surveillez les distributions de dividendes et les opérations sur le capital, et contestez sans tarder toute décision qui réduirait artificiellement la valeur de vos titres avant l’expertise, comme une distribution massive de réserves ou une augmentation de capital dilutive. De telles manoeuvres, si elles sont établies, caractérisent un abus et ouvrent droit à réparation sur le fondement de l’article 1240 du code civil.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux présente des particularités pratiques qu’il faut connaître. La plupart des SAS franciliennes relèvent du tribunal de commerce de Paris pour la désignation de l’expert en application de l’article 1843-4 et pour les actions en nullité, avec appel devant la cour d’appel de Paris, tandis que les sociétés immatriculées dans les Hauts-de-Seine, les Yvelines ou l’Essonne relèvent du tribunal de commerce de Nanterre avec appel devant la cour d’appel de Versailles, celle-là même qui a rendu l’arrêt du 30 septembre 2025. Le dossier type à constituer comprend les statuts initiaux et modifiés avec les procès-verbaux des assemblées les ayant adoptés, la convocation à l’assemblée d’exclusion avec l’ordre du jour, l’ensemble des griefs notifiés et vos réponses écrites, le procès-verbal de la décision d’exclusion avec le décompte des voix, la notification du prix proposé et votre contestation écrite, ainsi que les trois derniers bilans et toute valorisation disponible. Faites établir ces pièces par huissier ou conservez-en des copies certifiées, car les registres et les serveurs de la société peuvent devenir inaccessibles après votre éviction. Les délais judiciaires parisiens imposent d’agir sans attendre : une demande de suspension en référé se plaide en quelques semaines, tandis qu’une action au fond et une expertise de valorisation s’étirent couramment sur douze à dix-huit mois, période pendant laquelle vos actions restent impayées. Si la société est en difficulté ou si vous redoutez son insolvabilité, demandez des garanties de paiement et envisagez les mesures conservatoires utiles avant que le prix ne soit fixé. Notre dossier consacré aux violations des statuts de SAS complète utilement cette démarche lorsqu’aux griefs d’exclusion s’ajoutent des décisions prises en méconnaissance de vos droits d’associé : statuts de SAS violés, contester les décisions irrégulières et obtenir réparation.
Conclusion
L’exclusion d’un associé de SAS n’est jamais une simple formalité que la majorité pourrait expédier en une assemblée. Depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024, toute clause qui vous prive de voter sur votre propre exclusion est réputée non écrite ; depuis la décision du 12 octobre 2022 et la validation du Conseil constitutionnel du 9 décembre 2022, les clauses adoptées à la majorité lient même les SAS anciennes, à condition que leur adoption ait été régulière ; et depuis l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 30 septembre 2025, un prix imposé sans expertise et une clause adoptée sans l’unanimité requise à l’époque ne résistent pas au contrôle du juge, qui ordonne une évaluation à la valeur réelle et sanctionne financièrement les procédures déloyales. Que vous soyez l’associé visé ou la société à l’initiative de la mesure, la méthode gagnante est la même : une clause précise et régulièrement adoptée, une procédure contradictoire rigoureuse avec vote de l’intéressé, des motifs réels et documentés, puis un prix loyal fixé à l’amiable ou par expert. Tout écart à cette discipline se paie en nullités, en expertises subies et en dommages-intérêts. Face à une convocation pour exclusion ou à un prix que vous jugez dérisoire, ne signez rien et faites vérifier sans délai la clause, la procédure et la valorisation : c’est dans les premières semaines que se gagnent ces dossiers.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous êtes menacé d’exclusion de votre SAS ou vous devez exclure un associé et sécuriser la procédure. Le cabinet examine votre clause statutaire, la régularité du vote et le prix proposé, puis construit avec vous la stratégie de contestation ou de mise en oeuvre. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC, sous 48 heures, en cabinet à Paris ou en visioconférence pour toute l’Île-de-France.
Contactez-nous : 06 46 60 58 22 | Formulaire en ligne