Vous avez trouvé un repreneur pour vos parts de SARL, vous avez notifié le projet dans les formes, et l’assemblée vous répond non. Ou pire : elle ne répond rien et le gérant enterre le dossier. Ce refus ne vous enferme pas dans la société. Le droit des SARL organise votre sortie : passé un premier délai de trois mois sans réponse, l’acheteur est réputé agréé ; en cas de refus notifié, les associés doivent racheter vos parts dans un second délai de trois mois, à un prix fixé par expert en cas de désaccord. L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 2 avril 2025 vient de le rappeler avec netteté dans une affaire où la gérante avait laissé passer le délai (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-23.553). Voici comment notifier sans faute, obliger le rachat, discuter le prix à dire d’expert et sortir même quand tout se bloque.
I. Vendre malgré le refus : le rachat forcé de vos parts après un agrément refusé en SARL
A. Notifier le projet et faire courir le délai de trois mois qui fait tomber l’agrément tacite
En SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société n’est jamais libre : elle exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Le texte de référence est l’article L. 223-14 du code de commerce. La procédure commence par une notification, et tout se joue d’abord sur sa régularité : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. » Chacun des associés, donc, pas seulement le gérant ; un oubli sur un associé minoritaire vicie le point de départ du délai et offre à la société un moyen de contester votre agrément tacite.
La forme de cette notification est elle-même réglementée. Aux termes de l’article R. 223-11 du code de commerce, « La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l’article L. 223-14 et à l’article L. 223-15 […] est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » Un simple courriel, une lettre simple ou une annonce orale en assemblée ne font pas courir le délai. Faites partir un recommandé avec accusé de réception à la société et à chaque associé, ou mandatez un commissaire de justice, et conservez chaque avis de réception : la date de la dernière réception fixe le point de départ des trois mois.
Une fois notifié, le gérant doit mettre la demande à l’ordre du jour. L’article R. 223-12 du code de commerce dispose : « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet. » Et la réponse doit revenir par écrit : « La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » Un refus annoncé oralement, ou appris par un associé de façon informelle, ne vaut pas décision notifiée.
Le point décisif tient au silence. La loi prévoit : « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Trois mois jour pour jour à compter de la dernière réception, pas trois mois et une semaine. C’est exactement ce qu’a jugé la Cour de cassation le 2 avril 2025 dans l’affaire dite Danesi (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-23.553). Une associée avait notifié son projet de cession à un tiers par recommandés reçus entre le 26 et le 30 septembre 2020 ; la gérante avait organisé une première consultation écrite, jugée biaisée par la cédante, puis une seconde avec un délai de réponse expirant le 6 janvier 2021 ; le refus n’avait été notifié que le 19 février 2021. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir constaté l’agrément tacite, et pose trois règles que tout cédant doit connaître.
D’abord, le visa : « Selon l’article L. 223-14 du code de commerce les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Ensuite, la portée d’ordre public : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé. » Ni les statuts, ni un pacte d’associés, ni une résolution d’assemblée ne peuvent allonger le délai de réponse ou supprimer l’agrément tacite. Enfin, la fermeté sur le calendrier : la Cour retient que « le délai minimal de quinze jours, prévu à l’article R. 223-12 du code de commerce, pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois précité », et que la gérante « aurait dû procéder plus tôt à la consultation des associés et qu’elle disposait d’un délai suffisant pour le faire ». Autrement dit, la désorganisation interne de la société, une consultation refaite ou un délai de vote généreux ne repoussent jamais l’échéance. Si vous avez notifié le 30 septembre, le 31 décembre sans réponse notifiée, votre cession peut se réaliser, comme l’a jugé la Cour le 2 avril 2025 (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-23.553).
En pratique, dès la notification, tenez un décompte écrit : date de chaque accusé de réception, date butoir des trois mois, relance du gérant à mi-parcours par recommandé. Si le gérant n’organise rien, saisissez le président du tribunal de commerce pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée, comme l’avait fait la cédante de l’affaire Danesi avant de se désister. Et ne donnez jamais, même oralement, votre accord à un report du délai : dans cette même affaire, la Cour a vérifié « qu’à aucun moment, dans un document ou un courriel, Mme [J] n’avait entendu accepter un report de délai ou une prorogation de celui-ci », et a jugé que le fait d’avoir demandé une nouvelle consultation « ne pouvait être constitutif d’un accord de sa part pour différer le délai de réponse ». Toute ambiguïté sur ce point servira la société, ainsi que l’illustre l’arrêt du 2 avril 2025 (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-23.553).
B. Exiger le rachat par les associés ou la société après le refus notifié
Quand le refus est notifié en temps et en heure, la loi bascule sur un second mécanisme : le rachat forcé, prévu par l’article L. 223-14 du code de commerce. Le texte prévoit : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Ce second délai de trois mois court à compter du refus, pas de votre notification initiale. Pendant ce délai, les associés doivent soit acheter eux-mêmes, soit présenter un tiers qu’ils agréent, soit faire racheter par la société avec votre consentement dans le cadre d’une réduction de capital : « La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. »
Deux assouplissements existent, à manier avec prudence. D’une part, « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. » Seul le gérant peut demander cette prolongation, par ordonnance sur requête du président du tribunal de commerce, et le juge ne peut accorder plus de six mois. Exigez la production de l’ordonnance : sans décision de justice, le délai de l’article L. 223-14 du code de commerce reste de trois mois et son expiration vous libère. D’autre part, côté paiement, « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. » Le rachat peut donc être étalé, mais il porte intérêts, et seul le juge l’autorise sur justification.
Attention à la condition d’ancienneté de l’article L. 223-14 du code de commerce, souvent oubliée : « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. » Si vous détenez vos parts depuis moins de deux ans et que vous les avez acquises à titre onéreux, le refus d’agrément vous enferme : ni rachat forcé, ni cession libre de plein droit. Vérifiez la date de votre acquisition avant d’engager le bras de fer, et anticipez cette objection dans votre courrier au gérant.
Que se passe-t-il quand les associés, après avoir refusé l’agrément, ne rachètent pas dans le délai ? L’article L. 223-14 du code de commerce tranche : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Votre acheteur initial revient donc en jeu, au prix et aux conditions notifiés. C’est la sanction la plus efficace contre les refus dilatoires : une société qui refuse pour gagner du temps, sans acquéreur de rechange ni trésorerie pour le rachat, finit par subir la cession qu’elle a rejetée.
Le contentieux ne s’arrête pas toujours là. Dans une affaire jugée le 24 janvier 2024 (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416), des héritières dont l’agrément avait été refusé en 2004 avaient obtenu une expertise puis assigné en rachat forcé, avant de signer en 2017 un protocole où elles se reconnaissaient associées contre des engagements restés inexécutés. La Cour rappelle une règle utile pour tous les protocoles de sortie : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions. » Ne signez un protocole mettant fin au litige sur l’agrément que contre des engagements précis, datés et garantis (séquestre du prix, calendrier de rachat, pénalités), et conservez l’action en rachat tant que le protocole n’est pas exécuté.
Notez enfin le régime des transmissions familiales, distinct de la cession à un tiers. L’article L. 223-13 du code de commerce prévoit : « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » Les statuts peuvent toutefois exiger l’agrément même dans ces cas, sans imposer des délais plus longs ni une majorité plus forte que l’article L. 223-14, sous peine de nullité de la clause. Si vos parts viennent d’une succession et que l’agrément vous est refusé, la procédure de rachat forcé s’applique sans la condition des deux ans de détention.
II. Ne pas brader vos parts : le prix fixé par expert et les recours quand le rachat bloque
A. Contester le prix devant l’expert de l’article 1843-4 et faire payer les frais à la société
Le prix fait l’objet de la plupart des conflits après un refus d’agrément. Quand les associés proposent un rachat au rabais, la loi renvoie à l’expertise de l’article 1843-4 du code civil : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Trois conséquences pratiques découlent de cette phrase. D’abord, l’expert s’impose dès qu’il y a contestation sur le prix : un associé ne peut pas vous enfermer dans la valeur arrêtée par la majorité. Ensuite, si les parties ne s’accordent pas sur le nom de l’expert, c’est le président du tribunal qui le désigne, et sa décision n’est susceptible d’aucun recours : pas d’appel dilatoire contre la désignation. Enfin, l’expert « est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Relisez donc les statuts et le pacte d’associés avant toute demande : une formule de prix qui y figure s’imposera à l’expert, sauf contestation de sa validité.
La procédure de saisine obéit à un circuit précis que la Cour de cassation a sécurisé le 6 février 2019 (Cass. com., 6 février 2019, n° 16-13.636). Dans cette affaire, après un refus d’agrément, un associé avait obtenu sur requête la désignation d’un expert et la prolongation du délai de rachat ; la cour d’appel avait rétracté l’ordonnance au motif que la demande aurait dû être formée en référé. La Cour casse, au visa des « articles L. 223-14, alinéa 3, et R. 223-11 du code de commerce », et juge « que le renvoi opéré par l’article L. 223-14, alinéa 3, du code de commerce à l’article 1843-4 du code civil a pour seul objet la détermination de la valeur des droits cédés par voie d’expertise et non pas les modalités de saisine du président du tribunal ». Concrètement, pour une SARL, la demande de désignation se forme par requête devant le président du tribunal de commerce, et la prolongation du délai de rachat suit la même voie simple, sans assigner en référé. C’est une économie de temps et de frais décisive quand le délai de trois mois court.
Qui paie l’expert ? La réponse est tranchée par l’article L. 223-14 du code de commerce : « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » Même quand c’est vous qui demandez l’expertise, la facture va à la société, pas au cédant. Ajoutez ce rappel dans votre courrier de contestation du prix : il accélère souvent les propositions amiables. Restez toutefois vigilant sur la mission confiée à l’expert. Demandez que l’ordonnance vise expressément l’application des clauses statutaires de valorisation, la date d’évaluation retenue et la communication des pièces comptables (trois derniers bilans, grand livre, contrats en cours, engagements hors bilan). Un expert privé des documents de la société rend un rapport fragile, que la partie adverse attaquera ensuite sur son fondement.
Le rapport d’expert ne clôt pas forcément le débat. Quand les statuts ou un pacte fixent une méthode de calcul, l’expert doit l’appliquer, et le juge contrôle ce point. Quand aucune méthode n’est stipulée, l’expert évalue selon les méthodes usuelles (actif net réévalué, multiples de résultat, actualisation des flux), et sa valeur s’impose sauf erreur grossière. Si le rapport vous paraît contestable, faites-le relire par votre propre expert-comptable avant l’audience sur le prix, et préparez des dires précis : méthode écartée sans motif, retraitement oublié, décote de minorité excessive, prise en compte d’événements postérieurs à la date d’évaluation. Le juge du fond apprécie souverainement, mais il ne suivra une critique que si elle est chiffrée et documentée.
Un dernier point de stratégie : tant que le prix n’est pas fixé, vous pouvez renoncer à la cession. La loi réserve ce droit au cédant : le rachat forcé de l’article L. 223-14 du code de commerce joue « sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». Si l’expertise de l’article 1843-4 du code civil révèle une valeur inférieure à vos attentes, ou si la situation de la société s’est dégradée, rien ne vous oblige à vendre au prix expert. A l’inverse, une fois le prix fixé et accepté, formalisez vite : compromis de cession, séquestre, garantie de paiement, inscription au registre des mouvements de titres et mise à jour des statuts. Un accord verbal sur le prix, même confirmé par courriel, ne transfère pas les parts.
B. Sortir quand même : réaliser la cession initiale, agir vite et préparer le dossier qui tient à Paris comme en Île-de-France
Quand aucun rachat n’intervient dans le délai, l’article L. 223-14 du code de commerce vous rend votre cession : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Adressez alors au gérant un courrier recommandé constatant l’expiration du délai, rappelant l’absence d’acquisition et annonçant la régularisation de l’acte avec votre acheteur initial. Joignez-y le décompte des délais et les copies des notifications. Puis faites enregistrer l’acte de cession, déclarez-le et demandez la modification des statuts et du registre des bénéficiaires effectifs. Si le gérant refuse de constater la cession ou de mettre les statuts à jour, assignez la société en constat de la cession et en injonction de publier, sous astreinte.
Les erreurs qui font perdre ces dossiers sont presque toujours les mêmes. Première erreur : notifier le projet par courriel ou par lettre simple, ce qui ne fait courir aucun délai et laisse la société soutenir qu’elle n’a jamais été saisie. Deuxième erreur : oublier un associé dans les notifications, ce qui décale la dernière réception et fausse tout le décompte. Troisième erreur : accepter un report « pour laisser le temps à l’assemblée », ce que la société présentera ensuite comme une renonciation au délai, alors que l’affaire Danesi montre que le juge vérifie ligne à ligne l’existence d’un tel accord. Quatrième erreur : laisser passer le second délai sans mettre en demeure, puis découvrir que la société a fait prolonger le délai par une ordonnance que vous n’avez jamais contestée. Cinquième erreur : vendre moins de deux ans après l’acquisition des parts sans vérifier l’exception, et se voir opposer l’irrecevabilité du rachat forcé. Chacune de ces fautes se prévient par un dossier tenu dès le premier jour.
Constituez donc un dossier complet avant même la notification : statuts à jour et pacte d’associés avec les clauses d’agrément et de prix surlignées, registre des mouvements de titres et acte d’acquisition de vos parts avec sa date, projet de cession détaillé (identité de l’acheteur, nombre de parts, prix, calendrier, garanties), trois derniers bilans et liasses fiscales, échanges avec le gérant et les associés, copies de chaque recommandé avec ses accusés. Chiffrez votre préjudice en parallèle : dividendes non perçus depuis le blocage, valeur des parts selon deux méthodes, frais engagés. Ce chiffrage servira si vous demandez des dommages-intérêts pour résistance abusive, ou si vous négociez un protocole de sortie.
À Paris et en Île-de-France, quelques repères concrets aident à agir dans les temps. La demande de désignation d’expert ou de prolongation du délai relève du président du tribunal de commerce de Paris pour les SARL dont le siège est dans la capitale, statuant sur requête pour ces mesures ; les contestations au fond (constat de cession, annulation d’une délibération de refus irrégulière, responsabilité du gérant) vont devant le tribunal de commerce ou, selon la matière, devant le tribunal judiciaire de Paris. Les greffes parisiens traitent ces requêtes en quelques semaines quand le dossier est complet, mais exigent des pièces en règle : statuts certifiés, extrait Kbis récent, pouvoir du gérant ou de l’associé, projet notifié et accusés. Prévoyez aussi la signification par commissaire de justice dans Paris et la petite couronne plutôt que des recommandés croisés entre arrondissements, pour figer les dates. Les juridictions franciliennes appliquent strictement le décompte des trois mois à compter de la dernière notification : un dossier parisien approximatif sur les dates se perd avant même l’examen du prix.
Si la société propose une porte de sortie négociée, traitez-la comme l’affaire jugée en 2024 l’enseigne : aucun protocole ne vaut exécution. N’acceptez de renoncer à l’action en rachat que contre un échéancier écrit, un séquestre du prix entre les mains du notaire ou de l’avocat de la société, et une clause prévoyant la reprise de plein droit de vos actions en cas d’impayé. Faites inscrire dans le protocole la valeur retenue, la date du transfert et le sort des dividendes de l’exercice en cours. Et tant que le prix n’est pas payé, restez associé : votez, demandez les comptes, exercez votre droit de communication. C’est souvent pendant cette période que l’on découvre les distributions occultes ou les conventions qui diminuaient artificiellement la valeur des parts.
Conclusion
Un refus d’agrément en SARL n’est pas une fin de non-recevoir : c’est le point de départ d’un calendrier légal strict. Notifiez le projet à la société et à chaque associé par recommandé ou acte extrajudiciaire, laissez le gérant convoquer l’assemblée dans les huit jours, et comptez trois mois à partir de la dernière réception : sans réponse notifiée, l’agrément est acquis, comme la Cour de cassation vient de le confirmer le 2 avril 2025. En cas de refus notifié, exigez le rachat dans les trois mois, à prix d’expert en cas de désaccord, frais d’expertise à la charge de la société, avec prolongation judiciaire de six mois au maximum. Vérifiez vos deux ans de détention, refusez tout report informel, et à l’expiration des délais sans solution, réalisez la cession initialement prévue. Tenu avec cette rigueur, le dossier se dénoue : rachat à sa valeur, ou sortie avec l’acheteur choisi.
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