Vous détenez des actions d’une société par actions simplifiée et vous découvrez qu’une décision importante a été prise sans respecter vos statuts : un quorum abaissé en pratique, une majorité calculée autrement que prévu, un associé qui aurait dû être convoqué dans une forme précise et ne l’a pas été, un droit d’information vidé de son contenu, une clause de consultation préalable contournée. Avant, le réflexe consistait à demander au tribunal d’annuler la décision en invoquant la violation des statuts. Depuis l’entrée en vigueur de la réforme des nullités, le 1er octobre 2025, ce réflexe conduit souvent à un rejet sec : la violation des statuts, à elle seule, ne fait plus annuler une décision sociale. La Cour de cassation, dans un arrêt du 11 février 2026 rendu sur l’ancien droit, a rappelé une dernière fois la rigueur de l’ancien système avant son abrogation, et les tribunaux appliquent désormais le nouveau filtre. Ce dossier explique comment contester une décision de SAS prise contre vos statuts, quand la nullité reste accessible, et surtout ce qu’il faut demander au juge quand elle ne l’est plus : blocage en urgence, réparation financière, régularisation contrôlée. Avec les textes applicables, deux arrêts de la Cour de cassation lus dans leur motif exact, les délais qui vous enferment et la marche à suivre à Paris et en Île-de-France.

I. Pourquoi la violation des statuts ne suffit plus à faire annuler une décision de SAS

A. Comment contester une décision de SAS prise contre les statuts depuis la réforme des nullités du 12 mars 2025 ?

Dans une société par actions simplifiée, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Cette liberté statutaire reste entière : quorum renforcé, majorité des deux tiers, convocation par lettre recommandée avec un préavis de vingt jours, information préalable avec rapport du président, consultation écrite, vote par correspondance. Mais la sanction de leur violation a changé de nature. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés et entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a déplacé le centre de gravité du contentieux. Le nouvel article 1844-10 du code civil dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » Le même texte ajoute, et la phrase doit être lue sans détour : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Le texte est consultable sur l’article 1844-10 du code civil sur Légifrance. Concrètement, si le président a réuni les associés avec huit jours de préavis alors que vos statuts en exigent vingt, si une décision réservée par vos statuts à l’unanimité a été votée à la majorité simple, si une clause imposant la communication préalable d’un rapport financier a été ignorée, le juge ne prononce plus la nullité sur ce seul fondement. La demande est rejetée, même si la violation est établie, même si elle est grave, même si elle vous a privé d’une garantie que vous aviez négociée en entrant au capital. Cette sévérité est assumée par la réforme : l’objectif affiché consiste à sécuriser la vie sociale, à éviter qu’une irrégularité de procédure, même réelle, ne détruise des années de décisions, d’augmentations de capital, de cessions et de distributions. Pour l’associé minoritaire, le changement est rude. Hier, la violation des statuts ouvrait la porte de l’annulation. Aujourd’hui, elle ouvre seulement la porte d’autres actions, qu’il faut connaître et engager vite : demande de suspension en référé, action en responsabilité contre l’auteur de la violation, pression en vue d’une régularisation contrôlée, négociation d’un rachat. Le choix de la voie procédurale devient décisif. Une assignation en nullité fondée uniquement sur les statuts aboutit à un débouté, avec des frais irrépétibles à votre charge et un rapport de force dégradé face à la majorité. Une action bien ciblée, en revanche, peut obtenir le gel de la décision contestée, la condamnation du président à réparer votre préjudice, ou la reprise de la décision dans des formes régulières sous contrôle du tribunal. Tout commence donc par un diagnostic précis de la norme violée : s’agit-il seulement d’une clause de vos statuts, ou cette clause met-elle en œuvre une disposition impérative de la loi ? Seule la seconde hypothèse conserve la nullité comme arme. Le reste exige une stratégie différente, exposée dans la seconde partie. Un point de repère demeure : l’article 1844 du code civil rappelle que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Le texte figure sur l’article 1844 du code civil sur Légifrance. Quand la violation des statuts prive un associé de toute participation, par exemple en l’écartant purement et simplement du vote ou en le convoquant à une adresse sciemment erronée, le débat ne porte plus seulement sur les statuts : le droit impératif de participer est atteint, et la nullité redevient envisageable. La frontière est étroite, et c’est sur elle que se gagne ou se perd le procès. Les statuts d’une SAS prévoient souvent que les décisions collectives sont prises à la majorité des voix exprimées, que chaque action donne droit à une voix, que le président convoque par courrier électronique quinze jours avant. Si le président modifie unilatéralement ces règles pour une séance, avance la date, change le mode de vote en cours de réunion, refuse de communiquer les documents que les statuts imposent, chaque manquement doit être documenté : convocation reçue, captures des messages, procès-verbal signé, feuille de présence, échanges écrits. Sans preuve de la violation, même la meilleure qualification juridique reste lettre morte. Avec des preuves datées, l’associé peut exiger une seconde délibération régulière, saisir le juge des référés pour suspendre les effets de la première, et chiffrer son préjudice. La réforme n’a pas supprimé les droits des associés, elle a déplacé leur sanction du terrain de l’annulation vers celui de la réparation et du blocage provisoire. Comprendre ce déplacement conditionne toute la suite.

B. Quand la nullité reste possible : disposition impérative violée, droit de vote atteint et influence sur le résultat

La nullité n’a pas disparu, elle s’est resserrée. Trois portes restent ouvertes, et chacune exige une démonstration précise. La première porte est la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés. Relèvent de cette catégorie les règles auxquelles les statuts ne peuvent pas déroger : le droit de participer aux décisions collectives, l’approbation collective des comptes annuels et des opérations sur le capital dans les conditions prévues par les statuts en application de la loi, les règles de quorum et de majorité imposées par la loi pour certaines opérations, les nullités expressément prévues par un texte. Sous l’empire antérieur, les décisions prises en violation de cet article pouvaient être annulées à la demande de tout intéressé. Ce régime a été abrogé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025. La Cour de cassation a tiré toutes les conséquences de ce texte dans un arrêt du 11 février 2026, rendu dans l’affaire dite Larzul, qui opposait deux groupes gastronomiques au sujet d’une cascade de décisions sociales prises depuis 2013. La chambre commerciale affirme : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » L’arrêt, pourvoi n° 24-18.524, est lisible sur l’arrêt de la Cour de cassation du 11 février 2026 sur le site officiel. Sous l’ancien droit, la violation des statuts pris en application de la loi ouvrait donc une nullité absolue, ouverte à tout intéressé. Sous le nouveau droit issu de l’article 1844-10, cette même violation, prise isolément, ne suffit plus. Le contraste est total et les plaideurs doivent dater leur litige : faits antérieurs au 1er octobre 2025, ancien droit et nullité large ; faits postérieurs, nouveau droit et nullité resserrée. La deuxième porte est l’atteinte au droit de vote lui-même. La Cour de cassation l’a formulée avec netteté pour la SARL, et le raisonnement irrigue tout le droit des sociétés, dans un arrêt du 29 mai 2024 rendu en formation publiée au Bulletin : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » L’arrêt, pourvoi n° 21-21.559, est consultable sur l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024 sur le site officiel. Deux conditions cumulatives, donc : privation du droit de prendre part et influence possible sur le résultat. Une convocation tardive qui laisse à l’associé le temps de venir, de voter et de se faire représenter ne remplit pas la première condition. Une irrégularité qui ne change rien à l’issue du vote, parce que la majorité reste écrasante avec ou sans la voix manquante, ne remplit pas la seconde. En SAS, transposez le test : avez-vous été concrètement empêché de participer, et votre voix aurait-elle pu modifier l’issue compte tenu des règles de majorité applicables ? Si vous détenez 40 % des voix et que la décision exigeait 66 %, votre absence change tout. Si vous détenez 2 % et que la décision est passée à 90 %, l’irrégularité, même avérée, ne produit pas la nullité. Ce filtre de l’influence sur le résultat, venu de la SARL, gouverne désormais l’appréciation du juge dans toutes les formes sociales. La troisième porte est la nullité du contrat en général : violence, dol, erreur, incapacité, illicéité de l’objet. Une décision sociale arrachée par des manœuvres dolosives, un consentement extorqué sous menace, une assemblée dont le vote a été falsifié relèvent de ces causes, qui survivent à la réforme sans difficulté. Mais leur preuve est lourde : il faut établir la manœuvre, son auteur, son lien avec le vote, et l’absence de ratification ultérieure. En pratique, l’associé d’une SAS qui veut l’annulation doit donc construire un dossier à deux étages : d’abord identifier la disposition impérative violée, texte en main, puis démontrer la privation effective et l’influence sur le résultat, chiffres de vote à l’appui. Le procès-verbal, la feuille de présence, le décompte des voix, les statuts certifiés conformes et la convocation litigieuse forment le socle. Sans ce socle, la nullité échoue. Avec lui, elle reste une arme redoutable, y compris sous le nouveau droit, chaque fois que la majorité a touché à l’intangible : exclure un associé du vote, statuer sans les comptes, décider seul ce que la loi réserve au collectif.

II. Que faire concrètement quand vos statuts ont été ignorés : bloquer, réparer, sortir

A. Comment bloquer en urgence et obtenir réparation sans annulation : référé, suspension et dommages-intérêts

Quand la nullité n’est plus accessible parce que seule une clause statutaire a été méconnue, l’associé n’est pas démuni, mais il doit changer d’objectif : au lieu de faire disparaître la décision, il faut en paralyser les effets puis en obtenir le prix. Le premier levier est le référé. Le juge des référés du tribunal judiciaire peut suspendre provisoirement l’exécution d’une décision sociale litigieuse, interdire au président de l’appliquer, ordonner la séquestration des fonds distribués, désigner un mandataire chargé de convoquer une nouvelle assemblée régulière. La condition est classique : un trouble manifestement illicite ou un dommage imminent, établis par des pièces simples. Une convocation envoyée la veille pour le lendemain en violation d’un préavis statutaire de quinze jours, un vote à main levée imposé alors que les statuts exigent le scrutin secret, une assemblée tenue sans les documents d’information promis : le trouble est manifeste, le juge peut prescrire les mesures conservatoires qui s’imposent. L’avantage du référé est la vitesse : quelques semaines à Paris, contre des mois ou des années au fond. Pendant ce sursis, la majorité ne peut pas se prévaloir de la décision gelée pour distribuer des dividendes, céder un actif ou diluer le minoritaire. Le second levier est l’action en responsabilité. L’article 1844-17 du code civil dispose : « La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l’exercice de l’action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, la décision sociale ou l’apport était entaché. » Le texte est accessible sur l’article 1844-17 du code civil sur Légifrance. Autrement dit, même quand la décision a été régularisée ou ne peut plus être annulée, le préjudice demeure réparable. Le président qui a sciemment ignoré les statuts, le majoritaire qui a imposé un vote irrégulier, le directeur général qui a appliqué une décision gelée engagent leur responsabilité. Le préjudice se chiffre : dividendes non perçus, valeur des actions diluées par une augmentation irrégulière, frais d’expertise exposés, perte de chance de céder à meilleur prix, atteinte à la réputation professionnelle du dirigeant minoritaire. L’action se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée, et l’action en réparation du vice couvert se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte. Ces délais, plus longs que celui de la nullité, offrent une seconde chance à l’associé débouté de l’annulation. Le troisième levier est la régularisation forcée sous contrôle du tribunal. L’article 1844-13 du code civil prévoit : « Le tribunal, saisi d’une demande en nullité, peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. » Le texte figure sur l’article 1844-13 du code civil sur Légifrance. Surtout, l’article 1844-11 ajoute : « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Voir l’article 1844-11 du code civil sur Légifrance. La Cour de cassation a précisé la portée temporelle de cette extinction dans l’arrêt Larzul du 11 février 2026 : « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » (arrêt de la Cour de cassation du 11 février 2026 sur le site officiel). Elle en déduit qu’une régularisation intervenue en cause d’appel, après le jugement de première instance, ne fait pas obstacle au prononcé de la nullité. La leçon pour l’associé est double : si vous êtes demandeur, obtenez un jugement avant toute régularisation adverse, et refusez les régularisations de façade organisées en appel ; si vous êtes défendeur et que la nullité est fondée, régularisez avant que le tribunal de première instance ne statue, en convoquant une assemblée impeccable, faute de quoi il sera trop tard. Dans les deux cas, le calendrier procédural vaut autant que le fond. Enfin, quand la confiance est rompue, la sortie négociée reste souvent la solution la plus rentable : céder ses actions à un prix intégrant le préjudice, obtenir le rachat par la majorité, stipuler une clause de non-concurrence réciproque, solder les comptes courants. Un référé gagné et une action en responsabilité bien chiffrée sont les deux meilleurs arguments pour obtenir ce rachat à un prix correct, sans attendre trois ans de procédure au fond.

B. Dans quel délai agir et quelles preuves réunir à Paris et en Île-de-France : prescription de deux ans, tribunal compétent et dossier qui emporte la décision

Le temps est votre principal adversaire. L’article 1844-14 du code civil dispose : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Le texte est consultable sur l’article 1844-14 du code civil sur Légifrance. Deux ans, donc, à compter du jour où la décision litigieuse a été prise, et non à compter de sa découverte, sauf dissimulation frauduleuse établie. Une décision votée en juin 2024 et découverte en janvier 2025 se prescrit en juin 2026. Passé ce délai, la nullité est définitivement fermée, et seule subsiste l’action indemnitaire dans ses propres délais. L’assignation en référé n’interrompt pas toujours la prescription de l’action au fond : pour la préserver, il faut assigner au fond ou obtenir une reconnaissance de dette, une négociation écrite ne suffit pas. À Paris et en Île-de-France, la compétence suit le siège social : SAS immatriculée à Paris, tribunal judiciaire de Paris, pôle civil ; SAS des Hauts-de-Seine, de la Seine-Saint-Denis ou du Val-de-Marne, tribunal judiciaire du siège, avec des délais d’audiencement variables selon les rôles. La juridiction compétente s’apprécie au jour de l’assignation : un transfert de siège en cours d’instance ne la déplace pas. L’assignation doit viser précisément les textes : article 1844-10 pour délimiter le débat, article 1844-14 pour établir que l’action est recevable, article 1844-11 ou 1844-13 pour discuter la régularisation, article 1844-17 pour la demande indemnitaire subsidiaire. Le dossier de preuves se prépare dès la découverte de l’irrégularité, sans attendre le conseil. Réunissez les statuts certifiés conformes en vigueur au jour du vote, avec leurs annexes et pactes joints s’ils organisent la convocation ; la convocation litigieuse avec son enveloppe, son horodatage électronique, ses accusés de réception ; la preuve du délai réel entre l’envoi et la réunion, qui révèle le non-respect du préavis statutaire ; l’ordre du jour diffusé et le texte des résolutions effectivement votées, pour montrer les ajouts de dernière minute ; le procès-verbal et la feuille de présence, qui établissent qui a voté et avec combien de voix ; les documents d’information qui auraient dû être communiqués et ne l’ont pas été, ou l’ont été la veille ; tout écrit du président reconnaissant l’irrégularité ou la justifiant par l’urgence ; le décompte chiffré montrant que votre voix aurait changé l’issue selon la majorité applicable. Faites constater par commissaire de justice les pièces volatiles : boîte électronique, extranet, messages. Adressez une mise en demeure détaillée, texte par texte, avant d’assigner : elle fige la mauvaise foi adverse quand la majorité persiste, et elle ouvre la négociation du rachat. Devant le tribunal, demandez à titre principal ce que le nouveau droit permet encore : la suspension, la régularisation sous astreinte, la réparation. Ne demandez la nullité à titre principal que si vous pouvez nommer la disposition impérative violée et démontrer l’influence sur le résultat au sens de l’arrêt du 29 mai 2024. À titre subsidiaire, sollicitez toujours les dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1844-17, avec un chiffrage documenté par expert-comptable : décote de dilution, dividendes perdus, frais engagés. Cette architecture en deux étages évite le tout-ou-rien qui fait perdre les procès depuis la réforme. Un dernier point propre à la SARL mérite d’être rappelé pour les groupes mixtes : en SARL, la convocation obéit à une règle impérative que la SAS ne connaît pas sous cette forme. L’article R. 223-20 du code de commerce dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. » Le texte figure sur l’article R. 223-20 du code de commerce sur Légifrance. Quand une filiale est en SARL et la holding en SAS, vérifiez chaque niveau avec sa règle propre : la nullité qui échoue en haut peut prospérer en bas, et inversement. Le contentieux des groupes se joue souvent sur cette asymétrie. Agissez donc vite, visez juste, et préférez le blocage et la réparation à l’annulation de principe : depuis octobre 2025, c’est là que le juge vous suit.

Conclusion

Depuis le 1er octobre 2025, une décision de SAS prise en violation des statuts ne s’annule plus sur ce seul motif : l’article 1844-10 du code civil l’interdit, et les tribunaux appliquent le nouveau filtre sans hésitation. L’arrêt de la Cour de cassation du 11 février 2026 rappelle l’ancien monde, celui de la nullité absolue pour violation des statuts pris en application de la loi, monde abrogé par l’ordonnance du 12 mars 2025. L’arrêt du 29 mai 2024 fixe la méthode qui demeure : pas de nullité sans privation effective du droit de participer et sans influence possible sur le résultat. Pour l’associé lésé, la voie utile passe désormais par le référé pour suspendre, par l’action en responsabilité pour réparer sur le fondement de l’article 1844-17, par la régularisation contrôlée avant le jugement de première instance, et par la négociation d’une sortie à prix corrigé. Le délai de deux ans de l’article 1844-14 court sans attendre, et la régularisation tardive, en appel, ne sauve plus rien. Rassemblez vos statuts, votre convocation, votre procès-verbal et votre décompte de voix, faites constater, mettez en demeure, puis assignez devant le tribunal du siège avec une demande à deux étages : blocage et réparation à titre principal, nullité seulement si une disposition impérative a été violée. C’est cette discipline qui transforme une violation des statuts, aujourd’hui non annulable en elle-même, en une victoire procédurale et financière.

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