Créer une Ltd à Londres en deux jours depuis son salon parisien, facturer ses clients français sans TVA britannique, ne payer l’impôt que sur les dividendes remontés : les agences d’expatriation vendent ce montage comme une évidence post-Brexit. La réalité fiscale française tient en une phrase que ces publicités taisent : tant que vous vivez en France et que vous décidez à Paris, votre société anglaise reste, aux yeux du fisc français, une entreprise exploitée en France. Le Conseil d’État vient de le rappeler dans une affaire qui concerne précisément une société de droit britannique dirigée depuis la France, et la sanction ne porte pas sur un détail technique : l’imposition en France, au nom du dirigeant, des rémunérations versées à la Ltd, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts. Ajoutez l’établissement stable, le siège de direction effective, la TVA des opérations avec un État devenu tiers à l’Union européenne depuis le 1er janvier 2021, et le décor est planté : la Ltd de Londres pilotée depuis Paris concentre presque tous les risques que l’administration française sait redresser. Cet article explique ce qui est légal, ce qui déclenche un redressement et comment le contester, textes et décisions à l’appui.
I. Créer une Ltd à Londres en restant en France : le siège de direction effective et l’établissement stable que le fisc recherche
A. Le siège de direction effective de votre Ltd est-il vraiment à Londres quand vous décidez à Paris ?
Une Ltd immatriculée à la Companies House avec une adresse à Londres n’est pas, pour autant, résidente fiscale britannique au sens de la convention franco-britannique. L’article 4 de la convention signée à Londres le 19 juin 2008, publiée par le décret n° 2010-20 du 7 janvier 2010, tranche le conflit de résidence d’une formule couperet : elle n’est alors résidente que de l’État où se situe son siège de direction effective Autrement dit, si les décisions se prennent à Paris, la convention attribue la résidence à la France, et c’est l’impôt français qui s’applique à l’ensemble des bénéfices. En droit interne, l’article 209 du code général des impôts soumet à l’impôt sur les sociétés les bénéfices « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », « ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du CGI). La combinaison des deux textes laisse peu d’issue : une Ltd dont l’activité réelle est pilotée depuis la France est une entreprise exploitée en France.
Le Conseil d’État applique ce raisonnement sans état d’âme, y compris quand la société étrangère respecte toutes les formalités locales. Dans une affaire jugée le 15 mars 2023, une holding qui avait transféré son siège social au Luxembourg disposait sur place d’un bureau et tenait ses assemblées et ses conseils d’administration au Grand-Duché. Le juge a relevé qu’elle « ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation » et qu’« Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine », tandis que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». Conclusion du Conseil d’État : « alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France » (CE, 15 mars 2023, n° 449723). Transposez à votre Ltd : adresse de domiciliation à Shoreditch, comptable londonien quelques heures par mois, assemblées en visio depuis Londres, mais contrats signés à Paris, clients démarchés depuis Paris, décisions prises par vous, domicilié en France : le centre effectif de direction se situe en France, et la Ltd y est passible de l’impôt sur les sociétés.
Le sort des dividendes illustre la brutalité du mécanisme. Dans cette même affaire, l’associé demandait le crédit d’impôt conventionnel pour la retenue prélevée à l’étranger. Le Conseil d’État l’a refusé : « faute pour la société CA Animation d’avoir son domicile fiscal au Luxembourg », l’associé « ne pouvait bénéficier du crédit d’impôt prévu par les stipulations, citées au point 2, de l’article 19 de la convention fiscale franco-luxembourgeoise, à hauteur du montant de cette retenue à la source » (CE, 15 mars 2023, n° 449723). Pour votre Ltd, la leçon vaut à l’identique sous la convention franco-britannique : sans domicile fiscal réel au Royaume-Uni, aucun crédit d’impôt conventionnel ne vient effacer l’imposition française des distributions, et l’associé domicilié en France déclare ses revenus en France en application de l’article 4 B du code général des impôts, qui vise les personnes exerçant en France « une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du CGI).
Concrètement, avant de payer la moindre facture de domiciliation londonienne, vérifiez trois points : où sont physiquement prises les décisions engageant la société, où travaille la personne qui apporte les affaires, et où se trouvent les moyens humains réels. Si la réponse aux trois questions est Paris, la résidence fiscale britannique de la Ltd ne résiste pas à un contrôle. Seule une substance véritable à Londres — bureau propre, salariés à temps plein qui décident et exécutent, dirigeants effectifs sur place — permet de soutenir la résidence britannique, et cette substance coûte chaque année bien plus cher que l’économie d’impôt espérée. Les montages à 1 500 euros de frais annuels de domiciliation ne franchissent jamais ce filtre.
B. Votre Ltd a-t-elle un établissement stable en France sans le savoir, même avec un siège réel à Londres ?
Même en admettant une Ltd réellement dirigée depuis Londres, le fisc dispose d’une seconde arme : l’établissement stable en France. L’article 5 de la convention franco-britannique du 19 juin 2008 retient une définition large : l’établissement stable y est défini comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité Et l’article 7 ajoute : les bénéfices d’une entreprise d’un État contractant ne sont imposables que dans cet État, sauf si l’entreprise exerce son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé, auquel cas seule la part imputable à cet établissement stable y est imposable (convention franco-britannique du 19 juin 2008). Votre appartement parisien transformé en bureau, votre présence permanente sur le territoire pour exécuter les prestations, vos procurations sur les comptes de la Ltd : chacun de ces éléments nourrit la qualification d’installation fixe d’affaires.
La jurisprudence sur les sociétés britanniques opérant en France donne ici un précédent saisissant. La société Azur Villas Limited, société de droit anglais qui servait d’intermédiaire pour la location saisonnière de villas sur la Côte d’Azur, disposait en France de locaux permanents où elle déployait « le matériel informatique nécessaire à cette activité et bénéfici[ait] des moyens de communication utiles ». Sa gérante, associée majoritaire domiciliée en France, disposait de procurations sur les comptes bancaires et « assurait la gestion administrative, commerciale et financière pleine et entière » de la société. Le Conseil d’État, réuni en Section, a validé la qualification d’établissement stable en France et l’imposition des bénéfices reconstitués entre les mains de la dirigeante au titre des revenus distribués (CE, Section, 16 février 2018, n° 395371). Remplacez les villas de la Côte d’Azur par vos missions de conseil exécutées depuis Paris, et le raisonnement s’applique trait pour trait à la Ltd du consultant qui vit en France : l’administration reconstitue les bénéfices de l’établissement stable français, les soumet à l’impôt sur les sociétés en France, puis taxe la dirigeante associée sur les revenus distribués correspondants.
L’établissement stable peut aussi naître sans aucun local, par l’intermédiaire d’une personne dépendante. Dans l’affaire de la société irlandaise Valueclick, le Conseil d’État a jugé qu’une société étrangère a un établissement stable en France dès lors qu’elle « soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres ». En l’espèce, « le choix de conclure un contrat avec un annonceur et l’ensemble des tâches nécessaires à sa conclusion relèvent des salariés de la société française, la société irlandaise se bornant à valider le contrat par une signature qui présente un caractère automatique » : l’établissement stable était caractérisé et l’impôt sur les sociétés dû en France (CE, 11 décembre 2020, n° 420174). Pour une Ltd londonienne, le message vaut pour le dirigeant lui-même : si c’est vous, depuis la France, qui choisissez les clients, négociez et exécutez, pendant que Londres se borne à facturer, vous êtes l’agent dépendant de votre propre société, et l’établissement stable suit.
Le Brexit aggrave la situation au lieu de l’alléger. Depuis le 1er janvier 2021, le Royaume-Uni est un État tiers à l’Union européenne : les directives européennes (mère-filiale, intérêts-redevances, TVA intracommunautaire) ne s’appliquent plus, chaque flux doit être examiné sous la seule convention de 2008 et le droit interne, et l’administration commente ces conséquences dans sa doctrine dédiée à la sortie du Royaume-Uni (BOI-INT-DG-15-20, Le Brexit, c’est le 1er janvier 2021). Les groupes qui facturaient entre Paris et Londres sous le régime intracommunautaire doivent revoir leurs prix de transfert : l’article 57 du code général des impôts prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du CGI). La filiale française qui paie des management fees à la Ltd londonienne sans contrepartie documentée s’expose à la réintégration, comme l’illustre notre analyse dédiée aux prix de transfert entre la France et une filiale à l’étranger.
II. Ltd de Londres redressée : l’article 155 A, la TVA post-Brexit et les moyens de contester
A. Article 155 A, article 123 bis, TVA et retenues : comment le fisc taxe le dirigeant resté en France ?
L’arme la plus directe contre le consultant ou le dirigeant qui facture via sa Ltd s’appelle l’article 155 A. Le texte dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » « rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes » (article 155 A du CGI). L’administration commente ce dispositif dans le BOI-IS-CHAMP-60-20-30 et le BOI-IR-DOMIC-30. Vous êtes domicilié en France, vous contrôlez votre Ltd à 100 %, les honoraires qu’elle encaisse rémunèrent vos prestations : les trois conditions de la première branche sont réunies, et le chiffre d’affaires de la Ltd devient votre revenu imposable en France, dans la catégorie correspondant à votre activité.
Le Conseil d’État vient de valider ce montage répressif dans une espèce britannique qui ressemble à s’y méprendre aux dossiers vendus par les agences. Un dirigeant domicilié en France, salarié et administrateur d’une holding française, était aussi dirigeant et associé unique d’une société de droit britannique, Telecom Online Limited, qui exerçait la présidence de la société française contre rémunération. La cour d’appel avait relevé « qu’au cours des années en litige, M. A… dirigeait et contrôlait la société TOL établie au Royaume-Uni et que d’autre part, l’exercice, par cette société, des fonctions de présidence de la société française Willink était confié, en raison de sa personne ainsi que le stipulait l’article 6 de la convention de mandat conclue entre les deux sociétés, à M. A…, par ailleurs administrateur et salarié de la société française et domicilié en France ». Le Conseil d’État approuve : « les rémunérations versées par la société Willink à la société TOL pour les services de présidence de la société française entraient dans les prévisions de l’article 155 A du code général des impôts et étaient par suite imposables à l’impôt sur le revenu en France au nom de M. A… » (CE, 22 mars 2023, n° 455084). Président de SAS facturé par votre Ltd, management fees versés à Londres, royalties sur votre image ou votre logiciel : dès que la prestation est rendue par vous, depuis la France, et que vous contrôlez la Ltd, l’écran britannique est transparent.
Deux garde-fous jurisprudentiels méritent d’être connus pour préparer la défense. D’abord, le Conseil constitutionnel a validé l’article 155 A sous une réserve précise, rappelée par le Conseil d’État : « dans le cas où la personne domiciliée ou établie à l’étranger reverse en France au contribuable tout ou partie des sommes rémunérant les prestations réalisées par ce dernier, [ces dispositions ne conduisent pas] à que ce contribuable soit assujetti à une double imposition au titre d’un même impôt » (décision n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010, citée par le CE, 22 mars 2023, n° 455084). Si la Ltd vous a déjà reversé les sommes et que vous les avez déclarées, l’administration ne peut pas vous taxer deux fois sur le même impôt : exigez l’élimination de la double imposition, point par point, exercice par exercice. Ensuite, la charge de la preuve du lieu des prestations pèse d’abord sur l’administration : dans l’affaire de la société suisse qui facturait une société française pour des prestations rendues par son dirigeant présent deux jours par semaine à Oyonnax, le Conseil d’État a exigé des « éléments suffisants permettant de penser que la prestation a été rendue, c’est-à-dire réalisée, en tout ou partie en France » avant de faire peser sur le contribuable les justifications sur le lieu d’exercice (CE, 12 octobre 2018, n° 414383). Si vos prestations sont réellement exécutées à Londres — déplacements prouvés, clients britanniques, locaux et équipes sur place — documentez-le dès le contrôle : c’est votre meilleure défense contre la première branche de l’article 155 A.
Quand la prestation n’est pas en cause mais que la Ltd accumule des revenus passifs, l’administration dégaine l’article 123 bis : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » « établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique » (article 123 bis du CGI). Le Royaume-Uni appliquant un impôt sur les sociétés à taux normal, la qualification de régime privilégié au sens de l’article 238 A y est en pratique difficile à soutenir pour une Ltd active ; en revanche, une structure britannique sans substance qui ne perçoit que des intérêts, redevances ou plus-values attire l’examen, et les flux vers ce type d’entité subissent en outre la limitation de déductibilité de l’article 238 A si le bénéficiaire est regardé comme privilégié. La défense passe par la démonstration de l’activité réelle et de la substance, jamais par le seul taux d’imposition affiché.
Reste la TVA, souvent oubliée dans les devis des agences, et pourtant redoutée depuis le Brexit. Pour les prestations de services entre assujettis, « Le lieu des prestations de services est situé en France » « Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France » « le siège de son activité économique » (article 259 du CGI) : votre Ltd qui facture une société française ne facture donc pas de TVA britannique, c’est le client français qui autoliquide la TVA française. En revanche, pour les prestations aux particuliers français, le lieu suit en principe le prestataire, et une Ltd regardée comme établie en France par son établissement stable y doit la TVA : dans l’affaire Valueclick, le rappel de TVA a suivi exactement la qualification d’établissement stable (CE, 11 décembre 2020, n° 420174). Enfin, le Royaume-Uni étant hors Union européenne, « Lorsqu’une personne non établie dans l’Union européenne est redevable de la taxe sur la valeur ajoutée ou doit accomplir des obligations déclaratives, elle est tenue de faire accréditer auprès du service des impôts un représentant assujetti établi en France qui s’engage à remplir les formalités incombant à cette personne et, en cas d’opérations imposables, à acquitter la taxe à sa place » (article 289 A du CGI). Vendre des biens ou des prestations imposables en France depuis Londres sans représentant fiscal, c’est offrir au fisc un redressement de TVA en plus du redressement d’impôt sur le revenu, comme détaillé dans notre étude sur la TVA des structures étrangères qui vendent en France.
B. Redressement notifié : proposition de rectification, preuves à réunir et juge compétent pour contester ?
Le contrôle commence presque toujours de la même façon : vérification de votre dossier personnel ou de la société française cliente, demande des contrats avec la Ltd, des relevés bancaires, des justificatifs de présence à Londres, puis proposition de rectification qui cumule les chefs — impôt sur le revenu sur le fondement de l’article 155 A, impôt sur les sociétés au titre de l’établissement stable, TVA, retenues à la source sur les prestations et les distributions, intérêts de retard et majorations pour manquement délibéré voire manœuvres frauduleuses. Chaque chef obéit à sa logique et se conteste séparément : admettre l’établissement stable pour limiter la casse sur l’article 155 A, ou l’inverse, relève d’un choix stratégique qui se prépare dès la réponse à la proposition, dans le délai imparti, avec un mémoire argumenté et des pièces numérotées. Ne laissez jamais passer ce délai sans réponse écrite : le silence vaut acceptation tacite des faits, et le contentieux ultérieur devant le juge ne permet plus de reconstruire ce qui aurait dû être établi au stade du contrôle.
La défense utile s’organise autour de quatre blocs de preuves. Premier bloc, la substance britannique : bail commercial à Londres au nom de la Ltd, bulletins de paie des salariés britanniques, procès-verbaux de conseils tenus physiquement à Londres, billets et relevés prouvant vos déplacements réels, correspondance montrant que les décisions partent de Londres. Rappelez-vous l’affaire CA Animation : 13 m² de domiciliation et un comptable quelques heures par semaine n’ont pas suffi face à des contrats signés à Paris (CE, 15 mars 2023, n° 449723). Deuxième bloc, le lieu d’exécution des prestations : agendas, ordres de mission, factures d’hôtel, journaux de connexion, attestations de clients britanniques. Troisième bloc, l’élimination des doubles impositions : justificatifs de l’impôt payé au Royaume-Uni, calcul du crédit d’impôt conventionnel, preuve des reversements déjà déclarés en France pour activer la réserve constitutionnelle de la décision QPC de 2010. Quatrième bloc, la réalité des prix intra-groupe : documentation des management fees entre la société française et la Ltd, étude de comparables, conventions de prestations écrites avant les faits, jamais reconstituées après le contrôle.
La procédure de contestation suit ensuite son cours classique, qu’il faut enclencher sans tarder. Après la réponse à la proposition de rectification, sollicitez le recours hiérarchique auprès du supérieur du vérificateur puis l’interlocuteur départemental : ces recours gracieux préalables obtiennent régulièrement l’abandon des majorations les plus lourdes quand le dossier de substance est sérieux. En cas de maintien, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif — celui de Paris pour les contribuables parisiens et franciliens — permettent de discuter chaque qualification : siège de direction effective, établissement stable au sens de la convention de 2008, première ou deuxième branche de l’article 155 A, lieu des prestations pour la TVA. Demandez systématiquement le sursis de paiement pour suspendre le recouvrement pendant l’instance : un redressement cumulant impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés et TVA peut atteindre des montants qui mettent en péril la trésorerie avant même que le juge ait statué. Et si vous envisagez de quitter la France pour purger le risque à la source, lisez d’abord notre dossier sur la sortie du territoire : quitter la France pour créer sa société à l’étranger, car le départ déclenche l’exit tax sur vos titres sans effacer les redressements des années passées en France.
Deux erreurs reviennent dans presque tous les dossiers perdus. La première consiste à croire que le Brexit protège : certains dirigeants imaginent que l’administration française ne peut plus rien contre une société d’un État tiers. C’est l’inverse : sans les directives européennes, sans immatriculation TVA intracommunautaire, avec un représentant fiscal obligatoire et une convention qui attribue la résidence au siège de direction effective, la Ltd britannique pilotée depuis Paris est plus exposée qu’une société d’un État membre. La seconde erreur consiste à multiplier les écrans — Ltd anglaise détenue par une holding à Malte ou à Chypre, comptes à Dubaï — en pensant décourager le vérificateur. L’expérience des contrôles montre que chaque écran supplémentaire fournit un fondement de redressement de plus : notre dossier de référence sur les créer une structure à Dubaï en restant en France décrit la même mécanique. La seule structure qui résiste est la plus simple : une activité réelle là où elle est déclarée, des dirigeants qui décident là où ils résident fiscalement, des prix documentés entre sociétés du groupe.
Conclusion
Créer une Ltd à Londres en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne tient que s’il respecte la géographie réelle des décisions. Si vous vivez à Paris, signez à Paris et exécutez depuis Paris, la convention franco-britannique du 19 juin 2008 attribue la résidence fiscale de la Ltd à la France par le siège de direction effective, l’article 209 impose en France les entreprises qui y sont exploitées, et l’article 155 A permet de taxer entre vos mains les honoraires encaissés à Londres dès lors que vous contrôlez la Ltd : le Conseil d’État l’a jugé en 2023 pour une société de droit britannique présidant une société française. À défaut de siège réel à Londres, l’établissement stable en France — validé en Section en 2018 pour une société de droit anglais opérant sur la Côte d’Azur — attire l’impôt sur les sociétés, les revenus distribués et la TVA, tandis que le Brexit impose un représentant fiscal pour toute opération taxable en France. Avant de commander le pack de création en ligne, faites vérifier votre substance, vos contrats intra-groupe et votre exposition TVA : c’est ce dossier-là, constitué avant le contrôle, qui fera la différence entre un redressement subi et un redressement contesté avec succès. Et si la proposition de rectification est déjà arrivée, chaque chef de redressement se discute séparément, preuves à l’appui, devant l’administration puis devant le juge.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous avez créé une Ltd à Londres ou envisagez de le faire en restant en France, ou vous venez de recevoir une proposition de rectification visant votre société britannique. Le cabinet vous propose une consultation téléphonique sous 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre montage, votre substance à Londres et vos risques de redressement. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Intervention à Paris et en Île-de-France devant les services de contrôle et les juridictions du ressort.