I. La qualification patrimoniale des réserves distribuées et le régime du quasi-usufruit

A. La distinction fondamentale entre les fruits sociaux et la substance des droits sociaux démembrés

La coexistence des droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire suscite d’importantes interrogations lors de la répartition des réserves sociales. Or la nature juridique des réserves soulève une difficulté classique relative à la distinction entre fruits périodiques et substance de la chose. L’article 578 du Code civil est consultable sur Légifrance. Ce texte dispose que « l’usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance ». Ce principe cardinal impose une préservation scrupuleuse de la valeur patrimoniale sous-jacente des droits sociaux. Il interdit à l’usufruitier de s’approprier définitivement des capitaux participant de la substance même de la société. Par ailleurs, l’article 582 du Code civil est accessible sur Légifrance. Selon cette disposition, « l’usufruitier a le droit de jouir de toute espèce de fruits, soit naturels, soit industriels, soit civils, que peut produire l’objet dont il a l’usufruit ». Dès lors, les dividendes prélevés sur le bénéfice annuel de l’exercice constituent des fruits civils appartenant à l’usufruitier. En revanche, les sommes affectées aux réserves obéissent à un régime patrimonial distinct. Les réserves sociales constituent des bénéfices passés dont l’assemblée a décidé l’incorporation aux capitaux propres. En conséquence, les réserves accumulées cessent d’être immédiatement appréhendables au titre des fruits civils ordinaires. Elles s’intègrent à la substance patrimoniale des parts sociales ou des actions de la structure. Cette qualification emporte des effets majeurs sur la dévolution des fonds distribués entre les titulaires de droits démembrés.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les contours de cette articulation patrimoniale essentielle. A cet égard, un arrêt de principe a été rendu le 30 novembre 2022 sous le pourvoi n° 20-18.884. Cette décision est consultable sur le site de la Cour de cassation. La haute juridiction rappelle avec netteté les principes directeurs gouvernant le statut de l’usufruitier de titres sociaux. Elle énonce solennellement qu’« aux termes du second, l’usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance ». L’arrêt en déduit que « l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, de sorte que la cession de l’usufruit de droits sociaux ne peut être qualifiée de cession de droits sociaux ». Cette solution consacre l’exclusion de l’usufruitier de la titularité pleine du pacte social originaire. La qualité d’associé demeure l’apanage exclusif du nu-propriétaire des titres sociaux. Or cette délimitation structurelle éclaire directement la propriété des fonds mis en réserve par la société. Ces réserves participent de l’actif net appartenant ultimement aux véritables associés de la structure commerciale. La Troisième chambre civile de la Cour de cassation a conforté cette ligne jurisprudentielle constante. Son arrêt du 16 février 2022, pourvoi n° 20-15.164, est accessible sur la Cour de cassation. Elle juge que « l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, mais qu’il doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Dès lors, l’accroissement de valeur tiré des réserves appartient à la substance détenue par le nu-propriétaire.

La Troisième chambre civile de la Cour de cassation a franchi une étape majeure dans son arrêt du 19 septembre 2024. Cette décision marquante, rendue sous le pourvoi n° 22-18.687, est publiée sur le site de la Cour de cassation. La Cour de cassation y synthétise les règles applicables aux distributions exceptionnelles d’actifs sociaux. Elle rappelle d’abord que « si l’usufruitier a droit aux fruits générés par la chose objet de l’usufruit, il a l’obligation de conserver la substance de cette chose ». Elle vise également l’article 1832 du Code civil, consultable sur Légifrance. Ce texte pose que « la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Puis la Cour énonce un attendu décisif sur la consistance des parts démembrées. Elle retient que « la distribution, sous forme de dividendes, du produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une société civile immobilière affecte la substance des parts sociales grevées d’usufruit en ce qu’elle compromet la poursuite de l’objet social et l’accomplissement du but poursuivi par les associés ». Cette motivation établit un lien direct entre objet social et conservation de la substance des titres sociaux. En conséquence, les sommes distribuées ne peuvent être attribuées en pleine propriété à l’usufruitier. Le nu-propriétaire conserve vocation sur la richesse capitalisée garantissant la valeur de son droit réel. Cette solution préserve l’équilibre économique initialement convenu lors de la constitution du démembrement de propriété.

Les juridictions d’appel appliquent rigoureusement cette qualification fondamentale pour régler les contentieux sociétaires. A cet égard, la Cour d’appel de Lyon a rendu un arrêt éclairant le 29 janvier 2026. Cet arrêt prononcé sous le numéro 21/07856 est consultable sur la Cour de cassation. La juridiction lyonnaise y détaille l’articulation des textes régissant la distribution des réserves. Elle retient « que si l’usufruitier a droit, en application des articles 587 et 1844 du code civil, aux dividendes prélevés sur les bénéfices de l’exercice dont la distribution est votée par l’assemblée générale, il n’a pas droit en principe aux dividendes distribués par prélèvement sur les réserves facultatives, lesquelles participent de l’actif social appartenant aux nu-propriétaires ». Cette formule confirme que les réserves facultatives constituent un élément de l’actif social appartenant au nu-propriétaire. L’arrêt ajoute « que les associés ont cependant la faculté de convenir par un commun accord d’une répartition différente et ne sont pas obligés de verser les dividendes distribués par la société à proportion de leur parts dans le capital social ». Or cette liberté contractuelle ne dispense pas du respect des règles légales supplétives protectrices de la substance. Toute appréhension unilatérale des réserves par l’usufruitier sans stipulation expresse s’avère illicite et attaquable en justice. Cette rigueur commande aux dirigeants de solliciter des avocats en droit des sociétés à Paris pour sécuriser leurs projets de distribution.

B. L’exercice du quasi-usufruit légal et l’exigibilité de la créance de restitution du nu-propriétaire

Lorsque l’assemblée décide de distribuer un dividende sur réserves, le droit positif fait intervenir le mécanisme du quasi-usufruit. En effet, la distribution porte sur des sommes d’argent représentant des biens consomptibles par essence. L’article 587 du Code civil régit cette situation et est consultable sur Légifrance. Ce texte énonce que « si l’usufruit comprend des choses dont on ne peut faire usage sans les consommer, comme l’argent, les grains, les liqueurs, l’usufruitier a le droit de s’en servir, mais à la charge de rendre, à la fin de l’usufruit, soit des choses de même quantité et qualité soit leur valeur estimée à la date de la restitution ». Cette règle confère à l’usufruitier la disposition matérielle immédiate des liquidités distribuées par la société. Mais elle lui impose simultanément l’obligation corrélative de restituer un montant équivalent à l’extinction du droit. Dès lors, le droit sur les réserves distribuées se convertit de plein droit en un quasi-usufruit légal. L’usufruitier perçoit les deniers tandis que le nu-propriétaire devient titulaire d’une créance de restitution. Cette construction assure la protection efficace du capital au bénéfice du propriétaire final des parts sociales.

La Cour de cassation a consacré cette solution dans son arrêt précité du 19 septembre 2024. Ce pourvoi n° 22-18.687 est directement accessible sur le site officiel de la Cour de cassation. La haute juridiction énonce clairement les conséquences juridiques attachées à la distribution du produit de cession d’actifs. Elle retient qu’« il en résulte que, dans le cas où l’assemblée générale décide une telle distribution, le dividende revient, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, au premier, le droit de jouissance du second s’exerçant alors sous la forme d’un quasi-usufruit sur la somme ainsi distribuée ». Elle en déduit logiquement que « la décision, à laquelle a pris part l’usufruitier, de distribuer les dividendes prélevés sur le produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une société civile immobilière, sur lesquels il jouit d’un quasi-usufruit, ne peut être constitutive d’un abus d’usufruit ». Or cette précision écarte tout risque d’abus d’usufruit reproché à l’usufruitier percevant ces sommes monétaires. L’usufruitier appréhende les fonds en toute régularité sous la qualification légale de quasi-usufruitier. En conséquence, le nu-propriétaire dispose immédiatement d’une créance de restitution certaine contre l’usufruitier. Cette créance deviendra pleinement exigible au jour de l’extinction de l’usufruit, notamment par décès.

La Première chambre civile de la Cour de cassation a apporté une confirmation décisive le 25 mars 2026. Cet arrêt rendu sous le pourvoi n° 23-22.819 est consultable sur la Cour de cassation. La haute juridiction y affirme l’origine purement légale de la créance de restitution née du quasi-usufruit. Elle casse une décision d’appel ayant ajourné les intérêts légaux au jour du partage successoral. La Cour juge qu’« alors que le principe et le montant de cette créance résultaient, non de son appréciation, mais de l’application de la loi, la cour d’appel a violé, par refus d’application, le texte susvisé ». La créance du nu-propriétaire découle directement des dispositions impératives de la loi civile. Elle ne saurait dépendre d’une appréciation discrétionnaire ou modulable des juges du fond. Par ailleurs, l’arrêt précise que les intérêts moratoires sont régis par l’article 1231-6 du Code civil. Ce texte prévoit que « les dommages-intérêts dus en raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt légal, à compter de la mise en demeure ». A cet égard, les héritiers du quasi-usufruitier sont redevables de plein droit des intérêts moratoires légaux. Ces intérêts courent dès la délivrance de la mise en demeure de rembourser la somme distribuée.

Toutefois, la certitude probatoire de la dette de restitution impose une rigueur documentaire absolue. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a posé des exigences strictes le 27 novembre 2024. Son arrêt rendu sous le pourvoi n° 23-12.151 est accessible sur la Cour de cassation. La chambre commerciale a jugé insuffisante une simple mention dans une déclaration de succession. Elle censure les juges d’appel au visa de l’article 768 du Code général des impôts. La Cour affirme qu’« en statuant ainsi, alors que, s’agissant d’un usufruit légal portant sur un portefeuille de valeurs mobilières, la seule déclaration de succession, identifiant et renseignant exactement le montant des valeurs mobilières au jour du décès, ne peut établir, à elle seule, le caractère certain de la dette de restitution consécutive à la disparition, constatée à la fin de l’usufruit, du portefeuille de valeurs mobilières et en permettre la déduction, la cour d’appel a violé le texte susvisé ». Or cet enseignement s’applique pleinement aux sommes distribuées par prélèvement sur les réserves sociétaires. La réalité de l’encaissement et la qualification de quasi-usufruit doivent résulter d’actes formels probants. Cette exigence est renforcée par l’article 774 bis du Code général des impôts issu des réformes récentes. Dès lors, la rédaction d’une convention de quasi-usufruit enregistrée s’avère indispensable pour garantir l’opposabilité de la créance.

II. La gouvernance sociétaire de la distribution et l’encadrement des prérogatives collectives

A. L’exercice du droit de vote et la régularité des assemblées d’affectation des résultats

La distribution de réserves soulève des difficultés majeures quant à l’exercice du droit de vote en assemblée. L’article 1844 du Code civil pose les principes d’ordre public régissant les assemblées générales. Ce texte fondamental est consultable sur la plateforme Légifrance. Il énonce que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Le texte précise que « si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier ». Cette règle établit une frontière nette entre affectation du résultat annuel et prélèvement sur réserves. Si l’usufruitier vote l’affectation des bénéfices de l’exercice, les réserves touchent au capital social. Or la décision de distribuer des réserves intéresse la substance des parts sociales détenues par le nu-propriétaire. En conséquence, la titularité du droit de vote sur les réserves suscite des contestations statutaires fréquentes. Toute violation des règles de convocation et de vote vicie irrémédiablement la délibération adoptée en assemblée.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation encadre strictement la compétence temporelle de l’assemblée d’affectation. Dans un arrêt de principe du 12 février 2025, pourvoi n° 23-11.410, elle a sanctionné une pratique irrégulière. Cette décision est publiée sur le site officiel de la Cour de cassation. La haute juridiction rappelle le cadre impératif du Code de commerce régissant les bénéfices distribuables. Elle vise l’article L. 232-11 du Code de commerce, accessible sur Légifrance. Ce texte dispose que « le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire ». Elle cite également l’article L. 232-12 du même code, consultable sur Légifrance. Selon cet article, « après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». La Cour en tire une conclusion d’ordre public particulièrement rigoureuse pour la pratique des affaires. Elle affirme qu’« il résulte de la combinaison de ces textes, lesquels sont impératifs, que le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution. Il s’ensuit qu’encourt la nullité la délibération d’une assemblée générale autre que celle approuvant les comptes de l’exercice et décidant la distribution d’un dividende prélevé sur le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice précédent ». Cette règle interdit formellement de distribuer des reports ou réserves en dehors de l’assemblée annuelle d’approbation.

La jurisprudence veille avec une égale fermeté à la sauvegarde des voies de droit ouvertes à l’usufruitier. La Troisième chambre civile de la Cour de cassation l’a rappelé le 11 juillet 2024. Cet arrêt rendu sous le pourvoi n° 23-10.013 est consultable sur la Cour de cassation. La Cour censure une clause statutaire qui interdisait aux usufruitiers toute contestation des décisions collectives. Elle énonce que « si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l’affectation des bénéfices, ils ne peuvent, en revanche, priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Cette garantie découle directement du droit fondamental à un recours juridictionnel effectif. Or toute délibération décidant de geler les bénéfices en réserves affecte directement la jouissance de l’usufruitier. A cet égard, l’usufruitier évincé peut légitimement saisir le tribunal pour solliciter l’annulation de la résolution litigieuse. Cette prérogative contentieuse nécessite l’assistance d’un cabinet aguerri en matière de contentieux commercial pour défendre ses intérêts.

Dans les sociétés par actions simplifiées, la liberté contractuelle statutaire est soumise à un contrôle renforcé. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a clarifié ce régime dans son arrêt de principe du 15 mars 2023. Cette décision majeure, pourvoi n° 21-18.324, est accessible sur la Cour de cassation. La haute juridiction y interprète la portée de l’article L. 227-9 du Code de commerce, consultable sur Légifrance. Elle énonce que « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ». Cette solution consacre la sanction de nullité pour violation des stipulations statutaires régissant les décisions collectives. Dès lors, les clauses répartissant le vote entre usufruitier et nu-propriétaire bénéficient d’une efficacité juridique absolue. Par ailleurs, selon l’article L. 235-1 du Code de commerce, visible sur Légifrance, la nullité des délibérations obéit à un régime strict garantissant la sécurité des tiers.

B. Les sanctions de l’abus de majorité et les aménagements statutaires conventionnels

L’affectation des résultats et la politique de mise en réserve ne doivent jamais dégénérer en abus de majorité. L’article 1833 du Code civil impose que la société soit gérée dans le respect de l’intérêt commun des associés. Ce texte est consultable sur la plateforme officielle de Légifrance. Il dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Par ailleurs, l’article 1844-1 du Code civil prohibe expressément les clauses et pratiques léonines. Ce texte fondamental, accessible sur Légifrance, répute non écrite « la stipulation qui attribuerait à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérerait de la totalité des pertes, celle qui priverait un associé de toute part dans les bénéfices ou mettrait à sa charge la totalité des pertes ». Or la mise en réserve systématique des bénéfices destinée à priver l’usufruitier de tout dividende caractérise un abus. De même, la distribution massive des réserves destinée à spolier le nu-propriétaire méconnaît gravement l’intérêt social commun. En conséquence, les juges contrôlent rigoureusement la finalité économique des délibérations adoptées par les majoritaires.

Les juridictions du fond sanctionnent sans faiblesse les manœuvres majoritaires portant atteinte à l’égalité des associés. La Cour d’appel de Bordeaux l’a magistralement rappelé dans son arrêt rendu le 5 janvier 2026. Cette décision rendue sous le numéro 24/00405 est accessible sur le site de la Cour de cassation. La juridiction bordelaise a prononcé la nullité d’une modification statutaire organisant une distribution discriminatoire de bénéfices. Elle énonce que « de telles décisions réitérées depuis la modification des statuts consacrent une rupture d’égalité entre les associés et une atteinte importante à l’affectio societatis contraire à l’intérêt social tel que défini à l’article 1833 du code civil en ce qu’analysées à l’aune du contexte conflictuel dans lequel elles ont été prises, elles sont de nature à compromettre la pérennité du pacte social. La ré-écriture de l’article 16 des statuts a ainsi été adoptée dans l’unique dessein de porter atteinte aux intérêts des associés minoritaires au profit de l’associé majoritaire et constitue un abus de majorité sanctionné par la nullité ». Cette jurisprudence illustre le contrôle approfondi exercé sur les répartitions inégalitaires ou abusives de dividendes. De surcroît, la Cour d’appel de Poitiers a jugé le 11 mars 2025 sous le numéro 24/00333, consultable sur la Cour de cassation, que la mise en réserve excessive sans justification d’investissement réel constitue un abus manifeste. Les tribunaux neutralisent ainsi toute délibération inspirée par la seule volonté d’asphyxier financièrement les minoritaires.

Sur le plan procédural, la Cour de cassation a grandement assoupli l’exercice de l’action en nullité pour abus. Dans un arrêt de principe rendu le 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, la Chambre commerciale a tranché un point disputé. Cette décision est publiée sur le portail de la Cour de cassation. La chambre commerciale fixe les conditions de recevabilité de l’assignation en annulation d’une délibération sociale. Elle juge qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette décision allège notablement la tâche procédurale du demandeur à l’instance en annulation. Le nu-propriétaire ou l’usufruitier peut attraire la seule personne morale sans assigner tous les associés majoritaires. Dès lors, l’action en justice gagne en rapidité et en efficacité pour neutraliser la délibération litigieuse. Par ailleurs, l’arrêt de la Troisième chambre civile du 11 juillet 2024, pourvoi n° 23-10.013 consultable sur la Cour de cassation, précise que la nullité pour abus de majorité constitue une nullité relative pouvant être couverte par confirmation. Le titulaire lésé doit donc agir sans tarder pour faire valoir ses droits légitimes devant la juridiction saisie.

Afin de prévenir ces contentieux destructeurs de valeur, les associés peuvent aménager conventionnellement le sort des réserves. La Cour d’appel de Lyon a validé cette liberté contractuelle dans son arrêt du 29 janvier 2026, numéro 21/07856. Ce texte est disponible sur la plateforme de la Cour de cassation. La cour retient qu’« il n’existe en revanche de créance de restitution au profit du nu-propriétaire pour les sommes distribuées à l’usufruitier sur les réserves facultatives, lorsque ces sommes lui sont distribuées comme en l’espèce en vertu d’une disposition statutaire lui en octroyant le bénéfice définitif à titre de dividendes ». Les statuts peuvent valablement attribuer définitivement les réserves distribuées à l’usufruitier sans créance de restitution. Toutefois, une telle clause dérogatoire doit être rédigée avec une clarté irréprochable pour éviter toute contestation. A cet égard, les parties peuvent également prévoir des garanties substantielles au bénéfice du nu-propriétaire. Elles peuvent convenir de la fourniture d’une caution bancaire sous l’article 601 du Code civil. Elles peuvent également stipuler une obligation de remploi des fonds distribués sur un compte d’instruments financiers démembré. En conséquence, seule une convention de quasi-usufruit personnalisée permet d’harmoniser les intérêts pécuniaires des parties en présence.

Conclusion

La distribution des réserves sociales en présence de parts démembrées révèle l’étroite complémentarité du droit civil et du droit des sociétés. La Cour de cassation a fixé un cadre cohérent en rattachant les réserves accumulées à la substance revenant au nu-propriétaire. En cas de distribution monétaire, le mécanisme légal du quasi-usufruit s’applique de plein droit au bénéfice de l’usufruitier. Ce dernier perçoit les fonds mais demeure tenu d’une dette de restitution intégrale exigible à l’extinction du démembrement. Or la mise en œuvre de cette distribution exige une discipline procédurale stricte lors des délibérations d’assemblée générale. Les dirigeants doivent respecter scrupuleusement les règles de vote et proscrire toute manœuvre constitutive d’abus de majorité. Dès lors, l’anticipation statutaire et la formalisation d’une convention de quasi-usufruit constituent les clés indispensables pour sécuriser la transmission d’entreprise.