Vous avez prêté de l’argent pour financer une SARL en cours de constitution. En contrepartie, les fondateurs se sont engagés à vous céder une partie de leurs parts, et ils ont agréé par avance votre entrée au capital. La société a ensuite été immatriculée. Le remboursement en numéraire est venu. La cession, elle, n’a jamais eu lieu. On vous répond maintenant que l’agrément n’existait pas : les signataires n’étaient pas encore associés, le capital n’était pas libéré, aucune assemblée n’a été convoquée. Ou, à l’inverse, vous êtes le fondateur qui a signé cette reconnaissance de dette et vous voulez savoir si vous pouvez encore vous en extraire.
Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé un arrêt d’Aix-en-Provence qui avait rejeté la vente forcée dans une configuration de ce type. Trois personnes voulaient constituer à parts égales la SARL Ansena pour racheter un fonds de bar-restauration. L’un d’eux, inscrit au fichier des incidents de paiement, a été écarté des statuts. Il a néanmoins prêté 25 000 euros à chacun des deux autres, remboursables pour partie en numéraire et pour partie par cession ou donation de parts. Les emprunteurs ont agréé par avance le prêteur. Après l’immatriculation et le remboursement partiel, ils ont refusé de transférer les 1 500 parts promises par chacun. La cour d’appel a considéré que l’agrément était inefficace. La Cour de cassation a jugé le contraire.
Ce texte répond à la question pratique : un agrément donné avant l’immatriculation peut-il lier les fondateurs, et comment obtenir la cession forcée lorsque l’assemblée d’agrément n’a jamais été réunie. Il distingue la qualité d’associé, la personnalité morale de la société et la naissance des droits sociaux. Il indique les pièces, les délais de l’article L. 223-14 du Code de commerce et le chemin devant le tribunal des activités économiques de Paris ou d’Île-de-France. La procédure légale d’agrément une fois la société immatriculée est exposée plus largement dans notre guide de l’agrément de cession de parts de SARL.
I. L’agrément anticipé donné avant l’immatriculation de la SARL est-il valable
A. La signature des statuts suffit-elle à donner la qualité d’associé
Le premier obstacle opposé au bénéficiaire de la promesse est souvent celui-ci : au jour de l’agrément, les fondateurs n’étaient pas associés, puisque le capital n’était pas déposé et que la société n’existait pas encore. L’argument mélange trois questions que le droit français sépare. La personnalité morale de la société, la qualité d’associé des fondateurs et l’existence des parts comme biens cessibles ne naissent pas au même instant.
Sur la personnalité morale, le texte est net. L’article 1842 du Code civil dispose : « Les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III et que les sociétés de libre partenariat spéciales mentionnées à l’ article L. 214-162-13 du code monétaire et financier jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation. Jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux contrats et obligations. » L’article L. 210-6 du Code de commerce le dit pour les sociétés commerciales : « Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » Tant que le greffe n’a pas immatriculé la SARL, celle-ci n’est pas une personne. Elle ne peut pas encore, en son nom, agréer un cessionnaire. Cela n’empêche pas les fondateurs de s’engager entre eux.
La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt publié au Bulletin du 29 novembre 2023, pourvoi n° 22-16.463 : « Selon l’article 1842 du code civil, les sociétés autres que celles en participation jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » Elle en a tiré que l’attribution du numéro Siren par l’Insee, destinée à l’identification de la société auprès des administrations, ne conditionne pas l’acquisition de la personnalité juridique. L’immatriculation au RCS fait naître la personne morale. Le numéro Siren, à lui seul, ne la crée pas. Inversement, l’absence d’immatriculation au jour de la reconnaissance de dette n’interdit pas aux signataires des statuts d’agir comme associés entre eux.
C’est précisément ce que dit la seconde phrase de l’article 1842 : jusqu’à l’immatriculation, les rapports entre associés relèvent du contrat de société et du droit des obligations. L’article 1832 du Code civil définit ce contrat : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » La SARL, société de personnes à responsabilité limitée, naît de cet accord. L’article L. 223-6 du Code de commerce impose que « Tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. » L’article L. 223-2 du Code de commerce ajoute : « Le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales. » La répartition figure dans les statuts. La souscription est un acte statutaire, pas un virement bancaire ultérieur.
L’article L. 223-7 du Code de commerce distingue ensuite souscription et libération : « Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu’elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. » La libération du capital, c’est-à-dire le versement des fonds, peut suivre la signature. Elle n’est pas la condition de la qualité d’associé. Dans l’affaire Ansena, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait pourtant exigé que les fondateurs eussent déjà effectué leurs apports et souscrit des parts sociales au 10 mars 2014, date des reconnaissances de dette, alors que le dépôt des fonds n’avait été attesté que le 12 mars et l’immatriculation prononcée le 25 mars. C’est cette exigence que la Cour de cassation a censurée.
Dans l’arrêt du 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.698, la chambre commerciale vise l’ancien article 1134 du Code civil, l’article L. 223-2 et l’article L. 223-6. Elle formule la règle en ces termes : « alors que la signature des statuts suffit à conférer aux signataires la qualité d’associé, lesquels sont, dès lors, en mesure de s’engager en cette qualité nonobstant le fait, d’une part, que la société n’a pas encore été immatriculée, d’autre part, que les signataires n’ont pas libéré leur apport en capital, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » Le mot important est suffit. Il n’est pas nécessaire d’attendre le certificat de dépôt des fonds, ni l’extrait Kbis, pour qu’un fondateur puisse agréer un cessionnaire et promettre de lui céder des parts. Dès la signature des statuts, il a la qualité d’associé et peut s’engager en cette qualité.
Cette solution n’est pas une faveur faite au prêteur. Elle est la conséquence du contrat de société. Si la qualité d’associé n’existait qu’après libération intégrale, aucun fondateur ne pourrait voter une décision, nommer un gérant ou agréer un tiers pendant la période de formation, alors même que l’article 1842 organise déjà les rapports entre associés. L’agrément anticipé n’est donc pas un acte de la société en formation au sens de l’article 1843 du Code civil, qui concerne les actes accomplis au nom de la société future et la reprise de ces engagements après immatriculation. C’est un engagement des associés, entre eux et vis-à-vis du bénéficiaire, sur la cession de leurs propres parts. La société n’a pas à reprendre cet agrément pour qu’il lie les cédants.
B. Que change l’arrêt du 11 février 2026 pour la société en formation
Il faut toutefois éviter un autre glissement, inverse du premier : croire que les parts existent déjà comme biens cessibles dès la signature des statuts. La première chambre civile, dans un arrêt publié au Bulletin du 17 janvier 2024, pourvoi n° 22-11.303, a cassé une cour d’appel qui avait situé la naissance des parts sociales à la date du contrat de société, pour les besoins d’un litige de recel de communauté. La Cour a jugé « alors que les droits sociaux ne naissent pas lors de la conclusion du contrat de société, mais à la date de l’immatriculation de celle-ci ». Dans cette affaire, l’immatriculation et la libération du capital étaient postérieures à la dissolution de la communauté ; les parts n’étaient donc pas un effet de communauté.
Les deux arrêts se complètent si on les lit dans leur champ. Le 17 janvier 2024 parle de la naissance des droits sociaux comme biens, au regard du régime matrimonial. Le 11 février 2026 parle de la qualité d’associé des fondateurs, au regard de leur pouvoir de s’engager. Avant l’immatriculation, vous êtes déjà associé par le contrat de société, mais vous ne détenez pas encore un titre cessible opposable aux tiers. La promesse de cession porte sur des parts qui naîtront à l’immatriculation, ou qui existent déjà si la cession est demandée après celle-ci, comme dans l’affaire Ansena où l’assignation en vente forcée a été délivrée en 2017, trois ans après l’immatriculation du 25 mars 2014.
Concrètement, un agrément anticipé donné dans une reconnaissance de dette, un pacte de fondateurs ou une promesse de cession signée avant le Kbis n’est pas nul du seul fait de cette antériorité. Il lie les signataires qui ont déjà la qualité d’associé. Il ne dispense pas, une fois la société immatriculée, des formalités de cession : l’article L. 221-14 du Code de commerce, applicable à la SARL par l’article L. 223-17, exige que « La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil. » Le dépôt d’un original au siège, contre attestation du gérant, peut remplacer la signification. L’opposabilité aux tiers suppose en outre la publication des statuts modifiés au RCS. L’agrément anticipé ouvre le droit d’exiger la cession. Il ne la réalise pas à lui seul.
Deux précautions s’imposent à la lecture de l’arrêt de 2026. Premièrement, il est inédit (F-D), pas publié au Bulletin. Sa portée est celle d’une cassation claire sur un point jusqu’alors discuté, non celle d’un arrêt de principe solennel. Deuxièmement, les faits étaient favorables au prêteur : les deux cédants détenaient chacun 3 000 parts sur 6 060, soit l’essentiel du capital. L’arrêt du 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.698 relève qu’ils sont intervenus aux actes « afin d’assurer l’effectivité des modalités de remboursement en nature du prêt » ; le tiers restant, titulaire de 60 parts, n’était pas le débiteur de la promesse. La Cour n’avait pas à dire ce qu’il adviendrait si un associé non cédant, représentant une fraction utile du capital, s’opposait à l’entrée du bénéficiaire. Elle a cassé parce que la cour d’appel avait nié toute efficacité à l’agrément des fondateurs et parce que ces fondateurs, devenus cédants, tentaient de se prévaloir de l’absence d’assemblée.
Pour le lecteur qui prépare aujourd’hui une opération, la leçon est opérationnelle. Faites signer les statuts avant l’agrément anticipé, ou le même jour, afin que la qualité d’associé des promettants ne puisse plus être contestée. Identifiez clairement le nombre de parts, le prix ou la modalité de remboursement en nature, et la date. Si le financement passe par un prêt, séparez le remboursement en numéraire et la cession promise, pour que le refus de céder n’anéantisse pas toute la créance. Conservez le certificat de dépôt des fonds et l’extrait d’immatriculation : ils serviront à dater la naissance des parts, pas à valider après coup la qualité d’associé. Enfin, prévoyez dès l’origine le sort de l’associé qui n’est pas cédant : soit il signe aussi l’agrément, soit le pacte organise une décision collective dès l’immatriculation. L’arrêt de 2026 protège le bénéficiaire contre le revirement des cédants. Il ne supprime pas l’article L. 223-14 à l’égard de la société et des autres associés.
Les personnes qui, pendant la formation, ont agi au nom de la société future restent exposées sur un autre terrain. L’article 1843 du Code civil dispose : « Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas. La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l’origine contractés par celle-ci. » Un bail, un prêt bancaire ou un compromis d’achat du fonds signé pour la SARL en formation n’est donc pas le même acte qu’une promesse de céder des parts personnelles. Le premier peut être repris par la société. La seconde reste l’obligation des associés cédants. Confondre les deux est une erreur fréquente, et c’est souvent celle que l’on vous oppose pour diluer la responsabilité.
II. Comment forcer la cession de parts malgré l’absence d’assemblée d’agrément
A. Le cédant peut-il invoquer le défaut de procédure d’agrément pour refuser de vendre
Le second obstacle est procédural. Même si l’agrément anticipé est valable entre les parties, le cédant objecte qu’aucune assemblée n’a été réunie, que les statuts n’autorisent pas la consultation écrite, et que l’article L. 223-14 du Code de commerce est d’ordre public. Le texte est effectivement impératif. Il pose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Il ajoute : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Et il clôt : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. »
La chambre commerciale a confirmé ce caractère d’ordre public dans l’arrêt du 2 avril 2025, pourvoi n° 23-23.553. Après avoir repris le mécanisme du délai de trois mois, elle énonce : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé. » Dans cette affaire, une associée avait notifié un projet de cession à un tiers. La société n’avait pas fait connaître sa décision dans les trois mois. La Cour a rejeté le pourvoi de la SARL qui voulait faire glisser le délai. Elle a retenu que le délai minimal de consultation écrite ne peut pas prolonger le délai légal de trois mois, et que le gérant doit organiser la consultation assez tôt. Le consentement à la cession était donc réputé acquis. L’ordre public de l’article L. 223-14 joue dans les deux sens : il protège le groupe contre une entrée non agréée, mais il interdit aussi à la société de laisser pourrir la procédure puis de découvrir un vice de forme.
L’article R. 223-11 du Code de commerce précise le mode de notification : « La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l’article L. 223-14 et à l’article L. 223-15 , est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » L’article R. 223-12 enchaîne : « Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l’article R. 223-11, le gérant convoque l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. » Ces textes organisent la décision de la société. Ils ne donnent pas au cédant un droit de repentir fondé sur sa propre inertie.
Dans l’affaire du 11 février 2026, la cour d’appel avait retenu qu’il n’était pas établi qu’une assemblée extraordinaire eût agréé le prêteur, et que les statuts n’autorisaient pas la consultation écrite. La Cour de cassation ne discute pas ces constatations de fait. Elle casse sur un autre terrain, celui de la force obligatoire du contrat. L’article 1103 du Code civil, qui reprend l’ancien article 1134 applicable au litige, dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Dans l’arrêt du 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.698, la chambre commerciale rappelle, au visa de l’ancien article 1134 : « Selon ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. » Puis elle censure : « alors que les cédants ne pouvaient se soustraire aux obligations qu’ils avaient contractées dans les promesses de cession de parts sociales, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » Le cédant qui a promis de céder et qui a agréé le cessionnaire ne peut pas, ensuite, se faire fort de l’absence d’assemblée pour refuser d’exécuter.
Cette solution est cohérente avec l’article 1193 du Code civil : « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. » Le cédant n’a pas de faculté unilatérale de retirer un agrément qu’il a donné pour rendre la promesse efficace. Elle est aussi cohérente avec la jurisprudence plus ancienne sur le formalisme de l’article L. 223-14. Dans l’arrêt du 21 janvier 2014, pourvoi n° 12-29.221, publié au Bulletin, la chambre commerciale a cassé une cour d’appel qui avait considéré qu’une cession non notifiée avait été confirmée par des assemblées ultérieures. Visa de l’article L. 223-14 : « Attendu que les parts d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par ce texte ». La Cour a reproché aux juges du fond de n’avoir pas constaté que le projet de cession avait été notifié à la société et à l’associé. L’ordre public de la notification protège l’associé non cédant et la société. Il n’est pas un instrument mis à la disposition du cédant pour anéantir sa propre promesse.
Que se passe-t-il si, une fois la société immatriculée, le projet est régulièrement notifié et que la société refuse l’agrément ? On sort alors du contentieux de l’agrément anticipé pour entrer dans le régime légal de rachat. Les associés doivent, dans les trois mois du refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé selon l’article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce. À défaut, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue, selon l’article L. 223-14 du Code de commerce. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 2 novembre 2011, pourvoi n° 10-15.887, publié au Bulletin, a rejeté le pourvoi d’associés qui avaient fait désigner un expert puis s’étaient tus jusqu’à l’expiration du délai. Elle a relevé « qu’aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14 du code de commerce n’était intervenue avant l’expiration du délai légal ». Le cédant avait donc recouvré le droit de réaliser la cession prévue. Le détail de ce rachat forcé et de l’expertise est traité dans notre article sur le refus d’agrément, le rachat et le prix fixé par l’expert.
Entre associés, la cession est en principe libre. L’article L. 223-16 du Code de commerce dispose : « Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. » Si le bénéficiaire de la promesse est déjà associé, l’agrément légal n’est pas requis, sauf clause statutaire. Dans l’affaire Ansena, le prêteur n’était plus associé : il avait été remplacé dans les statuts. Il était donc un tiers. C’est pourquoi l’agrément était nécessaire, et c’est pourquoi les fondateurs l’avaient donné par avance. Le 11 février 2026 n’a pas dit que l’article L. 223-14 disparaissait. Il a dit que ceux qui s’étaient contractuellement engagés à céder et à agréer ne pouvaient plus se retrancher derrière l’inobservation d’une assemblée qu’ils n’avaient pas provoquée.
B. Quels recours pour obtenir la vente forcée à Paris et en Île-de-France
Une fois la qualité d’associé des promettants et l’interdiction pour eux d’invoquer le défaut d’assemblée posées, reste à faire exécuter la promesse. L’article 1221 du Code civil ouvre l’exécution en nature : « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier. » L’article 1589 du Code civil ajoute, pour la vente : « La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. » Lorsque le nombre de parts et le prix, ou la modalité de remboursement en nature, sont déterminés, la promesse synallagmatique peut valoir cession. Le juge peut ordonner la régularisation de l’acte, au besoin sous astreinte, et désigner un mandataire ad hoc pour signer à la place du cédant récalcitrant. C’est exactement ce que demandait le prêteur dans l’affaire Ansena : vente forcée de 1 500 parts par cédant et désignation d’un mandataire.
La mise en demeure n’est pas un détail. L’article 1221 la pose comme préalable. Un courrier recommandé qui rappelle la promesse, l’agrément anticipé, le nombre de parts, le prix ou la créance restante, et qui fixe un délai court pour signer l’acte de cession, interrompt les discussions dilatoires et fait courir les intérêts. Joignez les statuts signés, les reconnaissances de dette, le certificat de dépôt des fonds, l’extrait Kbis et, le cas échéant, le décompte du remboursement déjà reçu. Si la société est déjà immatriculée, notifiez aussi le projet à la société et à chaque associé selon l’article R. 223-11, même si les cédants ont déjà agréé : cette notification protège contre l’associé non cédant et fait courir le délai de trois mois au terme duquel le consentement de la société est réputé acquis.
À Paris, le contentieux d’une SARL commerciale dont le siège est dans la capitale se porte devant le tribunal des activités économiques de Paris, qui a pris la suite du tribunal de commerce. En Île-de-France, la compétence suit le siège : Nanterre pour les Hauts-de-Seine, Evry pour l’Essonne, Bobigny pour la Seine-Saint-Denis, Créteil pour le Val-de-Marne, Versailles ou Pontoise selon le Val-d’Oise et les Yvelines. L’assignation vise les cédants, et souvent la société pour lui rendre la cession opposable. On demande l’exécution forcée, la désignation d’un mandataire chargé de signer l’acte et d’accomplir le dépôt au siège, éventuellement une astreinte, et subsidiairement le paiement en numéraire du reliquat si la cession devenait impossible. Dans l’affaire Ansena, le prêteur avait d’ailleurs formulé cette demande subsidiaire de 16 600 euros par débiteur, ce qui montre qu’il faut toujours chiffrer l’alternative.
Après le jugement, l’acte écrit de l’article L. 221-14 doit être établi. Le mandataire ad hoc, s’il a été désigné, le signe. L’opposabilité à la société s’obtient par signification ou par dépôt de l’original au siège contre attestation du gérant. Si le gérant est lui-même le cédant de mauvaise volonté, le mandataire peut se substituer à lui pour cette formalité, sur le fondement du jugement. Puis les statuts modifiés sont déposés au RCS via le guichet unique. Sans cette publicité, la cession n’est pas opposable aux tiers, notamment aux créanciers ou à un second acquéreur. Un jugement d’exécution forcée qui resterait dans le tiroir n’a donc pas plus d’effet qu’une promesse non suivie d’acte.
Le cabinet d’avocats en droit des affaires à Paris voit revenir les mêmes pièces manquantes. Statuts non datés, ou signés après la reconnaissance de dette, ce qui réouvre le débat sur la qualité d’associé au jour de l’agrément. Promesse qui vise des parts sans nombre, ou un prix à dire d’expert sans mécanisme, ce qui fragilise l’article 1589. Agrément donné par une personne qui n’a jamais signé les statuts. Absence de notification à la société après immatriculation, alors qu’un associé minoritaire non cédant peut encore discuter l’entrée du tiers. Confusion entre donation et cession : une transmission à titre gratuit de parts de SARL n’obéit pas au même régime qu’une cession onéreuse, et l’arrêt de 2026 portait sur des promesses de cession ou de donation au service d’un prêt, non sur un don manuel isolé.
Les délais de prescription doivent être calés dès la première relance. L’action personnelle de droit commun se prescrit par cinq ans. Dans l’affaire Ansena, les reconnaissances de dette dataient du 10 mars 2014, le remboursement en nature devait intervenir avant le 31 décembre 2015, et l’assignation a été délivrée le 31 janvier 2017. Attendre que les relations se dégradent pendant plusieurs exercices est le meilleur moyen de transformer une exécution en nature en débat sur la prescription, la caducité ou le paiement. Si le cédant a déjà remboursé le numéraire mais refuse les parts, conservez les virements : ils prouvent l’exécution partielle de la convention et rendent plus difficile la thèse d’un engagement jamais sérieux.
En pratique, la stratégie se décline en trois temps. Premier temps, avant tout procès : mise en demeure, notification du projet à la société et aux associés, recueil de l’extrait Kbis, des statuts et du registre des assemblées. Deuxième temps, si le silence ou le refus persiste : assignation en exécution forcée devant le tribunal des activités économiques du siège, avec demande de mandataire et d’astreinte. Troisième temps, après décision : acte de cession, dépôt au siège, statuts modifiés, publicité au RCS. Rien de tout cela n’est une formalité de papier. Chaque étape correspond à un texte : 1221, L. 223-14, R. 223-11, R. 223-12, L. 221-14. L’arrêt du 11 février 2026 ne dispense d’aucune de ces étapes. Il retire aux cédants l’argument qui paralysait tout le reste : ils n’étaient pas associés, et il n’y a pas eu d’assemblée.
Conclusion
L’agrément anticipé d’un cessionnaire de parts de SARL, donné par des fondateurs qui ont déjà signé les statuts, n’est pas une apparence sans effet. La chambre commerciale, le 11 février 2026, a dit que la signature des statuts confère la qualité d’associé, même avant immatriculation et même avant libération du capital, et que les cédants ne peuvent se soustraire aux promesses de cession qu’ils ont consenties. La personnalité morale de la société, elle, n’existe qu’à l’immatriculation. Les droits sociaux, comme biens, naissent à la même date. Ces distinctions commandent les pièces à réunir et le moment où l’on assigne.
L’article L. 223-14 demeure d’ordre public à l’égard de la société et des associés non cédants. Le cédant qui a agréé et promis n’en fait pas un bouclier. Si la société, une fois saisie, refuse l’agrément, le régime du rachat et, à défaut, de la cession initiale, reprend ses droits. Si elle se tait trois mois, le consentement est réputé acquis. À Paris et en Île-de-France, l’exécution en nature se joue devant le tribunal des activités économiques du siège, après mise en demeure, puis par un acte écrit et une publicité au RCS. Un engagement signé avant le Kbis n’est donc pas une simple intention. C’est déjà un contrat, et le juge peut en ordonner l’exécution.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Promesse de cession de parts, agrément anticipé avant immatriculation, refus d’exécuter après le Kbis : le cabinet propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet.
Joignez le cabinet au 06 46 60 58 22 ou déposez votre demande sur la page contact du cabinet à Paris et en Île-de-France en joignant les statuts, la promesse ou la reconnaissance de dette et l’extrait Kbis.