Votre gérant a pris de mauvaises décisions, a passé des contrats douteux avec une société tenue par un proche ou a laissé passer une opportunité majeure. Vous détenez 10, 20 ou 30 % du capital et, lorsque vous demandez des comptes, la majorité fait bloc : elle refuse de voter une action contre lui, rejette vos questions en assemblée et vous explique que la société ne poursuivra personne. Ce scénario, très fréquent à la rentrée de septembre, au moment où les assemblées d’approbation des comptes révèlent les fautes de l’exercice écoulé, laisse beaucoup d’associés minoritaires persuadés qu’ils ne peuvent rien faire seuls. C’est faux. Le droit des sociétés organise précisément l’action de l’associé isolé qui agit au nom de la société contre son dirigeant : l’action sociale dite ut singuli. Et pour établir la faute avant d’assigner, la loi met à disposition un outil d’investigation redoutable, l’expertise de gestion. Deux arrêts récents, un arrêt de la Cour de cassation du 18 juin 2025 et un arrêt de la cour d’appel de Reims du 2 septembre 2025, viennent encore d’en préciser le maniement. Voici qui peut agir, à quelles conditions, ce que le juge peut ordonner, dans quels délais et avec quelles pièces, à Paris comme ailleurs en Île-de-France.
I. Agir seul contre le gérant fautif quand la majorité le protège : l’action sociale ut singuli
A. Associé minoritaire de SARL, actionnaire de SA et de SAS : qui peut agir seul et à quelles conditions
Dans une SARL, le texte est direct. L’article L. 223-22 du code de commerce dispose : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » (article L. 223-22 du code de commerce). Un seul associé, même très minoritaire, tient donc de la loi le droit d’agir au nom de la société contre le gérant. Dans une société anonyme, le mécanisme est identique : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » (article L. 225-252 du code de commerce). Dans une SAS, où le dirigeant est souvent un président inamovible adossé à la majorité, la jurisprudence admet la même voie : le 2 septembre 2025, la cour d’appel de Reims a jugé recevable une action ut singuli exercée par des minoritaires contre le président et le directeur général d’une SAS, pour violation alléguée de leur obligation de loyauté et de fidélité, et la cour a confirmé le jugement en précisant : « Confirme le jugement querellé en toutes ses dispositions soumises à la cour » (CA Reims, 2 septembre 2025, n° 24/00547). Le premier juge avait « déclaré recevable l’action ut singuli initiée par les demandeurs », ce qui montre que l’arme fonctionne aussi dans la forme sociale la plus verrouillée.
Trois conditions pratiques structurent la recevabilité. D’abord, il faut avoir la qualité d’associé ou d’actionnaire, mais la Cour de cassation vient d’assouplir considérablement ce verrou : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la qualité d’associé nécessaire à l’exercice de l’action ut singuli s’apprécie lors de la demande introductive d’instance, de sorte que la perte ultérieure de cette qualité est sans incidence sur la poursuite de l’action par celui qui l’a initiée. » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 22-16.781). Concrètement, l’associé qui assigne puis se fait racheter ou évincer en cours de procès ne perd pas le droit de mener l’action jusqu’au bout. C’est une protection décisive contre la manoeuvre classique qui consiste à exclure le plaignant pour vider son action de sa substance. Ensuite, l’action suppose la carence de la société elle-même : c’est parce que les organes sociaux, tenus par la majorité, refusent d’agir que le minoritaire prend le relais. Faites constater ce refus par écrit : demandez en assemblée le vote d’une action contre le dirigeant, posez vos questions par écrit, adressez une mise en demeure au gérant ou au président de convoquer l’assemblée et d’engager les poursuites. Dans l’affaire jugée à Reims, les dirigeants soutenaient que l’action était irrecevable faute d’avoir invité la société « à initier l’action ut universi à l’encontre de son président et de son directeur général » et de démontrer la carence de la société (CA Reims, 2 septembre 2025, n° 24/00547) ; l’action a néanmoins été déclarée recevable puis confirmée. La leçon est claire : constituez la preuve écrite de l’inertie des organes sociaux avant d’assigner, au lieu de plaider après coup. Enfin, vérifiez vos statuts et votre pacte : certaines clauses prétendent subordonner toute action contre le dirigeant à un vote préalable de l’assemblée. En SARL, cette parade est nulle : « Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. » (article L. 223-22 du code de commerce). Ne laissez donc pas un article des statuts ou une fin de non-recevoir de la majorité vous arrêter : faites vérifier la clause et assignez.
Le périmètre des fautes visées est large : infractions aux textes applicables aux SARL, violations des statuts et fautes de gestion. La jurisprudence sanctionne notamment la violation par les dirigeants de leur obligation de loyauté et de fidélité envers la société, par exemple le détournement d’opportunités, le dénigrement de la société au profit d’une structure concurrente ou la passation d’actes contraires à l’intérêt social. Si votre gérant a fait des dépenses personnelles avec l’argent de la société, lisez aussi notre analyse dédiée aux dépenses personnelles du gérant et aux recours en remboursement, qui complète l’action civile présentée ici par le volet pénal. Et si le dirigeant a vidé la société de sa substance au détriment des minoritaires, notre article sur le dirigeant qui vide la société et la réparation due aux minoritaires détaille les fondements complémentaires de la responsabilité civile.
B. Ce que le juge peut ordonner, qui touche les dommages et dans quel délai agir
L’enjeu central doit être compris dès le départ : l’action ut singuli répare le préjudice de la société, pas directement le vôtre. Les textes le disent en termes identiques en SARL et en SA : « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » (article L. 223-22 du code de commerce ; article L. 225-252 du code de commerce). Les sommes allouées entrent dans les caisses sociales, ce qui revalorise mécaniquement vos parts, au lieu de transiter par votre compte personnel. C’est à la fois la force et la limite du mécanisme : vous financez et portez seul le procès, mais la réparation profite à tous les associés, y compris la majorité qui vous combattait. Cette dimension collective explique pourquoi le juge contrôle strictement l’intérêt à agir et l’absence de mobile personnel exclusif. Dans l’arrêt de Reims, les dirigeants demandaient 30 000 euros chacun pour procédure abusive en soutenant que l’action avait été engagée « sans aucune volonté » autre que personnelle ; la cour a rejeté la demande en rappelant que « L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, mauvaise foi ou d’erreur grossière équivalente au dol », aux termes de l’article 1240 du code civil selon lequel « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (CA Reims, 2 septembre 2025, n° 24/00547). Agir pour le compte de la société, sur des griefs documentés, vous met donc à l’abri du reproche d’abus, même si vous succombez sur le fond.
À côté de l’action sociale, conservez votre action personnelle si vous avez subi un préjudice propre, distinct de celui de la société : décote de vos parts lors d’une cession forcée, perte d’une chance de vendre, atteinte à votre réputation d’associé. Les deux actions peuvent coexister, mais elles obéissent à des logiques différentes et le juge sanctionne la confusion : réclamer à titre personnel la réparation d’un dommage qui n’est que le reflet du dommage social expose au rejet. Faites chiffrer séparément, par un expert-comptable, la perte subie par la société et votre perte propre, et présentez deux chefs de demande distincts dans l’assignation. Sur les délais, la règle est sévère et impose d’agir vite : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » (article L. 223-23 du code de commerce). En société anonyme, la formule est la même : « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. » (article L. 225-254 du code de commerce), avec un délai porté à dix ans « lorsque le fait est qualifié crime ». Le point de départ dissimulé protège le minoritaire tenu à l’écart de l’information : si le gérant a caché l’opération dans des comptes opaques, le délai court de la révélation, par exemple de l’assemblée où les comptes sincères sont enfin produits ou du rapport d’expertise qui dévoile la faute. Mais ne spéculez jamais sur ce report : assignez dans les trois ans de la découverte et, en cas de doute, dans les trois ans du fait lui-même.
Deux situations particulières méritent d’être anticipées. Si la société est en redressement ou en liquidation judiciaire, l’action sociale reste recevable tant que la procédure ne fait pas apparaître d’insuffisance d’actif : « lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire d’une société ne fait pas apparaître d’insuffisance d’actif, les actions exercées à l’encontre de son dirigeant sur le fondement des articles L. 223-22, L. 225-251 et L. 225-252 du code de commerce sont recevables » (Cass. com., 27 juin 2006, n° 05-14.271). Vérifiez donc l’état du passif avant de renoncer. Et si la majorité a fait voter en assemblée une résolution qui approuve la gestion ou donne quitus au dirigeant, ce vote ne vous désarme pas : le quitus ne couvre que les faits portés à la connaissance de l’assemblée et ne fait pas obstacle à l’action sociale pour les fautes dissimulées. Si l’assemblée elle-même a été convoquée irrégulièrement pour étouffer vos questions, notre article sur l’assemblée votée sans convocation et son annulation explique comment contester la délibération en parallèle.
II. Prouver la faute du dirigeant avant et pendant le procès : l’expertise de gestion et les pièces qui emportent la conviction
A. Expertise de gestion en SARL et en SA : seuils de capital, question écrite préalable et rôle du juge
Le minoritaire qui soupçonne une faute se heurte à un mur : il n’a pas accès à la comptabilité détaillée, aux contrats internes ni aux échanges entre le dirigeant et les fournisseurs. L’expertise de gestion perce ce mur. En SARL, « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » (article L. 223-37 du code de commerce). Avec 10 % du capital, seul ou en vous groupant avec d’autres minoritaires, vous pouvez obtenir du juge un expert indépendant qui examinera les opérations suspectes. Le rapport est ensuite adressé au demandeur, au ministère public, au commissaire aux comptes et au gérant, puis annexé au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée : l’opération devient publique dans la société, ce qui change le rapport de force avant même tout procès au fond. Les honoraires peuvent être mis à la charge de la société, de sorte que le coût n’est pas nécessairement un obstacle dirimant.
En société anonyme et en SAS à conseil d’administration, le chemin comporte une étape préalable obligatoire : « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » (article L. 225-231 du code de commerce). Ce droit n’est ouvert qu’aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital, et la Cour de cassation en verrouille l’accès : « à défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants », et seulement après que les actionnaires ont posé par écrit leurs questions au président du conseil d’administration ou au directoire (Cass. com., 14 février 2006, n° 05-11.822). Concrètement, adressez des questions écrites précises, chiffrées et datées : nature de l’opération, contrepartie, identité du cocontractant, autorisation donnée et intérêt pour la société. Si la réponse est évasive, c’est au juge des référés qu’il appartient de trancher : « de rechercher si les éléments de réponse communiqués présentent ou non un caractère satisfaisant » (Cass. com., 17 janvier 2006, n° 05-10.167). Une réponse de pure forme ne suffit donc pas à bloquer l’expertise. Le 6 octobre 2025, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé une ordonnance désignant un expert de gestion tout en rappelant une limite importante : « Confirme l’ordonnance déférée », en la complétant sur un point : la demande d’expertise est irrecevable en tant qu’elle vise le dirigeant en son nom personnel (CA Bordeaux, 6 octobre 2025, n° 25/00401). L’expertise porte sur des opérations de gestion, pas sur la personne du dirigeant : visez des actes précis, jamais une inquisition générale sur sa probité.
Dans la SAS sans conseil d’administration, il n’existe pas de dispositif légal d’expertise de gestion équivalent, et il serait imprudent de calquer la procédure. L’associé de SAS dispose en revanche du droit de communication des documents sociaux avant l’assemblée, des questions écrites statutaires et, en cas de risque de dépérissement des preuves, du référé probatoire de droit commun pour obtenir une mesure d’instruction avant tout procès. Vérifiez aussi votre pacte d’associés : beaucoup organisent un droit d’audit annuel au profit des minoritaires, avec accès à la comptabilité et aux contrats. Si la majorité refuse l’audit contractuel, ce refus documenté nourrit à la fois la preuve de la carence des organes sociaux et la démonstration de la faute. Dans tous les cas, articulez les outils dans le bon ordre : questions écrites, demande d’audit, mise en demeure, expertise de gestion, puis action ut singuli adossée au rapport. Chaque étape écrite prépare la suivante et rend l’ensemble difficile à contrer.
B. Délais d’action, pièces à réunir et réflexes à Paris et en Île-de-France
Le calendrier d’un dossier bien mené tient en quatre temps. Premier temps, dans les jours qui suivent la découverte : sécurisez les preuves auxquelles vous avez légalement accès. Conservez les convocations et procès-verbaux d’assemblées, les comptes annuels et leurs annexes, les rapports du commissaire aux comptes, vos échanges écrits avec le dirigeant, les contrats dont vous avez connaissance et tout document porté à votre connaissance dans l’exercice normal de vos droits d’associé. N’emportez et ne copiez jamais des documents auxquels vos fonctions ne vous donnent pas accès : des preuves obtenues par des moyens illicites fragilisent le dossier et exposent à des poursuites en retour. Deuxième temps, dans le mois : adressez vos questions écrites et votre mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, en rappelant les faits, les chiffres et les textes. Troisième temps : si la réponse fait défaut ou élude, saisissez le juge des référés pour l’expertise de gestion, ou assignez directement au fond en action ut singuli si les preuves suffisent déjà. Quatrième temps : exploitez le rapport d’expertise en assemblée puis devant le tribunal, en chiffrant l’entier préjudice social avec votre expert-comptable. Tout au long de cette séquence, surveillez la prescription de trois ans : chaque acte interruptif et chaque révélation d’une dissimulation doivent être datés et conservés.
À Paris et en Île-de-France, où siègent la plupart des holdings et des SAS familiales du cabinet, quelques réflexes locaux font la différence. La juridiction compétente est en principe celle du siège social : pour une société dont le siège est à Paris, La Défense, Boulogne-Billancourt ou Saint-Denis, l’assignation sera portée devant la juridiction parisienne ou francilienne du siège, avec des délais de mise en état souvent plus rapides qu’en province mais des audiences de référé très chargées à la rentrée. Préparez un dossier de référé resserré : assignation courte, pièces numérotées, questions écrites et preuve de l’absence de réponse satisfaisante en premières pièces. Les tribunaux franciliens connaissent bien ces contentieux entre associés et sanctionnent les demandes exploratoires : ne demandez l’expertise que sur des opérations identifiées, avec un faisceau d’indices déjà réuni. Si le litige oppose aussi la société à sa banque sur un financement contesté, notre article sur la banque qui coupe le découvert sans préavis et celui sur le compte courant d’associé bloqué complètent utilement la stratégie. Pour situer votre dossier dans son environnement, notre page avocats en droit des affaires à Paris présente l’accompagnement du cabinet pour les associés minoritaires et les dirigeants en conflit.
Évitez enfin les cinq erreurs qui font échouer ces dossiers. Première erreur : attendre que la majorité « revienne à la raison » pendant que la prescription de trois ans court. Deuxième erreur : réclamer à titre personnel des sommes qui correspondent au préjudice de la société, au lieu de combiner action sociale et action personnelle chiffrée séparément. Troisième erreur : demander une expertise tous azimuts sur la gestion générale au lieu d’opérations ciblées, ce qui expose au rejet et à une condamnation aux dépens. Quatrième erreur : attaquer le dirigeant en son nom personnel dans la demande d’expertise, alors que la cour d’appel de Bordeaux vient de rappeler que cette demande est irrecevable en ce qu’elle vise la personne et non les opérations. Cinquième erreur : négliger la preuve écrite de la carence des organes sociaux, qui est le socle de la recevabilité de l’action ut singuli. Un dossier qui évite ces écueils, adossé à des questions écrites restées sans réponse satisfaisante et à un rapport d’expert, place le dirigeant fautif et la majorité qui le couvre face à leurs responsabilités.
Conclusion
Le minoritaire n’est pas condamné à subir la loi de la majorité quand le dirigeant faute. L’action sociale ut singuli lui donne le droit d’agir seul au nom de la société, avec une qualité d’associé appréciée au jour de l’assignation et une protection contre l’éviction en cours de procès, tandis que l’expertise de gestion lui donne les moyens de prouver ce qu’on lui cache, à partir de 10 % du capital en SARL et de 5 % en SA après des questions écrites restées sans réponse satisfaisante. Les décisions de 2025 et 2026 confirment que les juges reçoivent ces actions, y compris dans les SAS les plus verrouillées, et sanctionnent les réponses dilatoires. La méthode gagnante reste la même : écrire vite, dater chaque étape, viser des opérations précises, chiffrer l’entier préjudice social et respecter le délai de trois ans. C’est à ce prix que l’associé isolé cesse d’être spectateur et obtient du juge la réparation due à sa société.
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