La scène se répète chaque mois dans les cabinets d’affaires parisiens : un associé de SARL ou de SAS découvre qu’une assemblée générale s’est tenue sans lui. La convocation n’est jamais arrivée, l’ordre du jour a été modifié au dernier moment, les documents promis n’ont pas été joints, ou le vote s’est déroulé dans des conditions qu’il n’a pas pu contrôler. Pendant ce temps, l’assemblée a voté des décisions qui le touchent directement : révocation du gérant, distribution de dividendes à laquelle il n’a pas eu part, augmentation de capital qui dilue ses titres, approbation de comptes qu’il conteste, cession d’un actif essentiel. La question qui suit est toujours la même : cette assemblée tenue dans mon dos peut-elle être annulée, et que puis-je obtenir concrètement du juge ? La réponse tient en deux temps. D’abord, la loi ouvre largement l’action en nullité quand la convocation ou le vote sont irréguliers, en SARL comme en SAS, avec des arrêts récents de la Cour de cassation qui précisent au mois près les conditions de cette annulation. Ensuite, l’annulation produit des effets réels et mesurables : délibérations effacées, dividendes restitués, dommages et intérêts, parfois régularisation des décisions. Encore faut-il agir dans le délai de trois ans, devant le bon tribunal, avec les bonnes pièces, et sans se tromper de fondement entre les règles de la SARL et celles de la SAS. Cet article explique comment faire annuler une assemblée générale irrégulière et obtenir réparation, étape par étape.

I. On a voté sans me convoquer : dans quels cas l’assemblée peut-elle être annulée ?

A. Convocation irrégulière en SARL et en SAS : lettre recommandée, délai de quinze jours, ordre du jour et documents

En SARL, la règle de base est écrite noir sur blanc dans le code de commerce : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. » (article L. 223-27 du code de commerce). La même phrase ajoute aussitôt une limite importante : « Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Autrement dit, un associé qui a participé à l’assemblée, même convoquée de travers, ne peut plus en demander l’annulation pour ce motif. En pratique, les gérants invoquent souvent cette fin de non-recevoir ; la parade consiste à démontrer, procès-verbal et feuille de présence à l’appui, que l’associé demandeur était bien absent et non représenté, ou que son représentant ne disposait d’aucun pouvoir valable.

Le décret précise ce qu’une convocation régulière suppose. « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. » et « Celle-ci indique l’ordre du jour. » (article R. 223-20 du code de commerce). Trois vices reviennent sans cesse devant les tribunaux : la lettre simple au lieu de la lettre recommandée, le délai de quinze jours non respecté, et l’ordre du jour absent, vague ou modifié en séance. Une assemblée qui vote une résolution hors ordre du jour s’expose à l’annulation de cette délibération, car l’associé convoqué pour voter sur un point n’a pas pu préparer sa position sur un autre. Le réflexe utile, dès réception d’une convocation douteuse, consiste à conserver l’enveloppe avec son cachet postal, à photographier le contenu, et à répondre par écrit en signalant l’irrégularité : cette protestation immédiate pèsera lourd si le litige va au juge.

La convocation ne suffit pas : l’associé doit aussi recevoir les documents qui lui permettent de voter en connaissance de cause. Les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée (article R. 223-18 du code de commerce). Pour l’assemblée d’approbation des comptes, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice » (article L. 223-26 du code de commerce). Un associé convoqué sans le texte des résolutions, ou qui reçoit les comptes la veille de l’assemblée, n’a pas été mis en mesure d’exercer son droit de vote : le juge y voit une atteinte directe à sa participation. Si votre gérant refuse purement et simplement de réunir l’assemblée, un autre combat s’ouvre, celui de la convocation forcée, que nous avons traité dans notre article sur le gérant qui refuse de convoquer l’assemblée de SARL ; ici, l’assemblée a bien eu lieu, et c’est sa régularité qui est attaquée.

En SAS, la logique est la même mais le point d’appui change : ce sont les statuts qui commandent. « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce). Pour les décisions les plus graves, augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices, la loi impose qu’elles soient « dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». D’où une discipline de lecture impitoyable : avant d’attaquer une décision collective de SAS, il faut relire les clauses statutaires sur la convocation, le quorum, la majorité et les modalités de consultation, car le juge confrontera chaque irrégularité alléguée au texte des statuts. Les statuts de SAS prévoient fréquemment des consultations écrites ou électroniques ; quand ils les autorisent, l’absence de réunion physique n’est pas une irrégularité, mais le non-respect des formes statutaires écrites l’est. Dans les deux types de sociétés, le fondement le plus solide reste le droit individuel de chaque associé : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil). Priver un associé de sa convocation, c’est porter atteinte à ce droit, et c’est précisément ce que sanctionne l’annulation.

La jurisprudence récente donne à ce contentieux un relief très concret. Dans une affaire où une associée soutenait ne pas avoir été régulièrement convoquée à l’assemblée générale du 14 octobre 2015 d’une SARL, qui avait décidé une révocation de co-gérant et une distribution de dividendes, elle avait assigné en annulation des délibérations de cette assemblée, et la cour d’appel avait prononcé la nullité de l’assemblée avec restitution des dividendes indûment perçus, soit 6 355 euros (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). L’arrêt a ensuite été partiellement cassé, mais l’épisode montre l’enjeu financier direct d’une annulation : quand l’assemblée tombe, les dividendes versés sur son fondement doivent être rendus. Autre enseignement, plus décisif encore, tiré du contentieux Larzul : la Cour de cassation juge désormais, à propos du défaut de convocation d’un associé, qu’« Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Le demandeur doit donc établir que sa présence aurait pu changer quelque chose : associé

détenant une minorité de blocage, vote serré d’après les feuilles de présence, quorum atteint de justesse, résolution adoptée à une voix près, ordre du jour détourné vers des sujets qui exigeaient sa contradiction : tous ces éléments rendent l’influence plausible et doivent être plaidés pièces à l’appui. La même décision du 11 février 2026 censure d’ailleurs une cour d’appel qui s’était contentée d’affirmer l’influence sans vérifier concrètement « sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ». Le contrôle du juge est donc réel, dans les deux sens : l’irrégularité établie ne suffit pas, l’influence doit être démontrée, et le juge doit la rechercher décision par décision. Retenez aussi la distinction posée par cet arrêt entre nullités : celle de l’article L. 227-9, alinéa 4, dans sa rédaction alors applicable, « qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue ». Selon la nature exacte du vice invoqué, le régime de la nullité et les personnes pouvant l’invoquer diffèrent : une raison de plus pour qualifier précisément chaque grief avant d’assigner.

B. Vote faussé et procès-verbal contestable : quorum, majorité, exclusion du vote et feuille de présence

Même régulièrement convoquée, une assemblée peut accoucher de délibérations annulables quand le vote lui-même est faussé. En SARL, la règle de répartition des voix est simple : « Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. » (article L. 223-28 du code de commerce). Tout écart entre les parts détenues et les voix comptées doit être justifié : parts créées sans droit de vote en violation des textes, voix d’un cédant qui n’est plus associé, exclusion irrégulière d’un associé du scrutin, vote par un représentant sans pouvoir. La feuille de présence, émargée par chaque associé ou mandataire, est la pièce reine : rapprochez-la du registre des mouvements de titres et des pouvoirs écrits, ligne par ligne, et relevez chaque discordance. Un vote exprimé par une personne qui n’avait pas qualité pour voter entache la délibération, dès lors que ce vote a pu peser sur le résultat.

En SAS, la majorité se juge à l’aune des statuts et, pour les décisions les plus graves, d’un plancher légal que la Cour de cassation a rappelé avec netteté. Sauf stipulations statutaires contraires, « les résolutions ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés » (Cass. com., 19 janvier 2022, n° 19-12.696). Dans cette affaire, une assemblée extraordinaire avait adopté une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par 229 313 voix pour contre 269 185 voix contre : des résolutions votées majoritairement contre elles-mêmes, validées par la cour d’appel, et censurées par la Cour de cassation pour violation de l’article L. 227-9. L’arrêt énonce au visa de ce texte que « dans les sociétés par actions simplifiées, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ». Concrètement, si une augmentation de capital vous dilue et que le décompte des voix ne colle pas avec les seuils statutaires ou légaux, faites recompter : l’arithmétique du vote est un motif d’annulation à part entière, et il se prouve par les pièces de l’assemblée elle-même.

Le procès-verbal mérite une vigilance particulière, car c’est lui que le juge lira en premier. Un procès-verbal antidaté, signé par des scrutateurs qui n’étaient pas présents, omettant des votes contre ou des abstentions, ou relatant des résolutions différentes de celles mises aux voix, peut être combattu par tous moyens : attestations des présents, enregistrements licitement réalisés, échanges écrits contemporains, contradictions avec la feuille de présence. Ne signez jamais un procès-verbal dont le contenu vous paraît infidèle, et si on vous le soumet après coup, répondez par écrit en listant les inexactitudes. Enfin, ne confondez pas les régimes : les règles de la SARL ne se plaquent pas sur la SAS. La Cour de cassation l’a rappelé dans le contentieux Larzul en censurant une cour d’appel qui avait annulé des délibérations de SAS au visa d’articles propres à la SARL, jugeant « alors que les articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Le même arrêt rappelle le filtre général des nullités en droit des sociétés : « la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats ». Un simple manquement aux statuts, sans violation d’une disposition impérative, n’ouvre pas toujours l’annulation : qualifiez chaque grief en visant le texte impératif violé, disposition par disposition.

II. Comment faire annuler l’assemblée et obtenir réparation : délais, tribunal et effets

A. Agir dans les trois ans devant le bon tribunal : qui peut agir, contre qui et comment

Le délai est la première chose à sécuriser, car il court sans vous attendre. En pratique, la demande en nullité doit être présentée dans les trois ans de l’assemblée litigieuse : la Cour de cassation a validé en avril 2026 le raisonnement d’une cour d’appel qui écartait la prescription en constatant que « la demande en nullité a été présentée moins de trois ans après la tenue des assemblées générales litigieuses » (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707). Trois ans peuvent sembler longs, mais le temps file entre la découverte du vice, la demande de communication des pièces, la tentative de règlement amiable et la préparation de l’assignation. Surtout, agir vite renforce la demande : un associé qui conteste dans les semaines suivant l’assemblée paraît plus crédible que celui qui attend deux ans et demi, et un référé pour obtenir les pièces ou suspendre les effets d’une décision en cours d’exécution suppose, par nature, une diligence rapide. Notez le point de départ : le délai court à compter de la tenue de l’assemblée, pas de la découverte tardive du procès-verbal. Dès que vous apprenez qu’une assemblée s’est tenue sans vous, faites dater votre découverte par un écrit et saisissez un avocat sans tarder.

Qui peut agir ? L’associé lésé, individuellement, sans avoir à obtenir l’accord des autres associés ni à réunir une minorité qualifiée. Le dirigeant irrégulièrement révoqué par l’assemblée contestée peut agir lui aussi, de même que la société elle-même quand une nouvelle direction veut purger une délibération viciée. L’action se dirige contre la société, prise en la personne de son représentant légal ; si le litige oppose frontalement deux clans d’associés, l’assignation doit mettre en cause tous ceux dont les droits dépendent de la délibération attaquée, sous peine de voir le juge surseoir ou déclarer la demande irrecevable. Devant quel tribunal porter l’affaire ? Pour une SARL ou une SAS commerciale, le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce du siège de la société sont compétents selon la nature du litige, et la pratique parisienne oriente ce contentieux vers le tribunal de commerce de Paris quand les deux parties sont commerçantes ou que l’acte est commercial, ou vers le tribunal judiciaire de Paris dans les autres configurations. L’assignation doit viser précisément chaque délibération attaquée, avec sa date, son numéro de résolution et le texte impératif prétendument violé : la Cour de cassation sanctionne les demandes d’annulation « en bloc », sans précision des dates ni de l’objet des délibérations, comme l’illustre la censure prononcée dans l’arrêt Larzul du 15 mars 2023. Listez donc chaque résolution contestée dans un tableau annexé à l’assignation, avec le grief correspondant.

Sur la stratégie procédurale, distinguez trois étages. D’abord, la mise en demeure préalable : écrivez à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour demander la communication complète du dossier de l’assemblée, convocation, preuve d’envoi, feuille de présence, pouvoirs, texte des résolutions, procès-verbal, et pour proposer une solution amiable, nouvelle assemblée régulièrement convoquée ou renonciation à la délibération contestée. Cette lettre interrompt rarement la prescription à elle seule, mais elle démontre votre diligence et fige la position adverse. Ensuite, le référé : si la délibération contestée est en cours d’exécution, augmentation de capital en voie d’immatriculation, révocation publiée au registre, distribution mise en paiement, demandez au juge des référés la suspension de ses effets ou la communication forcée des pièces, en justifiant de l’urgence. Enfin, l’action au fond en nullité, avec demandes additionnelles : restitution des sommes versées sur le fondement de la délibération annulée, dommages et intérêts pour le préjudice subi, et, si la société n’a plus de direction capable d’agir, désignation d’un mandataire ad hoc. Joignez dès l’assignation le dossier complet : statuts à jour, registre des mouvements de titres, convocation litigieuse avec son enveloppe, pièces comptables, procès-verbal attaqué, correspondances. Un dossier ordonné impressionne le tribunal et accélère la mise en état. Si votre difficulté porte moins sur une assemblée tenue que sur des comptes jamais soumis au vote, reportez-vous à notre article sur les comptes annuels jamais approuvés en SARL et SAS, qui traite de la contrainte de réunir l’assemblée ; le présent article traite de l’hypothèse inverse, celle d’une assemblée tenue dont il faut effacer les décisions.

B. Annulation obtenue : restitution des dividendes, dommages et intérêts et régularisation, le point à Paris et en Île-de-France

Quand le juge prononce la nullité, les délibérations sont réputées n’avoir jamais existé, et tout ce qui a été exécuté sur leur fondement doit être remis en cause. Le premier effet est la restitution : les dividendes distribués en vertu d’une assemblée annulée doivent être rendus à la société, comme l’a montré l’affaire de la SARL Brigade électronique où la cour d’appel avait ordonné la restitution de 6 355 euros de dividendes indûment perçus par suite de la nullité de l’assemblée du 14 octobre 2015. Les augmentations de capital irrégulières doivent être remises en cause, avec retour des souscripteurs et des fonds ; les rémunérations votées sans droit sont remboursables ; les actes passés avec des tiers sur la base de la délibération annulée doivent être examinés un par un, car la protection des tiers de bonne foi peut limiter les remises en cause en nature et se convertir en indemnités. Le second effet est indemnitaire : l’associé qui a été tenu à l’écart, dilué ou révoqué peut obtenir des dommages et intérêts pour son préjudice propre, distinct de celui de la société, perte de dividendes, décote de ses titres, atteinte à ses droits d’associé, frais exposés pour faire valoir ses droits. Chiffrez ce préjudice avec un expert-comptable : une demande indemnitaire documentée, avec manque à gagner calculé et pièces comptables, obtient plus qu’une demande forfaitaire. Le troisième effet possible est la régularisation : le juge peut laisser à la société un délai pour reprendre régulièrement les décisions annulées, par une nouvelle assemblée convoquée dans les règles, ce qui purge le vice pour l’avenir sans effacer les restitutions dues pour le passé.

À Paris et en Île-de-France, ce contentieux présente des traits pratiques qu’il faut connaître. Les sociétés franciliennes sont nombreuses à fonctionner avec des associés dispersés, souvent à l’étranger, et les convocations par lettre recommandée reviennent fréquemment avec la mention « non réclamée » ou « destinataire inconnu à cette adresse » : conservez les plis retournés et les avis de passage, car la preuve de l’envoi régulier à la dernière adresse connue protège la société, tandis que l’absence de toute preuve d’envoi fait basculer le litige en faveur de l’associé qui se dit non convoqué. Devant le tribunal de commerce de Paris, les dossiers bien documentés, avec tableau des résolutions attaquées et rapprochement feuille de présence et registre des titres, sont audiencés et jugés dans des délais raisonnables, mais les renvois se paient cher : chaque renvoi laisse la délibération contestée produire ses effets, augmentation de capital qui se consolide, dirigeant révoqué qui reste hors la société, dividendes dépensés devenus difficiles à recouvrer. D’où l’intérêt du référé parisien pour geler la situation pendant l’instance au fond. Les juridictions franciliennes exigent aussi une attention particulière aux sociétés dont le siège est à Paris mais dont les associés résident hors de France : prévoyez les délais de distance et les traductions, et vérifiez les clauses statutaires de convocation électronique, très répandues dans les SAS d’Île-de-France, qui permettent de convoquer par courriel quand les statuts le prévoient et que l’associé a accepté ce mode de communication. Si vos statuts de SAS prévoient la visioconférence ou la consultation écrite, l’argument du défaut de convocation doit s’adapter : ce n’est plus l’absence de réunion physique qui compte, mais le non-respect des formes écrites ou électroniques prévues.

Quelques erreurs reviennent constamment et font perdre des procès gagnables. Première erreur : attaquer l’assemblée entière quand seules deux résolutions sur dix sont viciées ; le juge préfère l’annulation partielle et sanctionne les demandes excessives par les dépens. Deuxième erreur : invoquer pêle-mêle le droit de la SARL et celui de la SAS, alors que la Cour de cassation censure l’application à une SAS d’articles propres à la SARL. Troisième erreur : demander l’annulation sans démontrer l’influence du vice sur le résultat, depuis l’arrêt du 11 février 2026 sur le défaut de convocation. Quatrième erreur : oublier de viser le texte impératif violé, alors que la nullité suppose la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. Cinquième erreur : laisser passer le délai de trois ans en négociant à l’amiable sans assigner ni obtenir une reconnaissance écrite qui préserverait les droits. Pour les dossiers complexes, révocation suivie d’une augmentation de capital suivie d’une distribution, faites établir par votre conseil une chronologie complète des assemblées et de leurs effets, avec pour chaque résolution le grief, le texte violé et la pièce qui le prouve : c’est cette chronologie qui convainc. Notre pôle droit des affaires, qui intervient quotidiennement devant les juridictions parisiennes, peut la construire avec vous ; le pôle droit des affaires du cabinet à Paris présente nos domaines d’intervention en la matière.

Conclusion

Une assemblée générale tenue sans vous n’est pas une fatalité : quand la convocation, les documents, le quorum, la majorité ou le procès-verbal sont irréguliers, le juge peut annuler les délibérations et effacer leurs effets. La SARL protège l’associé par des formes strictes, lettre recommandée quinze jours avant, ordre du jour précis, communication des documents, voix proportionnelles aux parts, et la formule légale selon laquelle toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. La SAS protège l’associé par ses statuts, qui déterminent les formes des décisions collectives, avec un plancher légal pour les décisions graves et un contrôle arithmétique du vote que la Cour de cassation exerce sans indulgence. Dans les deux cas, l’action obéit à une discipline commune : démontrer le vice en visant le texte impératif violé, établir que l’irrégularité a pu influer sur le résultat quand il s’agit d’un défaut de convocation, agir dans les trois ans de l’assemblée, viser chaque résolution une par une, et demander, outre l’annulation, la restitution des sommes indûment versées et la réparation du préjudice propre. Les arrêts de 2024 et 2026 cités dans cet article montrent que les tribunaux entrent dans le détail, recomptent les voix, vérifient les majorités et exigent une démonstration concrète de l’influence du vice : préparez votre dossier avec la même précision. À Paris comme ailleurs en Île-de-France, la rapidité fait la différence entre une délibération gelée à temps et une situation consolidée devenue irréversible. Conservez chaque pièce dès aujourd’hui, écrivez à la société sans attendre, et faites qualifier vos griefs avant d’assigner : c’est ainsi qu’une assemblée tenue dans votre dos devient une assemblée annulée, avec vos dividendes restitués et votre préjudice réparé.

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