I. La nullité de la cession d’actions pour violation des clauses statutaires : un mécanisme autonome et rigoureux
A. La nullité de plein droit de l’article L.227-15 du code de commerce
La société par actions simplifiée demeure, par essence, une forme sociale à forte empreinte contractuelle, dans laquelle la liberté statutaire constitue le principe cardinal de son organisation. L’article L.227-15 du code de commerce en constitue l’une des illustrations les plus significatives, en disposant que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Cette disposition, dont la rédaction lapidaire contraste avec la complexité des contentieux qu’elle engendre, instaure une nullité de plein droit qui opère indépendamment de toute appréciation judiciaire des circonstances de l’espèce. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 21 juin 2023 (n°21-25.952, publié au Bulletin), précisé le champ d’application de ce texte en énonçant qu’il « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ».
Cette délimitation du champ de la nullité est essentielle à la compréhension du dispositif légal. Elle signifie que les clauses statutaires d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité temporaire ou de toute autre nature ayant pour objet la cession volontaire d’actions sont assorties d’une sanction automatique en cas de méconnaissance. En revanche, les mécanismes d’exclusion forcée d’un associé, prévus par l’article L.227-16 du code de commerce, échappent à ce régime de nullité automatique, le législateur ayant entendu réserver la sanction de l’article L.227-15 aux seules hypothèses de cession volontaire. La jurisprudence du 21 juin 2023 a ainsi opéré une clarification qui distingue nettement, au sein des clauses statutaires des sociétés par actions simplifiées, celles qui relèvent de l’article L.227-15 et celles qui relèvent de l’article L.227-16.
La chambre commerciale a, par ailleurs, eu l’occasion de rappeler que la nullité prévue par l’article L.227-15 est une nullité absolue, insusceptible de confirmation ou de régularisation par le seul écoulement du temps. Cette solution, dégagée dans l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 (n°24-18.524, publié au Bulletin), s’inscrit dans une construction jurisprudentielle qui fait de la protection de l’intégrité du pacte statutaire une priorité de l’ordre juridique des sociétés. La Cour de cassation a, à cette occasion, jugé que « la nullité prévue à l’article L.227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, est une nullité absolue ». Par un raisonnement transposable à l’article L.227-15, la Haute juridiction consacre la nature impérative de la sanction des violations statutaires dans la SAS.
Le nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, entré en vigueur le 1er octobre 2025, ne remet pas en cause ce principe fondamental. L’article 1844-12-1 du code civil, qui exige désormais que la nullité d’un acte ou d’une délibération sociale ne soit prononcée que si l’irrégularité a été « de nature à influer sur le résultat du processus de décision », s’applique aux décisions sociales et non aux actes de cession eux-mêmes, qui demeurent régis par les dispositions spéciales du code de commerce. Or, précisément, la nullité de l’article L.227-15 constitue une disposition expresse et spéciale, qui échappe au filtre de proportionnalité instauré par l’ordonnance de 2025.
B. L’absence d’exigence de collusion frauduleuse entre cédant et cessionnaire
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 8 juillet 2026 (n°25-11.354) constitue une contribution significative à la définition des conditions de la nullité de l’article L.227-15. Par cette décision, la Cour de cassation a censuré partiellement un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 19 novembre 2024, dans une affaire opposant les sociétés Ora e-car, Tikayan et BDG Finance à la société luxembourgeoise DG Finances. En l’espèce, la société BDG Finance avait cédé la totalité de ses actions de la SAS Ora e-car à la société DG Finances, en violation de la clause de préemption stipulée à l’article 16 des statuts, laquelle conférait aux associés un droit de préemption et était sanctionnée par la nullité de toute cession intervenue en méconnaissance de ce droit.
La cour d’appel de Versailles avait, d’une part, prononcé la nullité de la cession litigieuse et, d’autre part, annulé les assemblées générales postérieures à cette cession, au motif que le cessionnaire, rétroactivement privé de la qualité d’associé, n’avait pu valablement y participer. Sur le premier point, la Cour de cassation approuve la solution des juges du fond : ayant constaté que la cession était intervenue sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, la cour d’appel en a « exactement déduit que cette cession était nulle ». La chambre commerciale ajoute, et c’est là l’apport essentiel de l’arrêt sur le terrain de la preuve, que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ».
Cette affirmation est capitale pour la pratique du contentieux des cessions de droits sociaux. Elle signifie que l’associé qui invoque la nullité de la cession n’a pas à rapporter la preuve d’une entente frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, ni même d’une intention de contourner la clause statutaire. La nullité est encourue du seul fait de la violation objective des stipulations statutaires, indépendamment de toute considération subjective relative à la bonne ou mauvaise foi des parties à l’acte de cession. La chambre commerciale confirme ainsi l’automaticité de la sanction et dissipe toute incertitude quant à la charge de la preuve pesant sur le demandeur à l’action en nullité.
Cette solution est en cohérence avec la nature même de la clause statutaire de préemption ou d’agrément, qui poursuit un double objectif de protection de l’intuitus personae et de préservation de l’équilibre entre associés. Exiger du demandeur qu’il démontre une collusion frauduleuse entre cédant et cessionnaire reviendrait à vider de sa substance la protection offerte par ces clauses, en imposant une preuve souvent impossible à rapporter. La Cour de cassation, par cette décision du 8 juillet 2026, préserve l’effectivité des mécanismes statutaires de contrôle des cessions de titres, qui constituent l’un des piliers de la stabilité du capital des sociétés par actions simplifiées.
La comparaison avec le régime des nullités applicable aux sociétés à responsabilité limitée est, à cet égard, éclairante. L’article L.223-14 du code de commerce prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La sanction de la violation de cette procédure d’agrément est également la nullité de la cession. Par ailleurs, en droit commun des contrats, les articles 1304 et suivants du code civil régissent la nullité, tandis que le contrat de société est régi par les articles 1832 et suivants du même code. La coexistence de ces corpus normatifs impose aux praticiens une vigilance particulière dans l’articulation des règles de nullité, selon que l’on se situe sur le terrain du droit commun des obligations ou sur celui du droit spécial des sociétés. La chambre commerciale, dans un arrêt du 18 septembre 2024 (n°23-10.455, publié au Bulletin), a précisé les conditions du transfert de propriété des actions, en jugeant que celui-ci résulte de l’inscription des actions au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice, ce transfert ne pouvant intervenir à une date antérieure à la notification faite à la société émettrice. La Cour de cassation a, dans un arrêt du 17 décembre 2025 (n°24-12.019, publié au Bulletin), précisé les effets de la résolution judiciaire d’une cession d’actions.
Cette construction jurisprudentielle, qui tend à cantonner les effets de la nullité à ce qui est strictement nécessaire à la protection des intérêts légitimes, s’inscrit dans un mouvement plus large de rationalisation du droit des nullités en droit des sociétés. La pratique notariale, en particulier, est directement concernée par cette évolution : le notaire instrumentaire qui reçoit un acte de cession de droits sociaux doit désormais intégrer, dans son analyse de la validité de l’acte, non seulement le respect des clauses statutaires mais également l’anticipation des conséquences d’une éventuelle annulation sur les actes sociaux postérieurs. L’arrêt du 8 juillet 2026, en confirmant que la nullité de la cession n’est pas subordonnée à la preuve d’une fraude, tout en rappelant que la nullité des délibérations sociales obéit à une logique distincte, fournit aux rédacteurs d’actes une grille d’analyse précieuse pour la sécurisation des opérations sur titres.
II. L’autonomie de la nullité des délibérations sociales postérieures à la cession annulée
A. Le principe de proportionnalité dans le nouveau régime des nullités des décisions sociales
Si la nullité de la cession d’actions obéit à un régime de plein droit, la nullité des délibérations sociales postérieures à cette cession répond à une logique distincte, commandée par le principe de proportionnalité. L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 a profondément renouvelé le droit des nullités en droit des sociétés, en substituant au système antérieur fondé sur les articles L.235-1 et suivants du code de commerce un dispositif intégré au code civil, aux articles 1844-10 à 1844-17. L’article 1844-12-1 du code civil pose désormais le principe selon lequel la nullité d’un acte ou d’une délibération sociale autre que ceux modifiant les statuts ne peut être prononcée que si l’irrégularité invoquée a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
Ce filtre de proportionnalité, que la chambre commerciale avait déjà esquissé dans sa jurisprudence antérieure à l’ordonnance, notamment dans l’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 précité, constitue une rupture avec la conception classique de la nullité-sanction automatique. La Cour de cassation avait en effet jugé, dans cette décision, que « ne donne pas de base légale à sa décision la cour d’appel qui, pour annuler des décisions sociales prises au sein d’une société par actions simplifiée, retient que l’irrégularité tenant à l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision dès lors qu’il n’y a pas eu confrontation de points de vue entre les associés, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
La chambre commerciale exige ainsi des juges du fond une analyse concrète de l’incidence de l’irrégularité sur la décision contestée. Il ne suffit pas de constater l’existence d’un vice de procédure pour prononcer la nullité ; il faut encore établir que ce vice a été susceptible d’affecter le sens de la décision adoptée. Cette exigence, que l’ordonnance de 2025 a érigée en principe général, trouve une application particulière dans l’hypothèse où la nullité d’une cession d’actions est invoquée comme cause de nullité des délibérations postérieures de l’assemblée générale à laquelle le cessionnaire évincé a pris part.
En effet, la nullité de la cession produit un effet rétroactif : le cessionnaire est réputé n’avoir jamais eu la qualité d’associé. Dès lors, sa participation aux assemblées générales postérieures à la cession annulée pourrait, en théorie, vicier les délibérations auxquelles il a concouru. Mais cette automaticité théorique se heurte au filtre de proportionnalité posé par la jurisprudence et par l’ordonnance de 2025. La nullité des délibérations sociales ne saurait être la conséquence mécanique de la nullité de la cession ; elle suppose la démonstration que la participation du cessionnaire irrégulier a été de nature à exercer une influence sur le sens de la décision adoptée.
Cette exigence de proportionnalité trouve un écho dans la jurisprudence de la chambre commerciale relative à la distinction entre le formalisme substantiel et le formalisme probatoire. Dans un arrêt du 17 décembre 2025 (n°24-12.019, publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé que l’anéantissement rétroactif d’une cession de droits sociaux, consécutif à la mise en œuvre d’une clause résolutoire, n’emporte pas automatiquement l’anéantissement des actes accomplis par le cessionnaire intermédiaire. Cette solution, qui fait prévaloir la sécurité juridique sur la rigueur du principe de rétroactivité, est directement transposable à l’hypothèse de l’annulation d’une cession d’actions pour violation des clauses statutaires. Elle confirme que la nullité de la cession et la nullité des actes postérieurs relèvent de régimes distincts, gouvernés par des exigences probatoires autonomes.
Sur le plan pratique, la solution dégagée par l’arrêt du 8 juillet 2026 a des implications directes pour le traitement contentieux des nullités en cascade. L’associé qui obtient l’annulation d’une cession d’actions intervenue en violation des clauses statutaires ne peut se prévaloir de cette annulation pour obtenir, par voie de conséquence automatique, l’annulation de l’ensemble des délibérations sociales auxquelles le cessionnaire évincé a pris part. Il lui appartient, pour chaque délibération contestée, de démontrer que la participation du cessionnaire irrégulier a été de nature à influer sur le sens de la décision adoptée. Cette démonstration suppose, au minimum, d’établir que le cessionnaire a effectivement participé au vote et que ses droits de vote représentaient une fraction du capital suffisante pour affecter le résultat du scrutin.
Le nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 renforce cette exigence en posant, à l’article 1844-12-1 du code civil, le principe selon lequel la nullité d’un acte ou d’une délibération sociale ne peut être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Ce texte, qui codifie la jurisprudence Larzul, impose désormais au juge saisi d’une demande de nullité fondée sur l’irrégularité de la participation d’un associé de vérifier concrètement si cette irrégularité a pu avoir une incidence sur la décision contestée. La charge de la preuve pèse sur le demandeur à l’action en nullité, qui doit établir que le vice allégué n’était pas indifférent au sens de la délibération adoptée.
B. La portée de l’arrêt du 8 juillet 2026 : la non-automaticité de l’annulation en cascade
L’arrêt du 8 juillet 2026 illustre de manière éloquente la distinction entre la nullité de la cession et la nullité des délibérations sociales subséquentes. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024 (n°23/05073), avait annulé l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022, au motif que « la société DF Finances a participé à cette assemblée bien qu’en raison de la nullité de la cession du 2 décembre 2020, elle doive être considérée rétroactivement comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de cette assemblée générale ». Le raisonnement de la cour d’appel procédait ainsi d’une automaticité contestable : de la nullité de la cession, elle déduisait la nullité de toutes les délibérations postérieures, sans autre examen.
La Cour de cassation censure cette analyse au visa de l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis. Elle relève « qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé ». La cour d’appel avait donc, en réalité, commis une erreur de fait en retenant la participation du cessionnaire à l’assemblée litigieuse. La cassation prononcée de ce chef est une cassation pour dénaturation, qui ne se prononce pas sur le fond du droit. Mais la portée de l’arrêt dépasse cette seule rectification factuelle.
En censurant l’arrêt de la cour d’appel qui avait procédé à une annulation en cascade des délibérations sociales, la chambre commerciale rappelle implicitement que l’annulation d’une assemblée générale ne saurait être la conséquence automatique de l’annulation d’une cession d’actions antérieure. L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit ainsi dans le sillage de la jurisprudence Larzul 3, qui exige une analyse concrète de l’incidence de l’irrégularité sur le processus de décision. La Haute juridiction suggère que, même à supposer que le cessionnaire eût effectivement participé à l’assemblée générale, il aurait encore fallu établir que sa participation avait été de nature à influer sur le résultat du vote pour que la nullité fût encourue.
Cette solution est confortée par la jurisprudence récente de la chambre commerciale relative à l’anéantissement rétroactif des cessions de droits sociaux. Dans un arrêt du 17 décembre 2025 (n°24-12.019, publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé que « dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à la date de l’assignation ». Cette décision consacre le rétablissement automatique du cédant dans ses droits, mais ce rétablissement ne préjuge pas de la validité des délibérations sociales auxquelles le cessionnaire a participé pendant la période intermédiaire. La Cour de cassation, dans un arrêt du 3 juin 2026 (n°24-19.612, publié au Bulletin et au Rapport), a par ailleurs précisé les conditions de validité des clauses résolutoires au regard de l’article 1225 du code civil, jugeant que « répond à l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque ».
L’équilibre ainsi réalisé par la chambre commerciale entre la protection des clauses statutaires et la stabilité des décisions sociales est d’une importance pratique considérable. Il évite que la nullité d’une cession d’actions, qui peut n’affecter qu’une fraction minime du capital, n’entraîne par cascade l’annulation de l’ensemble des actes sociaux postérieurs, avec les conséquences désastreuses que cela emporterait pour la société et les tiers. Cette approche mesurée, conforme à l’esprit du nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, fait prévaloir une conception fonctionnelle de la nullité, qui sanctionne l’irrégularité sans paralyser la vie sociale.
En définitive, l’arrêt du 8 juillet 2026 consacre une dissociation nette entre deux régimes de nullité : celui de la cession d’actions, gouverné par l’article L.227-15 du code de commerce et dont la mise en œuvre est indépendante de toute démonstration d’une intention frauduleuse ; et celui des délibérations sociales, subordonné à la preuve que l’irrégularité a exercé une influence effective sur le processus de décision. Cette architecture duale, que la pratique notariale et le contentieux des sociétés doivent désormais intégrer, offre une grille d’analyse cohérente pour le traitement des nullités en cascade.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 8 juillet 2026, par sa double affirmation de l’autonomie de la nullité de la cession d’actions à l’égard de la fraude et de l’indépendance de la nullité des délibérations sociales à l’égard de la nullité de la cession, contribue à clarifier un pan essentiel du droit des sociétés par actions simplifiées. La distinction qu’il opère entre la nullité-objectif de l’article L.227-15 et la nullité-filtre des délibérations sociales, héritée de la jurisprudence Larzul et consacrée par l’ordonnance du 12 mars 2025, constitue une avancée significative pour la sécurité juridique des actes sociaux. Les praticiens du droit des sociétés retiendront que la violation d’une clause statutaire de cession emporte nullité de plein droit, sans exigence probatoire supplémentaire, mais que les conséquences de cette nullité sur les délibérations postérieures doivent être appréciées au cas par cas, à l’aune du critère de l’influence sur le processus de décision.
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