L’action oblique du créancier d’associé à l’épreuve du droit propre de dissolution pour justes motifs : l’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026

I. La dissolution pour justes motifs, un droit propre de l’associé échappant à l’action oblique

A. Le mécanisme de l’action oblique et les catégories classiques d’exceptions

L’action oblique constitue, aux côtés de l’action paulienne, l’un des instruments traditionnels de protection du droit de gage général des créanciers. L’article 1341-1 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne ». Ce texte offre au créancier la faculté de se substituer à son débiteur défaillant afin d’exercer, en ses lieu et place, les droits et actions que ce dernier néglige de mettre en œuvre, pourvu que ces prérogatives revêtent un caractère patrimonial. Le mécanisme traduit une forme de représentation imparfaite : le créancier agit pour le compte du débiteur, les effets de son action se produisant dans le patrimoine de ce dernier et non directement dans le sien. Le domaine de l’action oblique est en principe général, dès lors que les droits et actions en cause présentent un caractère patrimonial, et son exercice n’est pas subsidiaire : le créancier peut en user alors même qu’il disposerait de voies d’exécution directes. La jurisprudence a toutefois progressivement identifié deux catégories de prérogatives qui échappent à cette immixtion du créancier. D’une part, les droits « exclusivement rattachés à la personne » du débiteur, au sens de l’article 1341-1 précité, dont la Cour de cassation a retenu une interprétation restrictive. La première chambre civile a ainsi jugé, dans un arrêt du 3 juin 1998 (n° 96-12.372, Bull.), que cette exception agrège les prérogatives reposant sur « des considérations personnelles d’ordre moral et familial ». C’est sur ce fondement que la révocation d’une donation entre époux a été soustraite à l’action oblique (Civ. 1re, 19 avril 1988, n° 86-18.028, Bull.), tandis que l’action en réduction d’une libéralité excessive, jugée plus patrimoniale que personnelle, a été déclarée accessible à la voie oblique (Civ. 1re, 20 octobre 1982, n° 81-16.092, Bull.). D’autre part, la doctrine a dégagé une limite prétorienne, tenant à l’impossibilité pour le créancier d’exercer par voie oblique de simples facultés, c’est-à-dire des prérogatives dont la mise en œuvre aboutit à la création d’une situation juridique entièrement nouvelle, à la différence des droits qui préexistent dans le patrimoine du débiteur et qu’il suffit d’actualiser. Or l’action en dissolution pour justes motifs se situe précisément à la croisée de ces deux catégories d’exceptions, sans s’y laisser aisément réduire. À la différence de l’action en résolution — dont la Cour de cassation admet de longue date qu’elle puisse être exercée par voie oblique (Civ. 3e, 14 novembre 1985, n° 84-15.577, Bull.) —, l’action en dissolution pour justes motifs ne se borne pas à tirer les conséquences d’une situation préexistante : elle implique un choix discrétionnaire fondé sur l’appréciation du pacte social, qui met en jeu l’existence même de la personne morale.

B. L’arrêt du 11 juin 2026 : une consécration prétorienne du droit propre de l’associé

Dans son arrêt du 11 juin 2026, publié au Bulletin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a eu à connaître d’une situation de fait d’une particulière netteté (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, Publié au Bulletin). Un créancier personnel d’un associé d’une société civile immobilière avait, par une inscription du 16 mars 2016, fait nantir à son profit les parts détenues par son débiteur au sein de la SCI Ultimate Investissements. La créance étant restée impayée pendant près de cinq ans, le créancier avait, par acte du 25 février 2021, assigné la SCI ainsi que ses associés aux fins d’obtenir la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, la mise à prix du patrimoine social, le paiement direct à son profit sur les biens immobiliers licités et l’indemnisation de son préjudice moral et financier. Faisant droit à cette demande, le tribunal avait prononcé la dissolution de la SCI et désigné un liquidateur. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 25 juin 2024, avait confirmé cette solution. Les associés et la SCI formèrent alors un pourvoi en cassation, soutenant que la dissolution judiciaire de la société pour justes motifs ne peut être demandée que par un associé.

Au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil, la troisième chambre civile casse l’arrêt d’appel et énonce, dans une formule dont la généralité et la netteté frappent : « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ». L’arrêt ajoute, dans sa motivation, qu’« il en résulte » des textes visés que l’action en dissolution pour justes motifs est un droit propre. La cassation est prononcée avec une portée étendue puisque, en application de l’article 624 du code de procédure civile, la censure du chef de dispositif ordonnant la dissolution entraîne, par un lien de dépendance nécessaire, la cassation du chef autorisant l’action personnelle en paiement direct du créancier contre le débiteur sur son patrimoine personnel pour une somme de 101 542,80 euros. La Cour renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Nancy.

La décision emporte plusieurs enseignements majeurs pour la pratique du droit des sociétés. En premier lieu, la troisième chambre civile qualifie expressément l’action en dissolution pour justes motifs de « droit propre attaché à la qualité d’associé », empruntant la terminologie de la théorie des droits propres que la chambre commerciale avait déjà mobilisée à propos de l’action sociale ut singuli, qualifiée par un arrêt du 7 mai 2025 de « droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société » (Com., 7 mai 2025, n° 23-15.931, Bull.). En deuxième lieu, l’arrêt ancre cette qualification dans la nature particulière des justes motifs, lesquels doivent être « appréciés au regard du pacte social », c’est-à-dire en considération des relations interpersonnelles entre associés, à l’exclusion de toute considération extérieure. Or ces relations sont par essence étrangères au créancier personnel, qui n’est pas partie au contrat de société et ne saurait en apprécier les équilibres internes. En troisième lieu, la formulation retenue — « ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » — est dépourvue de toute restriction quant à la forme sociale en cause. Elle revêt ainsi une portée générale qui dépasse le seul cas de la société civile pour englober l’ensemble des groupements dotés de la personnalité morale, de la société à responsabilité limitée à la société par actions simplifiée, en passant par la société anonyme. La publication au Bulletin, le rapport du conseiller et l’avis de l’avocat général confèrent à cette décision une autorité normative renforcée, qui en fait un arrêt de principe destiné à guider durablement la pratique des juridictions consulaires comme des tribunaux judiciaires.

II. Portée pratique de l’éviction et reconfiguration des droits propres de l’associé

A. Le recentrage du créancier sur les voies d’exécution classiques et la saisie des droits sociaux

L’arrêt du 11 juin 2026 oblige le praticien du recouvrement à repenser sa stratégie lorsque son débiteur est associé d’une société. La Cour de cassation, en fermant la porte de l’action oblique aux fins de dissolution, ne prive pas le créancier de tout recours : elle le renvoie vers les mécanismes éprouvés du droit des voies d’exécution. En l’espèce, le créancier disposait d’ailleurs d’un nantissement sur les parts sociales de son débiteur, voie de droit parfaitement adaptée à la protection de ses intérêts sans qu’il fût nécessaire de solliciter la disparition de la personne morale. La saisie des parts sociales, qu’elle soit pratiquée à titre conservatoire sur le fondement de l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution ou à titre exécutoire, offre au créancier la possibilité d’appréhender la valeur économique des titres de son débiteur sans compromettre l’existence du groupement social. L’article L. 231-1 du même code organise spécifiquement la saisie des droits d’associé et des valeurs mobilières, dont le créancier peut poursuivre la vente forcée aux enchères publiques. L’action paulienne de l’article 1341-2 du code civil constitue une alternative complémentaire lorsque le débiteur a accompli des actes en fraude des droits du créancier.

La solution nouvelle s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle déjà bien établie. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait, dès le 4 décembre 2012, jugé que le droit de retrait d’un associé, droit propre par excellence, ne saurait être exercé par la voie oblique par un créancier personnel (Com., 4 décembre 2012, n° 11-14.592, Bull.). La Cour avait alors énoncé que « le droit de retrait prévu par les statuts […], de même que par l’article 1869 du code civil, est strictement personnel », de sorte qu’« il ne pouvait être exercé par l’administration des douanes aux lieu et place » des associés débiteurs. Plus anciennement, un arrêt du 28 septembre 2004 (Com., n° 02-20.750) avait posé le principe selon lequel « seul un associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs », sans toutefois que la question spécifique de l’action oblique fût alors discutée, ce qui en limitait la portée au regard de la question précise soumise à la troisième chambre civile en 2026. Une décision plus troublante de la troisième chambre civile du 4 mai 2016 (Civ. 3e, 4 mai 2016, n° 14-28.243, Bull.), qui avait accueilli l’action en dissolution d’une SCI formée par un créancier par voie oblique, doit désormais être lue à la lumière de l’arrêt du 11 juin 2026. Cette solution antérieure s’explique par la spécificité de l’espèce : la SCI en cause, faute d’avoir été immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le délai imparti par l’article 44 de la loi du 15 mai 2001, avait perdu sa personnalité morale pour devenir une société en participation à durée indéterminée, soumise aux règles des articles 1871 et suivants du code civil. Or l’absence de personnalité morale modifie radicalement les données du problème : dans une société en participation, la dissolution n’emporte pas les mêmes conséquences que dans une société immatriculée, et l’action du créancier se rapproche davantage d’une action en partage d’indivision que d’une véritable dissolution pour justes motifs au sens de l’article 1844-7, 5°. La décision du 11 juin 2026 doit ainsi être tenue pour le véritable arrêt de principe sur la question de l’articulation entre action oblique et dissolution pour justes motifs dans les sociétés dotées de la personnalité morale.

Par ailleurs, il importe de souligner que l’action oblique conserve toute sa pertinence pour l’exercice par le créancier des droits patrimoniaux ordinaires de son débiteur. La Cour de cassation admet de longue date que l’action en résolution d’un contrat puisse être exercée par voie oblique (Civ. 3e, 14 novembre 1985, n° 84-15.577, Bull.), solution qui distingue nettement la résolution — simple anéantissement rétroactif d’un contrat — de la dissolution pour justes motifs — disparition de la personne morale elle-même. Cette distinction est au cœur de la motivation de l’arrêt du 11 juin 2026 : alors que l’action en résolution se borne à tirer les conséquences d’une situation préexistante et ne crée pas de situation juridique nouvelle, l’action en dissolution pour justes motifs implique un choix discrétionnaire fondé sur l’appréciation intime du pacte social, qui ne peut être préempté par un créancier extérieur au groupement. De même, l’action oblique demeure ouverte pour les créances ordinaires du débiteur, pour l’exercice des actions en responsabilité à caractère patrimonial, et plus généralement pour l’ensemble des droits et actions qui ne sont ni exclusivement rattachés à la personne du débiteur, ni qualifiés de droits propres par la jurisprudence. Le cabinet Kohen Avocats accompagne régulièrement les créanciers dans le choix et la mise en œuvre de ces stratégies de recouvrement de créances commerciales adaptées à la configuration patrimoniale de chaque débiteur.

B. L’élargissement de la théorie des droits propres et la préservation de la liberté de gestion patrimoniale

L’arrêt du 11 juin 2026 enrichit et systématise la théorie des droits propres de l’associé, dont le périmètre ne cesse de s’étendre sous l’impulsion conjuguée de la chambre commerciale et de la troisième chambre civile. La chambre commerciale avait, par un arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-15.931, Bull.), reconnu à l’action sociale ut singuli la nature de « droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société ». Elle avait auparavant qualifié le droit de retrait de droit propre indisponible (Com., 4 décembre 2012, n° 11-14.592, Bull.). La troisième chambre civile, par l’arrêt rapporté, y ajoute l’action en dissolution pour justes motifs. Il en résulte un socle de prérogatives essentielles — droit de vote aux assemblées générales, droit préférentiel de souscription, droit de retrait, action ut singuli, action en dissolution pour justes motifs — dont l’associé ne saurait être dépossédé, fût-ce par l’effet de la négligence de son débiteur.

L’appréciation des justes motifs visés par l’article 1844-7, 5°, du code civil — inexécution de ses obligations par un associé, mésentente entre associés paralysant le fonctionnement social — suppose une connaissance intime des équilibres internes du groupement et des relations interpersonnelles qui le fondent. Cette appréciation, qui relève de l’affectio societatis et de l’économie générale du pacte social, ne peut être déléguée à un créancier extérieur sans dénaturer la cause même de la dissolution. En qualifiant cette action de « droit propre », la Cour de cassation consacre l’idée que certaines prérogatives de l’associé sont à ce point consubstantielles à sa qualité qu’elles ne sauraient être exercées que par lui, indépendamment de leur caractère patrimonial. La décision accrédite ainsi la thèse doctrinale qui propose d’étendre la catégorie des droits échappant à l’action oblique au-delà des seuls droits « exclusivement rattachés à la personne » au sens strict de l’article 1341-1 du code civil, pour y inclure l’ensemble des prérogatives dont l’exercice repose sur une appréciation personnelle du débiteur à laquelle on ne saurait substituer celle du créancier.

La solution est d’autant plus opportune que la dissolution pour justes motifs, si elle était accessible par la voie oblique, exposerait le débiteur associé à la perte de sa qualité d’associé sur la seule initiative d’un créancier, en contrariété avec le principe selon lequel cette qualité ne peut être retirée que dans les cas prévus par la loi ou les statuts. L’arrêt du 11 juin 2026 préserve ainsi la liberté de gestion patrimoniale du débiteur tout en laissant au créancier des voies de droit alternatives — nantissement, saisie, action paulienne — qui, pour être moins spectaculaires que la dissolution du groupement, n’en sont pas moins efficaces pour garantir le recouvrement des créances. La généralité de la formule employée par la troisième chambre civile et sa publication au Bulletin confèrent à cette décision une autorité qui dépasse le seul contentieux des sociétés civiles pour s’étendre à l’ensemble du droit des sociétés.

La portée de la décision doit également être appréciée au regard des autres causes de dissolution de la société énumérées par l’article 1844-7 du code civil. Si la troisième chambre civile ne s’est prononcée que sur le 5° de ce texte — la dissolution pour justes motifs —, le raisonnement adopté paraît aisément transposable aux hypothèses voisines, notamment la dissolution de l’article 1844-7, 8°, fondée sur une cause statutaire. Chaque fois que la dissolution suppose une appréciation du pacte social et la prise en compte de considérations internes au groupement, la qualification de droit propre devrait prévaloir et exclure l’ingérence du créancier par la voie oblique. En revanche, la dissolution de plein droit — par expiration du terme, par réalisation ou extinction de l’objet social — ne mettant en jeu aucune appréciation personnelle de l’associé, ne devrait pas relever de cette qualification. Les praticiens du contentieux entre associés comme du droit des sociétés doivent intégrer cette nouvelle donne jurisprudentielle, qui consolide la distinction entre les droits patrimoniaux ordinaires du débiteur — accessibles à l’action oblique — et les droits propres de l’associé — qui lui sont exclusivement réservés. La décision illustre, au fond, une tendance de fond de la Cour de cassation à renforcer l’autonomie du droit des sociétés par rapport au droit commun des obligations, en érigeant la qualité d’associé en rempart contre les ingérences extérieures.

Conclusion

L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 11 juin 2026 constitue une décision de principe qui éclaire de façon décisive l’articulation entre le mécanisme de l’action oblique de l’article 1341-1 du code civil et les droits propres de l’associé. En érigeant l’action en dissolution pour justes motifs au rang de droit propre exclusif de l’associé, insusceptible d’exercice par un créancier personnel agissant par la voie oblique, la Cour de cassation consolide la protection de la qualité d’associé et recentre les stratégies de recouvrement sur les instruments classiques du droit de l’exécution forcée. La généralité de la formule employée, la publication de la décision au Bulletin et l’existence d’un rapport du conseiller et d’un avis de l’avocat général lui confèrent une portée qui dépasse le cadre de la société civile pour embrasser l’ensemble des formes sociales dotées de la personnalité morale. L’arrêt illustre, au surplus, l’approfondissement continu par la Cour de cassation de la théorie des droits propres de l’associé, désormais érigée en rempart contre les immixtions extérieures dans les prérogatives inhérentes au pacte social. Rendue en formation de section, publiée au Bulletin, et assortie d’un rapport circonstancié du conseiller rapporteur comme d’un avis motivé de l’avocat général, cette décision s’impose avec une autorité particulière qui devrait rapidement structurer la pratique des tribunaux de commerce comme des cours d’appel, et plus généralement de l’ensemble des juridictions appelées à connaître des difficultés d’exécution des créanciers d’associés.