Avocat dissolution et liquidation de société à Paris : fermer sans créer de passif caché.

Trois voies très différentes. La dissolution amiable est décidée par les associés quand la société peut payer ses dettes. La dissolution judiciaire est prononcée par le tribunal pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement (article 1844-7 5° du Code civil). La procédure collective (sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire) intervient quand la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Engager une dissolution amiable alors qu'il y a cessation des paiements est une faute du dirigeant.

Seulement si elle paralyse réellement le fonctionnement de la société. La Cour de cassation casse régulièrement les arrêts qui prononcent la dissolution sans caractériser la paralysie effective (Cass. com., 5 avril 2018, n° 16-19.829). À l'inverse, la dissolution est validée quand le conflit empêche toute prise de décision statutaire et fait disparaître l'affectio societatis (Cass. 1re civ., 16 octobre 2013, n° 12-26.729). Le dossier doit démontrer faits, actes manqués et préjudice pour la société.

Un associé, le dirigeant en place, un tiers ou un professionnel (avocat, expert-comptable). Les statuts peuvent imposer la qualité du liquidateur. À défaut, les associés désignent librement à la majorité prévue pour la modification statutaire. En cas de blocage, le tribunal procède à la nomination sur requête de tout intéressé. Le liquidateur doit être indépendant, disponible et capable d'assumer la responsabilité civile attachée à ses fonctions.

Entre six et dix-huit mois en pratique. La phase opérationnelle commence avec le procès-verbal de dissolution et se termine avec la radiation au RCS. La durée dépend de la complexité du passif, du nombre de créanciers, de la rapidité de cession des actifs et des éventuels litiges en cours. L'article 1844-8 du Code civil impose une clôture dans un délai maximal de trois ans, à défaut le tribunal peut être saisi pour faire achever la liquidation.

Le boni est la différence entre le solde positif après apurement et le capital remboursé. Pour les associés personnes physiques, il est imposé comme un revenu distribué : prélèvement forfaitaire unique de 30 % par défaut, ou option pour le barème progressif avec abattement de 40 %. Pour les associés personnes morales, le boni est imposé à l'impôt sur les sociétés, avec régime mère-fille possible si la participation excède 5 %. Le calcul doit être anticipé dès la décision de dissolution.

Le mali apparaît quand le passif dépasse l'actif. Les comptes courants d'associés sont d'abord absorbés. Si cela ne suffit pas, les associés contribuent aux pertes selon les statuts et la forme sociale (limitée aux apports en SAS et SARL, illimitée en SCI et SNC). Si le mali révèle une cessation des paiements, le liquidateur amiable doit différer la clôture et solliciter l'ouverture d'une procédure collective, sous peine d'engager sa responsabilité personnelle.

Plusieurs garanties. La société conserve sa personnalité morale jusqu'à la publication de la clôture (article 1844-8). Le liquidateur doit apurer intégralement le passif avant tout partage. Les créanciers peuvent former opposition à la dissolution dans le délai de trente jours en cas de transmission universelle de patrimoine au profit d'un associé unique personne morale (article 1844-5 alinéa 3). Une clôture sans provisionnement d'un litige en cours engage la responsabilité civile du liquidateur (Cass. 3e civ., 11 décembre 2025, n° 21-14.676).

La TUP intervient quand toutes les parts d'une société sont réunies entre les mains d'un associé unique personne morale et que cet associé décide la dissolution. L'ensemble du patrimoine de la société dissoute (actif et passif) est transmis automatiquement à l'associé, sans procédure de liquidation. Les créanciers disposent d'un délai de trente jours pour faire opposition à compter de la publication. La TUP n'est pas applicable quand l'associé unique est une personne physique : la liquidation classique s'impose alors.

Oui, dans plusieurs hypothèses. Une faute de gestion antérieure à la dissolution peut donner lieu à une action en responsabilité dans les conditions de droit commun. Si la société radiée se révèle avoir été en cessation des paiements, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif (article L. 651-2 du Code de commerce) reste possible si une procédure collective a été ouverte. Les engagements personnels (cautionnement, garantie à première demande) survivent à la radiation. Une dissolution amiable bien conduite limite drastiquement ces risques.

Le liquidateur doit provisionner le montant susceptible d'être dû avant toute distribution aux associés. Une clôture prématurée sans provisionnement engage la responsabilité du liquidateur sur le fondement de l'article L. 237-12 du Code de commerce. La Cour de cassation a précisé que le préjudice du créancier s'analyse en une perte de chance, mesurée au pourcentage de chances perdues (Cass. 3e civ., 11 décembre 2025, n° 21-14.676). Idéalement, on attend l'issue du litige avant de clôturer.

Au-delà des frais légaux (environ 200 à 300 euros pour la publication au journal d'annonces légales et le dépôt INPI), les honoraires d'accompagnement varient selon la complexité du passif. Une dissolution simple sans contentieux se chiffre généralement à partir de 2 500 euros TTC. Une liquidation avec apurement de litiges en cours, négociation avec les créanciers et coordination fiscale dépasse 5 000 euros TTC. Le cabinet propose un forfait précis après audit initial des comptes et de la situation.

Oui, c'est obligatoire. La publication intervient dans le mois suivant le procès-verbal de dissolution, dans un support habilité du département du siège social. Elle informe les tiers de la dissolution, de la nomination du liquidateur et du nouveau siège (le cas échéant). Une seconde publication est nécessaire à la clôture, pour rendre la radiation opposable. La date de publication fait courir le délai d'opposition de trente jours en cas de TUP.

Le quitus est le vote par lequel l'assemblée de clôture approuve les comptes définitifs du liquidateur et décharge celui-ci de sa gestion (article L. 237-9 du Code de commerce). Il vaut renonciation à toute action en responsabilité contre le liquidateur pour les faits qu'il a portés à la connaissance des associés. Il n'écarte pas la responsabilité pour faits dissimulés ni l'action des tiers (créanciers, administration fiscale) qui n'ont pas voté.

Oui, comme toute société civile. La majorité requise pour la décision de dissolution est en principe l'unanimité, sauf clause statutaire contraire. Le liquidateur réalise les actifs, paie les dettes, partage l'actif net entre associés en proportion de leurs droits. La spécificité de la SCI est l'attribution préférentielle d'un bien immobilier à un associé en proportion de sa quote-part, possible par convention de partage. La fiscalité du boni dépend du régime IR ou IS de la SCI.

Les contestations relatives à la dissolution, à la nomination ou à la responsabilité du liquidateur relèvent du tribunal de commerce du siège social pour les sociétés commerciales, soit le tribunal de commerce de Paris pour les sociétés immatriculées dans la capitale. Pour les sociétés civiles (SCI, SCP), c'est le tribunal judiciaire qui est compétent. Le cabinet plaide régulièrement devant ces deux juridictions.