Le 1er septembre 2026 marque une transition très attendue chez Apple : John Ternus devient directeur général, tandis que Tim Cook devient président exécutif du conseil d’administration. Apple avait annoncé cette succession le 20 avril 2026 en indiquant que la transition, approuvée à l’unanimité par le conseil, prendrait effet à cette date. L’annonce attire l’attention sur une question qui dépasse le cas d’une entreprise technologique américaine : lorsqu’un dirigeant change, qui prend réellement la décision, les actionnaires doivent-ils voter et quels recours restent ouverts si la gouvernance paraît irrégulière ?
La réponse dépend de la forme sociale, des statuts, de la répartition des pouvoirs et de la nature exacte de la décision. Une succession préparée par un conseil d’administration n’est pas, par elle-même, une faute ni une cause de nullité. En revanche, une convocation irrégulière, une privation du droit de participer, une information incomplète, un abus de majorité ou une faute de gestion peuvent ouvrir des voies d’action. Le bon réflexe consiste à identifier l’acte contesté avant de choisir le tribunal ou la procédure.
Apple étant une société cotée de droit étranger, les mécanismes français exposés ici ne s’appliquent pas directement à sa décision interne. L’actualité Apple sert de point de départ pour comprendre le fonctionnement d’une société française, notamment d’une société anonyme ou d’une société par actions simplifiée. Un actionnaire, un administrateur ou un dirigeant pourra ainsi distinguer ce qui relève d’un choix de gouvernance et ce qui justifie une contestation documentée.
I. John Ternus devient PDG d’Apple : qui nomme le dirigeant et que peut voter l’actionnaire ?
A. Le conseil d’administration peut-il changer le directeur général sans vote de l’assemblée ?
Le communiqué publié par Apple indique que Tim Cook devient executive chairman du conseil d’administration et que John Ternus devient chief executive officer à compter du 1er septembre 2026. Le texte précise que le conseil d’administration a approuvé la transition à l’unanimité et que John Ternus rejoint lui-même le conseil à la même date. Ces éléments décrivent une succession organisée au niveau de l’organe de direction. Ils ne permettent pas, à eux seuls, de conclure qu’une assemblée d’actionnaires devait être convoquée.
Dans une société française, la première question porte sur la forme sociale. Dans une société anonyme à conseil d’administration, le titre de président du conseil et la fonction de directeur général peuvent être réunis ou séparés. L’article L. 225-51-1 du code de commerce dispose que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité » soit par le président du conseil, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration. Le conseil choisit entre ces deux modalités dans les conditions définies par les statuts, puis la société doit informer les actionnaires et les tiers.
Cette architecture explique pourquoi une modification du directeur général peut intervenir sans vote préalable de l’assemblée. Lorsque les statuts ont retenu une direction générale exercée par une personne distincte du président, le conseil d’administration est l’organe qui nomme et révoque le directeur général. L’assemblée conserve ses compétences propres, mais elle n’a pas à approuver chaque changement de titulaire du mandat social. Une clause statutaire, une décision antérieure de l’assemblée ou une structure particulière peut toutefois modifier le raisonnement. Il faut donc lire les statuts à jour et le procès-verbal de la décision, plutôt que se fier au seul intitulé « PDG » ou « CEO ».
Le président du conseil d’administration obéit à un régime différent. Depuis la réforme du droit des sociétés entrée en vigueur le 1er octobre 2025, l’article L. 225-47 du code de commerce prévoit que le conseil élit le président parmi ses membres et qu’« Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment ». Le président organise les travaux du conseil et rend compte à l’assemblée, mais il n’est pas automatiquement le directeur général. Une société peut donc remplacer son directeur général tout en conservant le président du conseil, ou changer le président tout en maintenant le directeur général, sous réserve de ses règles statutaires.
Le directeur général est également révocable par le conseil. L’article L. 225-55 du code de commerce énonce que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration ». Le texte ajoute que la révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général exerce aussi les fonctions de président du conseil. Cette indemnisation ne transforme pas la révocation en décision soumise à l’autorisation de l’assemblée : elle sanctionne les conditions de la rupture, pas le pouvoir de l’organe compétent de mettre fin au mandat.
La jurisprudence distingue ainsi le droit de révoquer et l’abus dans l’exercice de ce droit. Dans son arrêt du 27 mars 1990, pourvoi n° 88-18.177, la chambre commerciale rappelle que la révocation du directeur général peut intervenir à tout moment, « sans préavis ni précision de motifs », mais qu’elle peut devenir abusive selon les circonstances. L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation. Un actionnaire ne peut donc pas demander l’annulation d’une succession simplement parce qu’il aurait préféré un autre dirigeant. Il doit démontrer une violation d’une règle, une atteinte à un droit, une faute de gestion ou un préjudice personnel.
Le dirigeant évincé dispose, lui, d’une protection procédurale qui ne doit pas être confondue avec un droit de veto. Dans l’arrêt du 29 mars 2011, pourvoi n° 10-17.667, la Cour de cassation a approuvé le raisonnement selon lequel le directeur général qui n’avait pas été mis à même de « débattre contradictoirement de ces motifs » avait subi une révocation abusive. La décision est accessible sur le site de la Cour de cassation. Le dirigeant doit donc pouvoir connaître les griefs utiles et présenter ses observations avant le vote lorsque les circonstances l’exigent. Cette exigence protège le mandat social sans donner aux actionnaires minoritaires la faculté de bloquer le choix du conseil.
Il faut enfin distinguer la nomination du directeur général de celle des administrateurs. L’assemblée générale ordinaire élit les administrateurs selon les règles de la société anonyme. Elle peut aussi les révoquer et les remplacer. L’article L. 225-105 du code de commerce indique que l’assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui ne figure pas à l’ordre du jour, tout en prévoyant qu’elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. Cette règle crée une différence pratique : le conseil choisit le directeur général, tandis que la collectivité des actionnaires intervient dans la composition du conseil.
Une modification de dirigeant peut aussi s’accompagner d’une opération qui, elle, relève de l’assemblée : augmentation de capital, fusion, apport d’actifs, modification des statuts, approbation de conventions réglementées ou réorganisation soumise à une résolution. La succession ne doit pas être isolée du calendrier juridique. Un conseil peut décider le remplacement d’un dirigeant, puis proposer à l’assemblée une opération financière. Ce sont deux actes distincts, avec des organes, des majorités et des documents différents. L’actionnaire qui souhaite agir doit déterminer lequel de ces actes lui porte grief.
Les documents d’entreprise permettent de vérifier cette qualification. Il faut réunir les statuts consolidés, l’extrait Kbis, les procès-verbaux du conseil et de l’assemblée, les avis de réunion, les rapports présentés, les pouvoirs, la feuille de présence et les annonces légales. Une résolution publique peut résumer la nomination, alors que le procès-verbal révèle la composition du conseil, les administrateurs présents, les abstentions, les conflits d’intérêts déclarés et la formulation exacte du mandat. La date de publication au registre ne remplace pas la date de la décision interne.
Dans une société par actions simplifiée, la réponse est encore plus dépendante des statuts. L’article L. 227-5 du code de commerce prévoit que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Le président représente la société, et les statuts peuvent organiser la nomination, les pouvoirs et la révocation d’un directeur général. L’article L. 227-6 ajoute que le président est désigné selon les statuts et que ceux-ci peuvent prévoir l’intervention d’autres dirigeants. Il n’existe donc pas de réponse uniforme pour une SAS : le texte statutaire et le pacte d’associés deviennent les premières pièces à examiner.
La règle de responsabilité reste cependant encadrée. L’article L. 227-8 rend applicables au président et aux dirigeants de SAS les règles de responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes. La liberté statutaire ne permet pas de supprimer les obligations légales, de priver un associé de ses droits essentiels ou de couvrir une faute de gestion. Elle impose surtout de rechercher la clause qui détermine l’organe compétent et la procédure à respecter.
B. Quels droits l’actionnaire conserve-t-il face à une succession de dirigeant ?
L’absence de vote sur la nomination du directeur général ne signifie pas que l’actionnaire est privé d’information. Dans une société anonyme, il dispose de droits permanents et de droits liés à l’assemblée. L’article L. 225-100 du code de commerce prévoit notamment que l’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation judiciaire. Tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent en référé si cette assemblée n’a pas été réunie dans le délai applicable afin que les dirigeants soient enjoints de la convoquer ou qu’un mandataire soit désigné.
Le droit de communication sert à préparer le vote et à contrôler la cohérence de la gouvernance. L’article L. 225-115 du code de commerce dispose que « Tout actionnaire a droit » d’obtenir communication, dans les conditions réglementaires, des comptes annuels, de la liste des administrateurs ou membres du directoire et du conseil de surveillance, des rapports soumis à l’assemblée, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions ainsi que des informations sur les candidats aux organes sociaux. Le nouvel actionnaire ou l’actionnaire minoritaire doit utiliser ce droit par écrit, en formulant une demande déterminée et en conservant la preuve de sa réception.
La succession d’un dirigeant peut donc susciter des questions sur la stratégie, la rémunération, les conventions conclues avec une société liée, les objectifs assignés au nouveau dirigeant ou la répartition des pouvoirs entre président et directeur général. Une question ne devient pas automatiquement une cause d’annulation. Elle peut toutefois révéler une incohérence entre les statuts, le rapport de gouvernance, la décision du conseil et l’information donnée au marché. Les questions écrites et les réponses reçues constituent aussi des pièces utiles si un contentieux apparaît ensuite.
La convocation de l’assemblée est un autre point de contrôle. L’article L. 225-103 du code de commerce pose que « L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire », selon le cas. À défaut, un commissaire aux comptes ou un mandataire désigné par justice peut convoquer l’assemblée dans les conditions prévues par le texte. Un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social peuvent également demander en justice la désignation d’un mandataire en cas d’urgence. Le seuil ne dispense pas de démontrer l’urgence et l’intérêt de la demande.
L’actionnaire qui souhaite faire inscrire un point à l’ordre du jour doit également vérifier le seuil et le calendrier. L’article L. 225-105 permet à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, ou à une association répondant aux conditions légales, de requérir l’inscription de points ou de projets de résolution. Le refus d’inscription est contesté devant le tribunal de commerce selon la procédure accélérée au fond. Cette voie peut être utile pour demander un débat sur une politique de gouvernance, une nomination d’administrateur ou une opération liée à la succession, mais elle ne permet pas de transformer une question personnelle en résolution étrangère à l’objet de l’assemblée.
Les droits d’un actionnaire de société cotée sont aussi expliqués par l’Autorité des marchés financiers, qui rappelle que l’assemblée est le lieu où l’investisseur participe aux décisions soumises au vote, prend connaissance des résolutions, pose des questions et peut voter à distance ou par procuration. Pour approfondir la préparation d’une assemblée et le contentieux de la gouvernance, la page consacrée aux assemblées générales des sociétés présente les enjeux pratiques du dossier. Le contenu de la page de l’AMF ne crée pas une compétence nouvelle pour l’assemblée. Il aide à exercer les droits existants et à vérifier les dates de convocation, de dépôt des questions et de transmission des pouvoirs.
Un actionnaire minoritaire doit donc séparer quatre objectifs. Il peut vouloir obtenir une information ; demander l’inscription d’un projet de résolution ; faire désigner un expert sur une opération de gestion ; ou engager une action en responsabilité ou en nullité. Ces objectifs n’exigent ni les mêmes seuils ni les mêmes preuves. Envoyer une lettre générale dénonçant une « mauvaise gouvernance » ne remplace pas une demande de communication ciblée. De même, une baisse du cours après l’annonce d’un nouveau dirigeant ne prouve pas, à elle seule, une faute ou un préjudice personnel indemnisable.
La distinction entre préjudice social et préjudice individuel est décisive. Si une opération a fait perdre de la valeur à la société, le dommage appartient d’abord à la personne morale. Si l’actionnaire a subi une atteinte personnelle distincte, par exemple la privation de son droit de vote ou une information légalement due qui lui était personnellement destinée, il peut demander la réparation de son propre dommage. Les deux demandes peuvent être liées, mais elles ne se confondent pas. La stratégie doit préciser le bénéficiaire des dommages-intérêts demandés.
Cette méthode vaut aussi pour l’associé d’une SAS ou d’une société non cotée. Dans une SAS, les statuts peuvent imposer une consultation collective pour la nomination ou la révocation d’un dirigeant, prévoir un droit de veto, organiser une majorité renforcée ou confier un rôle au comité stratégique. La violation d’une clause peut engager la responsabilité, entraîner une inexécution ou justifier une autre action, mais la sanction de nullité ne se déduit pas mécaniquement de toute irrégularité statutaire. La réforme des nullités rend cette distinction encore plus importante.
II. Comment contester une décision de société et obtenir des preuves après une succession de dirigeant ?
A. Nullité, abus de majorité ou responsabilité : quel recours choisir ?
Le recours dépend de l’acte et du résultat recherché. Si l’objectif est de faire disparaître une délibération, l’action en nullité doit reposer sur un texte et satisfaire les conditions désormais prévues par le droit des sociétés. Si l’objectif est d’obtenir une indemnisation pour une faute de gestion, l’action en responsabilité est plus adaptée. Si la majorité a utilisé son pouvoir contre l’intérêt social dans le seul intérêt de ses propres membres, la qualification d’abus de majorité peut être discutée. Si une information est nécessaire avant de choisir, une mesure d’instruction ou une expertise peut venir en amont.
Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du code civil prévoit que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », sauf cause de nullité des contrats. Le même article précise que, sauf disposition légale contraire, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Cette évolution empêche de présenter toute irrégularité comme une demande d’anéantissement de la décision. Il faut identifier la norme impérative violée et expliquer la sanction prévue.
L’article 1844-12-1 du code civil ajoute que « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si » trois contrôles sont franchis : le demandeur doit justifier d’un grief lié à l’intérêt protégé par la règle ; l’irrégularité doit avoir influé sur le sens de la décision ; et les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne doivent pas être excessives. Un actionnaire qui établit une erreur matérielle sans influence sur le vote devra donc expliquer concrètement l’effet de cette erreur. Une privation de participation, une majorité artificiellement calculée ou une résolution adoptée sans le vote requis peuvent présenter une influence plus directe.
La réforme protège aussi la continuité de la société. L’article 1844-15-1 du code civil énonce que la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe ne rend pas, par elle-même, nulles les décisions prises par cet organe, sauf disposition législative contraire. Un défaut affectant la nomination d’un administrateur ne permet donc pas automatiquement d’effacer tous les actes ultérieurs du conseil. Le demandeur doit relier l’irrégularité à l’acte précis qu’il conteste et aux critères de l’article 1844-12-1.
Le délai doit être surveillé dès la découverte de la décision. L’article 1844-14 du code civil prévoit que les actions en nullité des décisions sociales postérieures à la constitution se prescrivent, sous réserve des régimes particuliers, par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Le délai ne doit pas être calculé à partir d’une date vague, comme celle d’un article de presse, sans vérifier la date de la délibération, la date de la résolution et les règles transitoires. Une consultation rapide du procès-verbal et des textes en vigueur permet de fixer le point de départ avec davantage de sécurité.
La Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt du 12 novembre 2020, pourvoi n° 19-11.972, que l’action sociale exercée par un associé « tend à la réparation du préjudice subi par la société ». Cette décision, publiée au Bulletin, est disponible sur le site de la Cour de cassation. L’action ut singuli permet à l’associé de poursuivre la responsabilité d’un dirigeant au nom de la société lorsque les conditions légales sont réunies. Les dommages-intérêts sont alors destinés à la société, et non directement au patrimoine de l’actionnaire demandeur.
Le fondement légal est l’article L. 225-252 du code de commerce, selon lequel les actionnaires peuvent « intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général ». Le texte permet d’agir individuellement ou en se groupant dans les conditions réglementaires et autorise la réparation de l’entier préjudice subi par la société. L’assignation doit distinguer les fautes reprochées, le lien causal, le dommage social et, le cas échéant, le dommage personnel. Une simple opposition au choix d’un dirigeant ne suffit pas à caractériser une faute.
La responsabilité des dirigeants est encadrée par l’article L. 225-251 du code de commerce, qui vise les infractions aux dispositions applicables aux sociétés anonymes, les violations des statuts et les fautes de gestion. Le texte dispose que les administrateurs et le directeur général « sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas » envers la société ou les tiers. Dans un dossier de succession, il faut donc rechercher un comportement déterminé : détournement d’actif, décision contraire à l’intérêt social, conflit d’intérêts non traité, présentation volontairement trompeuse ou violation d’une règle de convocation. Le changement de dirigeant, pris isolément, n’est pas une faute de gestion.
L’abus de majorité répond à une logique particulière. Il suppose classiquement une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Dans son arrêt du 4 octobre 1994, pourvoi n° 93-10.934, la chambre commerciale a validé le rejet d’une demande lorsque les mesures adoptées n’étaient pas contraires à l’intérêt général de la société. L’arrêt peut être consulté sur le site de la Cour de cassation. La seule existence d’un désaccord ou d’un vote défavorable à un minoritaire ne prouve donc pas l’abus.
Dans une succession de dirigeant, l’abus pourrait être discuté si la nomination s’inscrivait dans un montage destiné à vider les droits d’un groupe minoritaire, transférer une activité à une société liée, organiser une rémunération sans intérêt pour la société ou préparer une opération de dilution injustifiée. La preuve doit porter sur les faits qui entourent la résolution : liens entre les votants et le bénéficiaire, documents préparatoires, alternatives écartées, chronologie des contrats, conditions financières et intérêt concret pour la personne morale. Une perte boursière générale ou une critique médiatique ne remplace pas cette démonstration.
La contestation d’une décision sociale peut aussi se heurter à une difficulté de qualité pour agir. L’actionnaire doit prouver sa qualité au jour de l’action, produire les titres ou attestations nécessaires et identifier la société comme partie lorsque l’action est exercée dans son intérêt. Dans l’arrêt du 12 octobre 2023, pourvoi n° 21-24.646, la Cour de cassation a jugé que la participation d’une personne dépourvue de la qualité d’associé pouvait constituer une cause de nullité lorsque l’irrégularité était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette décision est accessible sur le site de la Cour de cassation. Depuis la réforme de 2025, les conditions générales de grief, d’influence et de proportionnalité doivent également être examinées.
Lorsque les éléments manquent, l’expertise de gestion peut être plus utile qu’une assignation immédiate. L’article L. 225-231 du code de commerce ouvre cette voie à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, après des questions écrites au président du conseil d’administration ou au directoire. Le texte exige une opération de gestion déterminée et prévoit qu’« à défaut de réponse dans un délai d’un mois », ou en présence d’éléments insuffisants, ces actionnaires peuvent saisir le juge des référés pour demander la désignation d’un ou plusieurs experts. La demande doit préciser l’opération, les questions posées, les réponses reçues et les raisons pour lesquelles elles ne sont pas satisfaisantes.
L’expertise ne sert pas à organiser une enquête générale sur la société ni à obtenir tous les échanges internes du conseil. Une demande trop large fragilise sa proportionnalité et son utilité. Il est préférable de viser une rémunération déterminée, un contrat conclu avec une société liée, une cession d’actif, un financement, une acquisition ou une décision ayant un lien direct avec le changement de dirigeant. Le juge pourra alors apprécier la nécessité d’un rapport et définir la mission de l’expert.
B. Quelles démarches engager à Paris et en Île-de-France, et dans quels délais ?
La première démarche est documentaire. Dans les vingt-quatre ou quarante-huit heures qui suivent l’annonce, il faut enregistrer la page officielle, le communiqué, la convocation, le texte des résolutions, les statuts et les documents déposés au registre. Une capture d’écran seule peut être contestée si elle ne permet pas d’identifier la date et l’URL. Il est préférable de conserver le fichier original, le courriel reçu, les métadonnées accessibles et une copie horodatée. Les pièces doivent être classées dans une chronologie qui distingue l’annonce, la décision interne, sa publicité et les effets économiques allégués.
La deuxième démarche consiste à adresser une demande ciblée à la société. Un actionnaire peut demander les documents auxquels il a droit, poser une question écrite, demander l’explication d’une résolution ou solliciter la rectification d’une erreur de qualité, de date ou de quorum. La lettre doit rappeler la qualité d’actionnaire, identifier les titres détenus, reproduire la demande précise, fixer un délai de réponse raisonnable et indiquer que les pièces seront conservées. Une demande polémiquement rédigée réduit les chances d’obtenir une réponse exploitable. Une formulation factuelle permet au contraire de démontrer l’inertie ou l’insuffisance de la réponse.
La troisième démarche consiste à déterminer le juge compétent. Les litiges entre associés, actionnaires, sociétés commerciales et dirigeants relèvent fréquemment du tribunal de commerce, sous réserve de la nature de l’action et des personnes en cause. La localisation du siège social, la clause attributive valable, le lieu d’exécution d’une mesure et la forme de la société peuvent influencer le choix. À Paris et en Île-de-France, la compétence territoriale ne se déduit pas seulement du lieu de résidence de l’actionnaire. Une assignation délivrée au mauvais tribunal peut entraîner une perte de temps au moment où une assemblée ou une opération financière se prépare.
Pour conserver ou établir une preuve avant le procès, l’article 145 du code de procédure civile prévoit que, lorsqu’il existe un motif légitime, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées sur requête ou en référé. Le texte vise le motif de « conserver ou d’établir avant tout procès la preuve » de faits dont pourrait dépendre la solution du litige. Une telle demande doit être proportionnée. Elle peut viser un constat, une expertise, la conservation de données ou la communication d’un périmètre de pièces précisément défini, mais elle ne donne pas un droit général d’accès au secret des délibérations.
En cas d’urgence commerciale, le président du tribunal de commerce dispose aussi des pouvoirs de référé prévus par les articles 872 et 873 du code de procédure civile. L’article 872 autorise, dans les cas d’urgence, les mesures qui ne se heurtent pas à une contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. L’article 873 permet, même en présence d’une contestation sérieuse, de prescrire des mesures conservatoires ou de remise en état pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite. Le juge des référés ne remplace pas le juge du fond pour trancher définitivement la validité d’une succession, mais il peut protéger une preuve, suspendre une mesure clairement irrégulière ou prévenir une aggravation immédiate lorsque les conditions sont réunies.
La mesure d’urgence doit être reliée à un risque concret. Une assemblée convoquée avec une liste erronée d’actionnaires, une opération de transfert imminente, la suppression d’un accès aux archives sociales ou la destruction annoncée de données peuvent justifier une réaction rapide. En revanche, la seule inquiétude sur la stratégie du nouveau dirigeant n’établit pas nécessairement un dommage imminent. Le dossier doit présenter les dates, les actes déjà accomplis, les conséquences prévisibles et la mesure exacte demandée au juge.
Le dossier doit aussi prévoir la réponse adverse. La société soutiendra souvent que la décision relève de la liberté de gestion, que les statuts ont été respectés, que l’actionnaire ne démontre pas son intérêt ou que le dommage allégué appartient à la personne morale. Il faut répondre à chacun de ces points par une pièce et une qualification. La comparaison entre la résolution adoptée et la clause statutaire, la feuille de présence, le calcul des droits de vote, les échanges de convocation et les documents financiers est plus utile qu’une accumulation de communiqués de presse.
Si la contestation vise la révocation ou le remplacement d’un dirigeant, le demandeur doit préciser s’il agit comme dirigeant évincé, actionnaire, administrateur ou créancier. Le dirigeant cherchera souvent une indemnisation pour les circonstances brutales, vexatoires ou déloyales de la révocation. L’actionnaire recherchera plutôt une irrégularité de décision, une faute de gestion ou une atteinte à son droit de vote. Le créancier devra démontrer un préjudice qui lui est propre ou engager le régime correspondant à la situation de la société. Les mêmes faits peuvent donner lieu à plusieurs actions, mais les demandes ne sont pas interchangeables.
Le cas d’Apple illustre la nécessité de cette qualification. L’annonce officielle décrit une transition approuvée par le conseil, un changement de fonction pour Tim Cook, l’arrivée de John Ternus comme CEO et une modification de la présidence non exécutive du conseil. Elle ne dit pas qu’une assemblée d’actionnaires doit approuver la nomination. Pour une société française, il faudrait ensuite vérifier la forme sociale, les statuts, le procès-verbal du conseil, la publicité de la nomination, l’existence d’une convention de rémunération, le maintien des administrateurs et toute résolution financière concomitante. Ce sont ces documents, et non la notoriété du dirigeant, qui détermineraient la voie de droit.
À Paris et en Île-de-France, la préparation peut intégrer les contraintes pratiques du ressort : identification du tribunal compétent au siège de la société, choix entre référé et action au fond, disponibilité d’un commissaire de justice pour les significations, collecte des documents auprès du greffe et calendrier d’une assemblée déjà annoncée. Une action qui vise une décision de conseil ne doit pas attendre la publication des comptes si les délais de nullité, d’inscription à l’ordre du jour ou de conservation des preuves sont plus courts. La géolocalisation est pertinente lorsque la société, le siège, le conseil ou l’opération se rattache effectivement à Paris ou à l’Île-de-France ; elle ne change pas le droit applicable.
Une checklist de travail peut être établie dès l’ouverture du dossier :
- identifier la forme sociale, le siège, les statuts applicables et l’organe qui a pris la décision ;
- fixer la date de la délibération, de la convocation, de la publication et de la connaissance du grief ;
- vérifier la qualité d’actionnaire, le nombre de titres, le seuil de 5 % et les droits de vote ;
- comparer la résolution, le procès-verbal, la feuille de présence, les pouvoirs et les règles de majorité ;
- séparer le préjudice de la société du préjudice personnel de l’actionnaire ou du dirigeant ;
- choisir entre communication, inscription à l’ordre du jour, expertise de gestion, référé, nullité et responsabilité ;
- préparer une chronologie et un bordereau de pièces lisibles avant toute saisine.
Cette checklist ne remplace pas l’analyse des statuts ni celle des actes sociaux. Elle évite toutefois deux erreurs fréquentes : demander l’annulation d’un choix de gestion qui n’est pas irrégulier, ou laisser passer le délai pendant que les parties discutent de la succession dans les médias. Le contentieux des sociétés se gagne souvent sur l’identification exacte de l’acte, la preuve de la qualité pour agir et la cohérence entre le grief et le remède demandé.
Enfin, l’actionnaire doit mesurer l’effet économique de la procédure. Une action en nullité peut désorganiser la société et conduire le juge à apprécier la proportionnalité de ses effets. Une action ut singuli peut réparer le patrimoine social sans verser directement une somme au demandeur. Une expertise peut clarifier une opération sans conclure à une faute. Une demande de référé peut préserver une situation sans préjuger de la décision au fond. Présenter clairement cet objectif au juge augmente la lisibilité du dossier et évite de réclamer une mesure qui dépasse le besoin réellement démontré.
Conclusion
Le passage de Tim Cook à John Ternus, effectif le 1er septembre 2026, montre la visibilité publique d’une succession de dirigeant. En droit français, cette actualité ne conduit pas à une règle unique : dans une société anonyme, le conseil d’administration peut généralement nommer ou révoquer le directeur général, tandis que l’assemblée intervient sur ses compétences propres, notamment la composition du conseil et les opérations qui lui sont réservées. Dans une SAS, les statuts déterminent une large part de la gouvernance.
Un actionnaire qui estime la décision irrégulière doit donc réunir les statuts, procès-verbaux, convocations, documents de vote et preuves de ses demandes. Il doit ensuite choisir entre droit de communication, inscription à l’ordre du jour, expertise de gestion, action en responsabilité, action ut singuli, nullité ou référé. La réforme des nullités applicable depuis le 1er octobre 2025 impose de démontrer une règle violée, un grief, une influence sur la décision et des conséquences proportionnées. Une contestation utile est une contestation qualifiée, documentée et engagée dans le bon délai.
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