Une société placée en redressement judiciaire peut avoir déclaré une créance dont le montant, le principe ou le bien-fondé est discuté. Cette contestation ne signifie pas que la créance disparaît du projet de plan. Dans son arrêt du 30 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait refusé d’intégrer au plan une créance déclarée au seul motif qu’une instance était encore pendante. La solution protège le débat sur l’admission sans laisser le plan ignorer une dette qui peut finalement être reconnue. Elle impose de distinguer trois questions : la déclaration régulière, l’inscription de la créance dans le plan et son admission définitive au passif. Le créancier doit donc préserver ses pièces et suivre l’instance ; le débiteur doit contester de façon documentée et mesurer l’effet de la créance sur les échéances proposées. Les développements qui suivent expliquent cette articulation à partir des textes en vigueur au 28 octobre 2026 et des décisions consultées pendant la préparation de cet article. Ils ne remplacent pas l’examen du jugement d’ouverture, de la déclaration, du projet de plan et des échanges avec les organes de la procédure.

I. Une créance contestée doit-elle figurer dans le plan de redressement ?

A. Pourquoi une créance déclarée reste inscrite malgré la contestation

Le point de départ est l’article L. 626-10 du code de commerce. Le texte prévoit que le plan mentionne les engagements nécessaires à la sauvegarde de l’entreprise et le règlement du passif soumis à déclaration. Lorsque les engagements de règlement sont établis à partir d’une attestation comptable, il vise les créances déclarées admises ou non contestées ainsi que les créances identifiables, notamment celles dont le délai de déclaration n’est pas expiré. La version en vigueur au 28 octobre 2026 est consultable sur Légifrance, article L. 626-10 du code de commerce.

Ce texte organise le contenu économique du plan. Il ne transforme pas une créance discutée en créance définitivement reconnue. Il demande au tribunal de prévoir son traitement afin que le passif présenté aux parties et au juge corresponde aux engagements susceptibles de peser sur l’entreprise. L’inscription sert donc à construire un plan complet ; elle ne tranche pas le litige qui porte sur la dette.

L’article L. 626-21 du même code fixe la conséquence procédurale. Il dispose que « L’inscription d’une créance au plan et l’acceptation par le créancier de délais, remises ou conversions en titres donnant ou pouvant donner accès au capital ne préjugent pas l’admission définitive de la créance au passif. ». Le texte ajoute que les sommes correspondant aux créances litigieuses ne sont versées qu’à compter de leur admission définitive, sauf décision de la juridiction saisie du litige autorisant une participation provisoire. La règle figure dans l’article L. 626-21 du code de commerce.

Le plan peut ainsi comporter une ligne « créance contestée » ou une provision correspondant à la somme déclarée, avec une réserve sur les paiements. Le débiteur ne doit pas présenter la créance comme admise si le juge-commissaire, la juridiction saisie ou les parties n’ont pas encore tranché. Le créancier ne peut pas davantage réclamer les dividendes comme s’il disposait déjà d’une admission définitive. La structure du plan et le calendrier de paiement doivent reprendre cette incertitude.

La Cour de cassation avait déjà appliqué cette distinction dans un arrêt du 20 mars 2019, n° 17-27.527, publié au Bulletin. Elle a approuvé la référence à « l’élaboration d’un plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées », tout en jugeant que le redressement pouvait être manifestement impossible au regard du passif et de la capacité bénéficiaire. L’arrêt peut être lu sur Cour de cassation, chambre commerciale, 20 mars 2019, n° 17-27.527. Cette décision montre que l’intégration d’une créance discutée ne donne pas automatiquement droit au paiement et n’empêche pas le tribunal d’apprécier la viabilité du plan.

La solution a été confirmée par l’arrêt du 10 décembre 2025, n° 24-17.292, publié au Bulletin. La Cour y a énoncé que le plan doit prévoir le règlement des créances déclarées même contestées, et que l’inscription ne préjuge pas de l’admission définitive, les sommes n’étant versées qu’après cette admission. Elle a également étendu ce raisonnement aux créances identifiables dans la comptabilité lorsque les engagements sont établis sur attestation. Le passage décisif est reproduit dans l’arrêt Cass. com., 10 décembre 2025, n° 24-17.292.

Pour le dirigeant, la conséquence pratique est double. Une contestation sérieuse peut réduire le passif finalement payable, mais elle ne justifie pas de supprimer la créance du projet de plan avant la décision qui la tranche. Pour le créancier, la déclaration doit être conservée même lorsqu’une pièce manque encore ou qu’une instance doit fixer le montant. Un plan incomplet peut donner une image faussée de la capacité de remboursement et provoquer un débat sur sa cohérence.

B. Que change l’arrêt du 30 septembre 2026 pour une instance en cours ?

L’arrêt du 30 septembre 2026, n° 25-10.726, concernait une créance née avant l’ouverture du redressement et déjà discutée devant une juridiction. Le tribunal avait arrêté un plan d’apurement en considérant que l’instance en cours dispensait d’inclure la créance dans l’assiette du plan. La Cour de cassation a cassé cette analyse. Elle a retenu que la créance avait été déclarée et que cette seule circonstance imposait de la prévoir au plan, même si son montant restait à fixer.

La formule de l’arrêt est précise : « Il résulte du premier de ces textes que le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées, l’inscription au plan d’une créance contestée ne préjugeant pas de son admission définitive au passif, laquelle conditionne les répartitions correspondant à cette créance, en application du second de ces textes. » Cette citation provient du paragraphe 4 de l’arrêt Cass. com., 30 septembre 2026, n° 25-10.726.

L’instance en cours n’a donc pas le même objet que le plan. Elle sert à faire constater la créance et à fixer son montant ; le plan organise le paiement du passif dans l’hypothèse où cette créance sera admise. L’article L. 622-22 du code de commerce précise que les instances en cours sont interrompues jusqu’à la déclaration, puis reprises pour la constatation et la fixation du montant après mise en cause des organes de la procédure. Cette règle, applicable au redressement par l’article L. 631-14, figure sur Légifrance, article L. 622-22 et article L. 631-14.

La Cour de cassation l’a rappelé le 5 mars 2025, n° 23-19.745. Elle a jugé qu’après la déclaration et la mise en cause du mandataire, l’instance reprise tend seulement à la constatation de la créance et à la fixation de son montant ; l’arrêté du plan ne met pas fin à l’interruption des poursuites individuelles. La motivation est accessible dans l’arrêt Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-19.745. Une assignation en paiement ne peut donc pas contourner la procédure collective et le plan ne peut pas être utilisé pour obtenir un paiement avant l’admission.

Il faut aussi distinguer l’instance en cours de la compétence du juge-commissaire. Dans l’arrêt du 21 octobre 2026, n° 25-14.175, la Cour a appliqué les articles 1355 du code civil, L. 622-22, L. 622-24 et L. 624-2 du code de commerce. Elle a énoncé que l’ordonnance constatant une instance en cours « le dessaisit et rend irrecevable toute nouvelle demande formée devant lui pour la même créance ». La décision est disponible sur Cour de cassation, chambre commerciale, 21 octobre 2026, n° 25-14.175. Le juge-commissaire peut donc ne pas admettre la créance lorsqu’une juridiction doit encore la fixer, tandis que le tribunal du plan doit néanmoins l’inscrire si elle a été déclarée.

Cette séparation évite deux erreurs fréquentes. La première consiste à croire que la mention dans le plan vaut reconnaissance définitive. La seconde consiste à croire qu’une instance pendante autorise le débiteur à omettre la dette du plan. Le bon raisonnement est séquentiel : déclaration, inscription prudente au plan, fixation par la juridiction compétente, admission au passif, puis paiement selon les modalités arrêtées.

II. Comment agir sur la déclaration, la contestation et les paiements ?

A. Quelles pièces fournir pour faire admettre la créance ?

Le créancier commence par identifier la date de naissance de la créance, le jugement d’ouverture et la personne à laquelle la déclaration doit être adressée. L’article L. 622-24 du code de commerce impose aux créanciers dont la créance est née avant le jugement d’ouverture d’adresser une déclaration au mandataire judiciaire, selon les délais fixés par décret. Le texte permet aussi une déclaration par un préposé ou un mandataire et prévoit la ratification jusqu’à ce que le juge statue. La version applicable se trouve sur Légifrance, article L. 622-24.

Pour revoir les étapes générales de la déclaration, de la contestation et du relevé de forclusion, le lecteur peut consulter le guide sur la créance du client placé en redressement judiciaire. Le présent article se concentre sur la question distincte de l’inscription d’une créance contestée dans le plan et sur la coordination avec une instance en cours.

Le délai ordinaire est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Cette durée et les majorations pour les créanciers qui ne demeurent pas sur le territoire concerné sont fixées par l’article R. 622-24 du code de commerce. La date de publication doit être vérifiée dans le BODACC et reportée dans le dossier. Une phrase annonçant un délai sans cette vérification peut conduire à une déclaration tardive.

La déclaration doit être chiffrée et documentée. L’article L. 622-25 exige le montant dû au jour du jugement d’ouverture, les sommes à échoir, les dates d’échéance, la nature de la créance et l’assiette d’une éventuelle sûreté. Il prévoit aussi la conversion en euros des créances en monnaie étrangère et la certification sincère lorsque la créance ne résulte pas d’un titre exécutoire. Le texte complet est accessible sur Légifrance, article L. 622-25.

Un dossier utile comprend, selon le cas, le contrat, les bons de commande, les factures, les procès-verbaux de réception, les relevés de compte, les courriers de mise en demeure, les échanges qui reconnaissent une somme, les calculs d’intérêts et la sûreté invoquée. Lorsque le montant dépend d’une instance, il faut joindre l’assignation, les dernières écritures, les décisions déjà rendues, les pièces communiquées et une note expliquant ce qui reste à fixer. La déclaration doit présenter séparément le principal, les intérêts, les pénalités et les accessoires, sans additionner deux fois une somme déjà comprise dans un solde.

Le créancier doit aussi indiquer l’existence d’une instance. Cette information permet au juge-commissaire d’appliquer l’article L. 624-2, selon lequel il décide l’admission ou le rejet, ou constate qu’une instance est en cours ou que la contestation ne relève pas de sa compétence. Le texte est reproduit sur Légifrance, article L. 624-2. Une déclaration qui omet l’instance peut provoquer une décision inadaptée et une contestation sur le pouvoir du juge saisi.

Lorsque le montant n’est pas définitivement fixé, l’article L. 622-24 autorise une évaluation. Cette faculté ne dispense pas de produire une méthode de calcul intelligible. Il faut expliquer l’hypothèse retenue, isoler la part certaine de la part discutée et actualiser le montant si la juridiction rend une décision avant l’examen du plan. Une créance évaluée à titre provisionnel ne doit pas être présentée comme une condamnation définitive.

Le suivi après la déclaration est aussi important que l’envoi initial. Le créancier doit conserver la preuve de réception, répondre aux observations du mandataire, transmettre les pièces complémentaires et vérifier la proposition d’admission. Dans une instance reprise, il doit demander la mise en cause des organes désignés par la procédure et limiter ses demandes à la constatation et à la fixation. L’arrêt du 5 mars 2025, n° 23-19.745, rappelle cette limite et doit être lu avec l’article L. 622-22 précité.

La déclaration tardive obéit à un régime différent. L’article L. 622-26 prévoit que les créanciers non déclarés dans les délais ne participent pas aux répartitions et dividendes, sauf relevé de forclusion dans les conditions du texte. Il précise aussi l’inopposabilité de la créance pendant l’exécution du plan lorsque la déclaration n’a pas été régulièrement faite. Le texte en vigueur, avec les conditions et le point de départ des délais qu’il énonce, figure sur Légifrance, article L. 622-26. Le créancier ne doit pas confondre l’absence de titre, qui peut être surmontée par une évaluation, avec l’absence de déclaration, qui produit un effet procédural propre.

B. Que vérifier et quels recours exercer lorsque la créance est contestée ?

Le débiteur reçoit la proposition du mandataire et doit répondre de façon précise. Une contestation sérieuse porte sur l’existence du contrat, la livraison ou la prestation, le montant, la compensation, le paiement déjà effectué, la qualité du déclarant, la sûreté ou la prescription lorsqu’une règle de prescription est réellement applicable aux faits. Chaque moyen doit être rattaché à une pièce et à une période. Une contestation générale qui se borne à nier la dette ne permet pas au mandataire et au juge de distinguer la part certaine de la part discutée.

Le juge-commissaire statue au vu des propositions du mandataire, si la demande est recevable. Il peut admettre, rejeter ou constater une instance en cours ; en l’absence de contestation sérieuse, il peut aussi statuer sur un moyen opposé à la demande d’admission. Ces compétences sont définies par l’article L. 624-2 du code de commerce. La décision doit être lue avec les limites de l’instance pendante : l’arrêt du 21 octobre 2026, n° 25-14.175, interdit au juge-commissaire de se prononcer à nouveau sur une créance dont une ordonnance a constaté qu’elle faisait l’objet d’une instance.

Le débiteur, le créancier et le mandataire disposent d’un recours contre la décision du juge-commissaire dans les conditions de l’article L. 624-3. Cet article ouvre le recours aux trois acteurs et prévoit une restriction lorsque le créancier discuté n’a pas répondu au mandataire dans le délai qui lui avait été imparti. Le texte officiel est disponible sur Légifrance, article L. 624-3. Le dossier de recours doit reprendre la déclaration, la contestation, les pièces communiquées et la décision attaquée, afin que la juridiction puisse vérifier la chronologie.

L’inscription au plan intervient même si la contestation n’est pas tranchée. Le projet doit isoler la créance et expliquer son traitement. Si le plan prévoit quinze annuités, comme dans l’affaire examinée par l’arrêt du 30 septembre 2026, la ligne correspondant à la créance doit préciser que les versements resteront soumis à l’admission définitive. Le chiffre de quinze annuités figure dans les faits de l’arrêt Cass. com., 30 septembre 2026, n° 25-10.726 et ne constitue pas une durée imposée à toutes les procédures.

Le commissaire à l’exécution du plan ne verse pas la part litigieuse avant l’admission, sauf autorisation de la juridiction saisie. Cette règle résulte de l’article L. 626-21 déjà cité. Le plan doit donc prévoir une méthode de consignation ou de réserve, identifier la personne qui actualisera le montant et organiser la répartition après la décision définitive. Une rédaction qui promet un paiement immédiat malgré une créance litigieuse contredit le texte.

La décision du 10 décembre 2025, n° 24-17.292, apporte une précision utile aux entreprises qui préparent un plan avec une attestation comptable. La Cour y a retenu que les créances identifiables dans la comptabilité doivent être prises en compte, qu’elles soient ou non contestées, lorsque l’article L. 626-10, alinéa 2, sert de base aux engagements. L’entreprise doit donc rapprocher la balance auxiliaire, les factures non réglées, les litiges et les déclarations, puis expliquer les écarts. Le raisonnement complet est accessible dans l’arrêt Cass. com., 10 décembre 2025, n° 24-17.292.

Une créance non déclarée ne peut pas être traitée comme une créance contestée régulièrement déclarée. Dans l’arrêt du 9 septembre 2020, n° 19-10.206, la Cour a jugé qu’une créance de dommages-intérêts non déclarée était inopposable pendant l’exécution du plan et que le créancier ne pouvait pas demander par anticipation que son principe et son montant soient fixés pendant cette période. La motivation, qui reprend l’effet de l’article L. 622-26, est disponible sur Cour de cassation, chambre commerciale, 9 septembre 2020, n° 19-10.206. Cette décision ne dispense pas d’examiner la situation particulière d’un relevé de forclusion ou d’une résolution du plan.

La déclaration peut également conditionner une compensation. Dans l’arrêt du 20 octobre 2021, n° 20-13.829, la Cour a jugé qu’une créance de dommages-intérêts née avant l’ouverture ne pouvait se compenser avec la créance du cocontractant que si elle avait été déclarée au passif. La règle a été fondée sur l’article L. 622-7, I, du code de commerce. Elle est exposée dans l’arrêt Cass. com., 20 octobre 2021, n° 20-13.829. Le débiteur qui demande une compensation doit donc intégrer cette créance dans sa stratégie de déclaration et de contestation, au lieu de la laisser en dehors du plan.

Le plan doit enfin respecter sa propre durée et ses modalités. L’article L. 626-12 prévoit que le tribunal fixe la durée du plan, sans dépasser dix ans, ou quinze ans pour l’activité agricole visée par le texte. La disposition est consultable sur Légifrance, article L. 626-12. La durée retenue ne règle pas la question de l’admission : elle détermine le calendrier général, tandis que l’article L. 626-21 fixe le moment où la part d’une créance litigieuse peut être versée.

Avant l’audience sur le plan, une vérification croisée est utile. Le débiteur doit comparer la liste des créances déclarées avec la comptabilité et les procédures en cours, signaler les montants déjà payés, documenter les contestations et distinguer les créances nées après le jugement d’ouverture. Le créancier doit relire la déclaration, vérifier le pouvoir du signataire, actualiser les pièces, répondre à la proposition du mandataire et demander la fixation de la créance devant la juridiction compétente. Les deux parties doivent conserver une chronologie datée : publication du jugement, déclaration, contestation, ordonnance du juge-commissaire, reprise de l’instance, projet de plan et décision d’admission.

Trois situations doivent être distinguées dans le projet de plan. Si la créance est déclarée et non contestée, le plan peut prévoir les versements selon le calendrier arrêté, sous réserve de l’admission lorsque le juge-commissaire doit encore statuer. Si la créance est déclarée et contestée, le plan la mentionne, mais le paiement reste réservé jusqu’à la décision d’admission. Si la créance est l’objet d’une instance déjà constatée par le juge-commissaire, le plan la mentionne toujours, tandis que la juridiction saisie fixe le montant et que le juge-commissaire ne statue pas une seconde fois sur la même demande. Cette grille de lecture évite de confondre l’état comptable du passif avec la décision juridictionnelle qui le rend exigible dans la procédure.

Le créancier qui découvre une erreur dans sa déclaration doit la corriger dans le cadre de la procédure, en expliquant la nouvelle ventilation du principal, des intérêts et des accessoires. Il doit conserver l’ancienne version, la preuve de son envoi et la pièce qui justifie la rectification. Le débiteur qui reçoit une demande rectifiée doit vérifier si elle modifie le montant déclaré, la nature de la sûreté ou la période de naissance de la créance. Une modification importante peut influencer la discussion sur l’admission et sur les engagements du plan ; elle doit être signalée au mandataire et, lorsque l’instance est pendante, à la juridiction qui doit fixer la créance.

La comptabilité de la société doit rester cohérente avec les écritures de la procédure. Une facture contestée peut demeurer enregistrée avec une provision, mais le projet de plan doit expliquer la méthode retenue et le traitement de la somme si la contestation aboutit. Lorsque plusieurs sociétés du groupe sont impliquées, chaque créance doit être rattachée au bon débiteur et au bon contrat. Une confusion de comptes ou de signataires peut créer une contestation indépendante sur la qualité du déclarant et retarder la fixation du montant.

La décision du 30 septembre 2026 ne signifie pas que toute somme évoquée dans un échange commercial doit figurer au plan. Elle vise une créance déclarée dans la procédure. Le débiteur peut discuter son existence ou son montant, et le juge compétent peut la rejeter. La portée de l’arrêt porte sur l’obligation de prévoir la créance déclarée dans l’économie du plan, non sur le bien-fondé de la demande. Cette nuance doit apparaître dans les tableaux remis au tribunal, dans les observations au projet de plan et dans toute information adressée aux créanciers.

Conclusion

Une créance déclarée et contestée doit être prise en compte dans le plan de redressement. L’arrêt Cass. com., 30 septembre 2026, n° 25-10.726, confirme que l’existence d’une instance en cours n’autorise pas le tribunal à l’omettre. L’inscription reste toutefois distincte de l’admission définitive : les sommes correspondant à la part litigieuse ne sont versées qu’après l’admission, sauf décision provisoire de la juridiction saisie. La sécurité du dossier repose sur une déclaration complète, une contestation étayée, le respect des règles de reprise de l’instance et une rédaction du plan qui réserve clairement le paiement. Une société qui prépare son plan ou un créancier qui reçoit une contestation doit donc confronter le jugement d’ouverture, les textes applicables, les pièces comptables et les décisions déjà rendues avant de fixer sa position.