La franchise en location-gérance peut donner accès à un commerce déjà équipé et à une enseigne connue sans acheter immédiatement le fonds de commerce. Le candidat signe toutefois un ensemble d’engagements dont les effets ne se limitent pas au montant de l’apport initial. Il doit comprendre qui lui donne le droit d’exploiter le fonds, qui lui concède l’usage de la marque, quelles sommes seront prélevées pendant l’activité et ce qui se passera si l’un des contrats s’arrête.

La question concerne aussi bien une personne qui reprend son premier point de vente qu’un exploitant déjà présent dans un réseau. Selon le montage, le propriétaire ou l’exploitant du fonds, le franchiseur et le locataire-gérant peuvent être des sociétés différentes. Les documents peuvent être réunis dans un seul acte ou répartis entre plusieurs contrats et annexes. Leur lecture doit donc porter sur l’opération complète, et non sur la seule page qui affiche une redevance ou une durée.

Avant de signer, il est utile de reconstituer les charges, les droits sur le local et les équipements, la circulation des informations et les conditions de sortie. La Cour de cassation a déjà examiné un montage dans lequel la fin de la location-gérance entraînait celle de la franchise. Cette solution dépendait des contrats et des faits constatés ; elle ne signifie pas que toute franchise prend automatiquement fin avec toute location-gérance. Les textes cités ci-dessous sont présentés dans leur version en vigueur le 27 octobre 2026 ; pour un contrat ancien, sa date et les règles transitoires doivent aussi être vérifiées.

I. Franchise en location-gérance : que vérifier avant de signer ?

A. Quelle différence entre franchise et location-gérance ?

La location-gérance et la franchise ne répondent pas à la même question. La première organise la mise à disposition d’un fonds de commerce ou d’un établissement artisanal pour son exploitation. La seconde organise, selon les stipulations convenues, l’intégration dans un réseau : usage d’une marque ou d’une enseigne, accès à un savoir-faire, assistance et obligations d’exploitation. Ces deux mécanismes peuvent fonctionner ensemble sans devenir pour autant un seul et même droit.

L’article L. 144-1 du Code de commerce vise la convention par laquelle le propriétaire ou l’exploitant concède la location d’un fonds à un gérant qui « l’exploite à ses risques et périls ». L’article L. 144-2 du même code précise que « Le locataire-gérant a la qualité de commerçant ». Lorsque le locataire-gérant est une société, il faut distinguer cette société de la personne qui la dirige ; le contrat ne fait pas automatiquement de cette dernière le propriétaire du fonds.

La distinction a des conséquences concrètes. Une personne peut travailler chaque jour dans le magasin et prendre des décisions de gestion sans posséder le fonds mis à sa disposition. À la fin de la convention, la question de la restitution du fonds, des matériels, des stocks et des accès doit être réglée à partir des actes signés. Le paiement régulier de la redevance ne transforme pas, à lui seul, une location en achat. Si une acquisition future est envisagée, il faut identifier un engagement écrit, son auteur, son objet, ses conditions et son prix ou son mode de détermination. Une simple présentation commerciale évoquant une reprise possible ne répond pas à toutes ces questions.

Il faut également distinguer le fonds du local dans lequel il est exploité. Le propriétaire des murs peut être une personne différente du titulaire du bail commercial, du titulaire du fonds et du franchiseur. Demandez le bail ou les extraits utiles, les autorisations nécessaires au montage et les éventuels accords déjà donnés. Repérez les obligations relatives à l’enseigne, à l’occupation des locaux et aux travaux. Ne partez pas du principe que la personne qui vous remet les clés peut accorder, seule et sans condition, tous les droits nécessaires à l’exploitation.

La mise à disposition d’une marque n’explique pas non plus, à elle seule, la répartition des charges. Une redevance de location-gérance rémunère la mise à disposition du fonds selon le contrat. Des droits d’entrée, des redevances de franchise ou de publicité et des sommes dues pour des services peuvent s’y ajouter. Leurs noms ne suffisent pas : il faut identifier leur bénéficiaire, leur assiette, les justificatifs à recevoir et les prestations correspondantes. Le fait que deux montants soient prélevés par des sociétés d’un même groupe ne les rend pas nécessairement interchangeables.

Lorsque la personne qui met à disposition un nom commercial, une marque ou une enseigne exige une exclusivité ou une quasi-exclusivité pour l’activité, l’article L. 330-3 du Code de commerce prévoit, dans les conditions qu’il énonce, la remise préalable d’un document donnant des informations sincères. Le même article prévoit la communication de ce document et du projet de contrat « vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l’alinéa précédent ». Ce minimum légal ne doit pas être confondu avec une garantie que le projet est rentable.

Le contenu de cette information est précisé par l’article R. 330-1 du Code de commerce : identité et expérience de l’entreprise, présentation du marché, réseau d’exploitants, comptes visés par le texte et principales conditions contractuelles. Il mentionne aussi la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à l’enseigne engagés avant le début de l’exploitation. Comparez ces éléments avec les devis et le budget réels : un document complet en apparence peut contenir des chiffres qui appellent encore des explications.

Pour comprendre les règles générales du fonds en dehors du montage en réseau, vous pouvez également consulter notre analyse de la location-gérance d’un fonds de commerce, de ses formalités et des points à vérifier. La particularité étudiée ici tient à la coordination entre ce contrat et celui du réseau.

B. Contrat de location-gérance du fonds de commerce : quels documents et quels coûts examiner ?

Commencez par dresser une carte des signataires. Pour chaque acte, notez le nom de la société, sa qualité, la prestation promise, le montant dû et les événements qui permettent d’y mettre fin. Une société peut louer le fonds tandis qu’une autre concède l’enseigne ou fournit des services. Demandez qui répond des travaux, de la maintenance des équipements, des approvisionnements et de l’accès aux logiciels si l’une des sociétés ne remplit pas son engagement. Une facture et un contrat ne désignent pas toujours le même interlocuteur.

Le dossier financier mérite une lecture ligne par ligne. À l’entrée, relevez notamment le droit d’entrée éventuel, le dépôt de garantie, les frais de formation, le stock à acquérir, les travaux, les assurances et les frais de constitution de la société exploitante. Pendant l’activité, distinguez redevance fixe, part variable, cotisation de publicité, frais informatiques, achats imposés ou recommandés, rémunérations et besoin de trésorerie. À la sortie, examinez le traitement du dépôt, des marchandises, du matériel et des éventuels investissements non amortis. Ce tableau sert à poser des questions ; il ne remplace ni les comptes ni une prévision adaptée au point de vente.

Un exemple permet de mesurer l’effet des prélèvements. Pour un chiffre d’affaires annuel hypothétique de 250 000 euros, une redevance variable de 5 % représente 12 500 euros si le contrat retient bien ce chiffre d’affaires comme assiette. Une contribution distincte de 2 % calculée sur la même base représente 5 000 euros supplémentaires. Ces chiffres sont purement illustratifs : ils ne comprennent ni achats, ni salaires, ni charges sociales, ni taxe, ni redevance fixe. Ils ne préjugent pas des clauses réellement proposées ni de la rentabilité d’un commerce.

Vérifiez en particulier les mots utilisés pour calculer les pourcentages. Le contrat vise-t-il le chiffre d’affaires hors taxes ou toutes taxes comprises ? Inclut-il les ventes en ligne, les remboursements, les cartes-cadeaux ou les commandes annulées ? Prévoit-il un minimum payable même si l’activité est faible ? Un même pourcentage peut produire un résultat différent selon la base retenue. Demandez un exemple chiffré écrit et rapprochez-le du relevé de caisse ou du modèle de facture annoncé.

Examinez ensuite les données qui servent au prévisionnel. Les comptes historiques concernent-ils le fonds proposé, un autre magasin ou une moyenne de réseau ? La période observée comprend-elle des travaux, une fermeture ou un changement d’organisation ? Les achats obligatoires, les charges de personnel et les besoins de renouvellement du matériel y figurent-ils ? Une projection est une hypothèse : elle doit pouvoir être discutée à partir de ses données d’entrée. Demandez l’origine des chiffres, conservez les échanges et faites apparaître séparément les hypothèses que vous avez vous-même retenues.

L’article 1112-1 du Code civil prévoit un devoir d’information pour une information déterminante connue d’une partie lorsque l’autre l’ignore légitimement ou fait confiance à son cocontractant. Il précise aussi que ce devoir ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation. Ces conditions comptent : une déception économique ne suffit pas, à elle seule, à démontrer qu’une information juridiquement due a été dissimulée. Il faut identifier l’information, son importance et les éléments montrant ce qui a été communiqué.

Demandez les annexes avant d’approuver le contrat principal : inventaire du matériel, état des lieux, conditions d’approvisionnement, grille tarifaire, charte du réseau, autorisations, descriptif des formations et modalités d’utilisation de la marque. Comparez leur version avec celle citée dans l’acte. Si un document peut être modifié ultérieurement, regardez qui peut le modifier et selon quelle procédure. Une clause renvoyant à une annexe non remise ne permet pas de mesurer correctement l’étendue des engagements acceptés.

Enfin, confrontez les promesses orales aux pièces définitives. L’article 1103 du Code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Si une assistance au lancement, un territoire, une exclusivité ou une possibilité de rachat est décisive pour vous, demandez où cette promesse figure et quelles conditions y sont attachées. Une réserve formulée après signature est plus difficile à discuter qu’une précision obtenue pendant la négociation.

II. Franchise et location-gérance : que deviennent vos engagements pendant l’exploitation et à la sortie ?

A. Qui paie les charges et les dettes du fonds de commerce ?

Pendant l’exploitation, le locataire-gérant doit construire son budget comme celui d’une entreprise distincte, en tenant compte des engagements qu’il a personnellement ou socialement souscrits. Il est donc essentiel de savoir qui commande, qui reçoit les factures et qui contracte avec les fournisseurs, les organismes de financement ou les prestataires. Le logo figurant sur la devanture ne suffit pas à identifier le débiteur d’une facture : comparez les bons de commande, les conditions générales, les factures et les actes de garantie.

Le mécanisme de publicité a une incidence particulière pour les dettes d’exploitation. L’article R. 144-1 du Code de commerce prévoit la publication des contrats concernés « dans la quinzaine de leur date » et soumet la fin de la location-gérance aux mêmes mesures de publicité. L’article L. 144-7 du Code de commerce prévoit que, jusqu’à la publication du contrat, le loueur du fonds est solidairement responsable avec le locataire-gérant des dettes contractées par celui-ci à l’occasion de l’exploitation du fonds.

Ce texte ne justifie pas de dire que le loueur paiera toutes les dettes du locataire-gérant, ni que la publication efface rétroactivement les dettes concernées. Il faut déterminer la date et la nature de chaque engagement, vérifier la publicité et lire les autres garanties éventuellement consenties. Conservez l’avis publié, sa date et les pièces permettant de rattacher une dette à l’exploitation. Un créancier qui entend demander paiement doit identifier précisément le fondement de sa demande.

Les dettes du loueur appellent une vérification différente. L’article L. 144-6 du Code de commerce permet au tribunal de commerce de déclarer immédiatement exigibles certaines dettes du loueur afférentes à l’exploitation si la location-gérance met leur recouvrement en péril. L’action doit être introduite, à peine de forclusion, dans les trois mois à dater de la publication du contrat sur un support habilité, selon ce même article. Il s’agit d’une faculté judiciaire soumise aux conditions du texte, et non d’une exigibilité automatique de toutes les dettes du loueur.

La fin du contrat peut aussi modifier la situation du locataire-gérant. L’article L. 144-9 du Code de commerce dispose que la fin de la location-gérance rend immédiatement exigibles les dettes afférentes à l’exploitation du fonds ou de l’établissement artisanal contractées par le locataire-gérant pendant la gérance. Pour préparer la sortie, distinguez donc les dettes répondant à cette description, les échéanciers, les garanties et les éventuelles sommes encore discutées. La qualification et le montant de chaque dette demandent un examen des pièces.

Les clauses de caution ou de garantie doivent être traitées séparément du droit d’exploiter le fonds. Une personne physique peut être invitée à garantir une dette de la société : il faut alors lire le document de garantie, son montant, son champ, les personnes bénéficiaires et les conditions de sa mise en jeu. Ne supposez pas que la restitution des clés met fin à tous les engagements personnels. À l’inverse, ne présumez pas qu’une garantie est valable ou exigible sans examiner sa rédaction et les circonstances pertinentes.

Le dossier d’exploitation doit permettre de vérifier les redevances effectivement facturées. Conservez les relevés de chiffre d’affaires, les factures, les justificatifs de publicité ou d’assistance, les courriels signalant une difficulté et les réponses obtenues. Si le montant réclamé varie, demandez le détail du calcul et comparez-le à l’assiette contractuelle. Une contestation utile identifie le poste, la période concernée, la clause invoquée et la pièce qui contredit le calcul, au lieu de se limiter à affirmer que la somme paraît excessive.

Le commerçant doit aussi anticiper les points matériels susceptibles de bloquer l’activité : accès aux logiciels de caisse, propriété des données commerciales, entretien des équipements, assurances et conformité des locaux. Répartissez les responsabilités dans un tableau et vérifiez qui autorise les dépenses urgentes. Les règles du réseau peuvent encadrer certains choix, mais il faut toujours déterminer ce que les engagements écrits prévoient et à qui ils s’adressent. Pour les questions plus larges de négociation et d’exécution des contrats, la présentation du droit des affaires du cabinet complète les explications sur ce montage.

B. La fin de la location-gérance met-elle fin à la franchise ?

La réponse dépend d’abord des actes et de l’opération qu’ils organisent. Un contrat peut prévoir une durée plus longue que l’autre, mais cela ne signifie pas nécessairement que son exploitation restera possible après la disparition du premier. Inversement, la présence de deux contrats dans un même dossier ne démontre pas, à elle seule, qu’ils sont toujours indivisibles. Il faut examiner les clauses, le fonds concerné, les droits sur les locaux et la possibilité concrète de poursuivre l’activité autrement.

Dans un arrêt du 15 mai 2024, pourvoi n° 22-20.747, la chambre commerciale de la Cour de cassation a examiné deux locations-gérances d’une durée initiale d’un an et des contrats de franchise prévus pour dix ans. Les contrats de location-gérance mentionnaient leur caractère indivisible avec les contrats de franchise correspondants. Après leur non-renouvellement, la cour d’appel avait constaté la caducité des franchises liées aux fonds concernés ; la Cour de cassation a rejeté le pourvoi.

Dans sa motivation, la Cour a retenu que « le contrat de location-gérance et le contrat de franchise poursuivaient la réalisation d’une même opération économique » et que la disparition du premier ne permettait pas la poursuite de l’exécution du second, ce dont le locataire-franchisé avait connaissance. Dans cette affaire, elle a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que la cessation du premier à son terme avait entraîné la caducité du second. Le raisonnement repose sur les clauses et les constatations de cette affaire ; il ne transforme pas toute fin de location-gérance en disparition automatique de toute franchise.

La décision concernait des contrats conclus en 2013 et appliquait notamment l’ancien article 1134 du Code civil dans sa rédaction pertinente pour le litige. Pour les opérations auxquelles il s’applique, l’article 1186 du Code civil traite aujourd’hui de la caducité lorsque plusieurs contrats sont nécessaires à une même opération. Il distingue notamment les contrats dont l’exécution devient impossible et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement. Le texte exige aussi que le contractant contre lequel la caducité est invoquée ait connu l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.

La comparaison des échéances est donc une étape de négociation à part entière. Relevez pour chaque acte la durée, les conditions de renouvellement ou de non-renouvellement, les événements de résiliation et les conséquences prévues sur les autres contrats. Cherchez les termes indivisibilité, interdépendance ou opération d’ensemble, mais ne vous arrêtez pas à ces mots : vérifiez aussi si le contrat de franchise est attaché à un fonds, à une adresse ou à un territoire, et si un transfert dans un autre local est prévu ou soumis à accord.

Un régime particulier peut également s’appliquer à certains réseaux de commerce de détail. Lorsque les conditions de l’article L. 341-1 du Code de commerce sont réunies, les contrats entrant dans son champ prévoient une échéance commune et la résiliation de l’un vaut résiliation de l’ensemble des contrats visés. Le texte concerne les contrats conclus dans le cadre qu’il décrit avec l’exploitant d’un magasin de commerce de détail, ayant pour but commun l’exploitation de ce magasin et comportant des clauses susceptibles de limiter sa liberté commerciale. Le texte exclut notamment le bail dont la durée est régie par l’article L. 145-4, ainsi que les contrats d’association et de société qu’il mentionne. Il ne faut donc pas appliquer mécaniquement cette règle à tous les contrats de franchise ou à tous les locaux.

Les restrictions après la fin du réseau demandent la même attention. Pour les contrats entrant dans le champ du texte, l’article L. 341-2 du Code de commerce pose un principe de clause réputée non écrite et une exception soumise à quatre conditions cumulatives : biens et services concurrents, limitation aux terrains et locaux concernés, nécessité pour protéger le savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis, et durée n’excédant pas un an après l’échéance ou la résiliation mentionnée par le texte. Une clause de non-concurrence ne se juge pas sur sa seule durée ; son champ et le régime applicable doivent aussi être contrôlés.

Si les informations remises avant la signature ou l’exécution des engagements suscitent un litige, classez les pièces par étapes : proposition initiale, documents remis avant signature, versions successives, contrats définitifs, demandes d’explication, factures et échanges relatifs à la sortie. L’article 1353 du Code civil rappelle que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ». En pratique, une demande précise suppose d’identifier l’obligation invoquée et les documents qui permettent d’en établir le contenu.

Une annulation ou une indemnisation ne se présume pas. L’article 1130 du Code civil vise notamment l’erreur, le dol et la violence lorsqu’ils ont été déterminants du consentement dans les conditions qu’il précise. L’article 1137 du même code définit le dol et la dissimulation intentionnelle d’une information connue comme déterminante, tout en précisant que le défaut de révélation de sa propre estimation de la valeur de la prestation ne constitue pas un dol. L’article 1231-1 concerne, quant à lui, les dommages et intérêts liés à l’inexécution ou au retard dans les conditions qu’il énonce. Le choix du fondement dépend des faits, des dates et des preuves disponibles.

Avant de restituer le point de vente, établissez si possible un inventaire contradictoire des stocks et équipements, relevez les compteurs, documentez l’état du local et listez les accès numériques à désactiver ou à transférer. Examinez la restitution des signes du réseau, les règles applicables aux données et la remise des documents nécessaires à la continuité des opérations. Demandez un décompte distinct pour les sommes dues, le dépôt de garantie et les prestations encore contestées. Ce travail ne tranche pas le litige à lui seul, mais il évite de mélanger les questions de propriété, de paiement et d’usage de la marque.

Conclusion

La franchise en location-gérance peut réduire l’investissement nécessaire à l’acquisition immédiate d’un fonds, mais elle associe des droits et des obligations qu’il faut lire ensemble. Avant de s’engager, le candidat gagne à identifier les sociétés signataires, les coûts cumulés, les documents d’information, les droits sur le fonds et les locaux, puis les conditions de sortie. Pendant l’exploitation, la conservation des contrats, des calculs de redevance et des échanges facilite le traitement d’une difficulté. Enfin, la fin d’un contrat doit être appréciée au regard des clauses, des textes applicables et de l’opération réelle : elle peut avoir des effets sur les autres engagements, sans que cette conséquence soit identique dans tous les réseaux.