Recevoir le procès-verbal d’une assemblée générale qui prononce votre exclusion d’une société à capital variable soulève deux questions distinctes. La première porte sur la décision elle-même : les statuts permettaient-ils de vous exclure, dans quelles formes et avec quel vote ? La seconde porte sur l’argent : quelle valeur doit vous être remboursée, à quelle date cette valeur doit-elle être arrêtée et quelles obligations anciennes peuvent encore vous être opposées ? Confondre ces deux questions conduit à des erreurs coûteuses. Une clause d’exclusion peut être valable alors que le vote qui l’applique est contestable. Une exclusion peut aussi rester acquise alors que le montant proposé pour vos parts ou vos actions ne correspond pas à la valeur qui devait être retenue. Cet article distingue, formes sociales à l’appui, ce que les textes en vigueur au 26 octobre 2026 et quatre arrêts publiés au Bulletin permettent réellement de soutenir, sans transposer à une SARL une solution rendue pour une SAS, ni à une exclusion une règle jugée pour un retrait volontaire.

I. Exclusion d’un associé en capital variable : la clause et le vote sont-ils valables ?

Le capital variable n’est pas une forme sociale autonome qui effacerait le régime de la SARL, de la SAS ou de la société civile. L’article L. 231-1 du Code de commerce permet de stipuler, dans les statuts des sociétés qui n’ont pas la forme de société anonyme ainsi que dans toute société coopérative, « que le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués ». Le même article ajoute que ces sociétés restent soumises, indépendamment des règles générales propres à leur forme spéciale, aux dispositions du chapitre sur le capital variable. Toute contestation commence donc par une double lecture : la clause de variabilité et les règles d’exclusion propres à la forme sociale, puis les statuts dans leur version applicable au jour du vote. Un extrait Kbis ou une présentation commerciale mentionnant un capital variable ne remplace pas cette lecture.

A. Clause d’exclusion pour justes motifs sans liste de motifs : faut-il la faire annuler ?

Le fondement légal de l’exclusion en capital variable figure au deuxième alinéa de l’article L. 231-6 du Code de commerce : « Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. » Trois vérifications découlent directement de ce texte. D’abord, l’exclusion suppose une stipulation statutaire : à défaut de clause, le texte ne crée pas à lui seul un pouvoir d’exclure. Ensuite, la décision relève de l’assemblée générale, et non du seul dirigeant, lorsque la clause est rédigée sur ce fondement. Enfin, la majorité exigée est celle fixée pour la modification des statuts : le procès-verbal doit permettre de contrôler les voix présentes ou représentées, les pouvoirs et le calcul de cette majorité dans la forme sociale concernée.

L’argument consistant à soutenir qu’une clause serait nulle parce qu’elle ne dresse aucune liste fermée de motifs a été écarté pour une société commerciale à capital variable. Dans un arrêt du 9 novembre 2022, pourvoi n° 21-10.540, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation juge qu’« est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion » (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540). L’espèce concernait une SARL à capital variable dont les statuts prévoyaient une exclusion pour justes motifs. La portée de l’arrêt doit être lue dans ces limites : il valide ce type de clause sur le fondement de l’article L. 231-6, alinéa 2. Il ne dit pas que toute exclusion prononcée en vertu d’une telle clause serait, par avance, justifiée dans son motif ou régulière dans sa procédure.

Cette distinction entre validité de la clause et régularité de son application commande la stratégie de contestation. Si vos statuts reprennent une formule voisine, concentrer le litige sur la seule absence de liste de motifs expose à une réponse déjà tranchée par l’arrêt de 2022 précité, dans son champ. Le dossier utile porte plutôt sur les pièces du vote : convocation, ordre du jour, griefs communiqués lorsqu’une communication est prévue par les statuts, feuille de présence, pouvoirs, décompte des voix et procès-verbal. Dans l’affaire jugée en 2022, les statuts imposaient notamment une convocation spéciale de l’associé susceptible d’être exclu et la communication préalable des griefs ; ces exigences venaient des statuts de cette société. Elles ne doivent pas être présentées comme des formalités que l’arrêt imposerait à toutes les sociétés à capital variable. À l’inverse, si vos propres statuts prévoient une convocation spéciale, un rapport, une audition ou une mention au procès-verbal, l’absence de l’un de ces éléments doit être relevée texte statutaire à l’appui, en rapprochant chaque formalité promise de la pièce qui devait l’établir.

La majorité constitue un autre point de contrôle concret. L’article L. 231-6 précité renvoie à « la majorité fixée pour la modification des statuts » (article L. 231-6 du Code de commerce). Un procès-verbal qui se borne à affirmer que la résolution est adoptée, sans indiquer le nombre de voix pour, contre et en abstention, ni le nombre total de voix, laisse le calcul invérifiable. Demandez la feuille de présence émargée, les pouvoirs et, lorsque les statuts organisent un vote par correspondance ou par un organe restreint, la stipulation exacte qui l’autorise. Si la clause attribue la décision à l’assemblée générale, une décision prise par le seul président ou par un comité ne se confond pas avec le vote décrit par l’article L. 231-6. Si, au contraire, la forme sociale et les statuts organisent une décision collective différente, cette organisation doit être identifiée sans mélanger le régime du capital variable avec celui d’une exclusion en capital fixe.

Le motif invoqué doit également être isolé des désaccords postérieurs. Conservez la convocation et ses annexes dans leur état d’envoi, avec les justificatifs de réception. Un grief qui n’apparaît que dans un courrier postérieur au vote ne figure pas, à lui seul, parmi les éléments soumis aux associés le jour de l’assemblée. À l’inverse, un motif exposé dans la convocation puis discuté en séance doit être contesté sur les faits allégués et sur les pièces produites, et non par une affirmation générale de mésentente. Les décisions consultées pour cet article ne fixent pas une liste unique de faits qui constitueraient, en toutes circonstances, un juste motif d’exclusion en capital variable. Prétendre le contraire reviendrait à ajouter au texte de l’article L. 231-6 une énumération qu’il ne contient pas. Le travail consiste à établir ce qui vous a été reproché, à quelle date, par quel organe et sur quelles pièces, puis à demander au juge, si le litige y conduit, d’apprécier ce motif et cette procédure sur ce dossier déterminé.

La forme civile appelle une vigilance supplémentaire sur l’articulation des textes. La Cour de cassation a rappelé, pour une société civile à capital variable, qu’il résulte du second alinéa de l’article L. 231-1 que ces sociétés « demeurent soumises aux règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, règles auxquelles il n’est dérogé que dans les limites des dispositions figurant aux articles L. 231-1 à L. 231-8 de ce code » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766). Cette motivation concerne, dans cet arrêt, le remboursement des droits sociaux d’un associé qui se retire et l’application des articles 1869 et 1843-4 du Code civil. Elle rappelle utilement la méthode : le capital variable ne dispense pas de lire les règles propres à la société civile. Elle ne transforme pas, pour autant, chaque exclusion d’une société civile en retrait au sens de l’article 1869. La qualification de la sortie, volontaire ou décidée par l’assemblée, reste le préalable de tout raisonnement sur le prix.

B. Associé de SAS exclu sans voter : la privation du vote peut-elle faire tomber la décision ?

Pour une SAS, un second fondement entre en jeu. L’article L. 227-16 du Code de commerce dispose que, dans les conditions qu’ils déterminent, « les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions ». Le même texte permet aussi de prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant qu’il n’a pas procédé à cette cession. Cette suspension, prévue pour la période postérieure à la décision de cession forcée, ne doit pas être confondue avec une privation du droit de voter sur la proposition même d’exclusion. C’est précisément cette confusion qu’un arrêt récent sanctionne.

L’article 1844 du Code civil énonce : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Sur le fondement combiné de cet article, de l’article 1844-10 du Code civil et de l’article L. 227-16 du Code de commerce, la chambre commerciale juge, le 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158, publié au Bulletin, que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). L’espèce concernait une société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable dont les statuts prévoyaient que l’associé dont l’exclusion était susceptible d’être prononcée ne participait pas au vote. L’associée exclue n’avait pas pris part au vote et poursuivait l’annulation de la décision. La Cour casse l’arrêt qui avait rejeté cette demande en retenant que les statuts d’une SAS pouvaient déroger au principe de participation au vote.

La portée pratique est précise, mais bornée. Dans une SAS, une stipulation qui retire à l’associé visé son droit de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite, selon la formule de l’arrêt de 2024. Il faut donc relire la clause mot à mot : exclut-elle seulement l’intéressé du quorum, lui interdit-elle de voter, ou organise-t-elle une décision par un organe auquel il n’appartient pas avec le même effet ? L’arrêt vise la stipulation « ayant pour objet ou pour effet » de priver l’associé de ce vote. Une rédaction indirecte doit donc être examinée à partir de son effet réel sur le scrutin, pièces de vote à l’appui. En revanche, l’arrêt a été rendu au visa de l’article L. 227-16, propre à la SAS. Il ne doit pas être transposé, sans autre fondement lu et applicable, à une SARL ou à une société civile à capital variable pour y déduire automatiquement la même sanction. Pour ces formes, le raisonnement repart de leurs textes propres, de l’article 1844 et des statuts.

La version des textes doit aussi être datée. L’arrêt du 29 mai 2024 vise l’article 1844-10 du Code civil dans la rédaction applicable au litige. Le texte lu sur Légifrance au 26 octobre 2026, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose notamment que « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite » et que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (article 1844-10 du Code civil). Ces phrases actuelles ne doivent pas être substituées rétrospectivement au visa de l’arrêt de 2024, pas plus qu’elles ne permettent d’affirmer, sans examen de la date de la décision contestée et des règles transitoires applicables, quelle sanction frappera un vote ancien. Pour un vote récent, elles imposent en revanche de distinguer soigneusement la clause contraire à une disposition impérative, réputée non écrite, et la simple violation d’une stipulation statutaire, dont le même article dit qu’elle ne constitue pas, sauf disposition contraire de la loi, une cause de nullité. Cette distinction peut changer l’objet de la demande : faire écarter une stipulation, contester la décision prise sur son fondement, ou réclamer le remboursement au bon prix ne sont pas trois formulations d’une même prétention.

Concrètement, si vous êtes associé d’une SAS à capital variable et que le procès-verbal indique que vous n’avez pas participé au vote sur votre exclusion en application des statuts, réunissez la clause dans sa rédaction au jour du vote, la convocation, la feuille de présence et le décompte montrant l’effet de votre absence du scrutin. Calculez également le résultat avec vos voix : ce calcul ne remplace pas l’analyse de la sanction, mais il établit si la privation a pu influer sur l’adoption de la résolution et il évite de discuter dans le vide. Si vous avez au contraire voté, l’arrêt de 2024 ne fournit pas, à lui seul, un motif d’annulation ; la contestation doit alors revenir à la majorité requise par l’article L. 231-6 lorsque la clause de variabilité est invoquée, aux conditions déterminées par les statuts au sens de l’article L. 227-16 et au motif effectivement soumis aux associés. Pour situer ces questions dans l’ensemble du fonctionnement d’une société parisienne ou francilienne, la page du cabinet consacrée à l’avocat en droit des sociétés à Paris présente les domaines d’intervention correspondants, sans se substituer à l’examen des statuts et du procès-verbal de votre société.

II. Remboursement des parts après exclusion : quelle valeur, à quelle date et quelles dettes anciennes ?

Le second litige commence souvent lorsque la société propose un remboursement limité au montant nominal des apports, ou calculé à une date ancienne qui fige la valeur avant une augmentation des capitaux propres. Ici encore, le capital variable ne dispense pas d’identifier la forme sociale, la rédaction des statuts et la version du texte d’évaluation applicable aux faits. Les arrêts des 8 novembre 2023 et 18 décembre 2024 traitent principalement du retrait volontaire. Ils éclairent le remboursement et la cessation des obligations dans ce cadre précis. Les utiliser pour une exclusion exige de dire, à chaque étape, ce qui relève d’une règle jugée pour le retrait et ce qui peut être discuté, pièces à l’appui, pour l’associé exclu.

A. Valeur des droits sociaux et expert de l’article 1843-4 : le nominal des apports suffit-il ?

Pour une société civile à capital variable, la Cour de cassation juge le 8 novembre 2023 que l’associé qui se retire a, en application de l’article 1869 du Code civil, « droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux » et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4, « cette valeur comprenant, sauf cas de perte, l’apport effectué mais ne s’y réduisant pas obligatoirement » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766). L’article 1869, dans sa version en vigueur lue au 26 octobre 2026, dispose dans le même sens que « l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 » (article 1869 du Code civil). La leçon utile est négative autant que positive : dans le champ jugé, celui du retrait d’un associé d’une société civile à capital variable, le remboursement ne se réduit pas automatiquement au seul apport initial. Cette solution ne fixe pas, à elle seule, le prix d’exclusion dans une SARL ou une SAS commerciale à capital variable, dont les statuts et les textes propres doivent être lus séparément.

Le rôle de l’expert dépend, lui aussi, de la version applicable. Dans l’affaire jugée en 2023, les associés avaient été exclus entre 1998 et 2009 et la Cour relève que les dispositions de l’article 1843-4 « dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, s’appliquaient à la cause » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766). C’est dans ce cadre ancien qu’elle examine la liberté de méthode de l’expert et le contrôle de l’erreur grossière. Or le texte de l’article 1843-4 du Code civil en vigueur au 26 octobre 2026 prévoit, en son I, que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Présenter l’arrêt de 2023 comme s’il autorisait aujourd’hui un expert à écarter librement toute méthode statutaire, sans vérifier la version applicable à votre exclusion, serait donc inexact. La première pièce à produire dans un litige actuel sur le prix est la clause d’évaluation des statuts et toute convention liant les parties, datées et complètes, afin de déterminer si l’hypothèse relève du I ou du II de l’article 1843-4 et quelles règles l’expert doit appliquer.

Le même article 1843-4, en son I, prévoit que la valeur est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible (article 1843-4 du Code civil). Cette phrase décrit le mode de désignation dans les cas où la loi renvoie à cet article. Elle ne signifie pas que toute contestation de prix en capital variable emprunte automatiquement cette voie : le renvoi légal ou statutaire à l’article 1843-4 doit être établi pour votre forme sociale et votre clause. Dans l’arrêt de 2023, la Cour explique aussi, à propos du droit d’accès au tribunal, que la décision désignant un expert est sans recours possible sauf excès de pouvoir et que l’évaluation « ne peut être annulée qu’en cas d’erreur grossière », le juge conservant notamment le pouvoir d’annuler le rapport en cas de manquement aux exigences d’indépendance et d’impartialité ou d’erreur grossière (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766). Contester une expertise ne consiste donc pas à proposer simplement une autre méthode jugée plus favorable. Le dire adressé à l’expert, puis le recours éventuel, doivent identifier une erreur précise : mauvaise date, comptes inexacts, omission d’un élément déterminant ou application d’une règle que le texte applicable n’imposait pas.

La date d’évaluation concentre souvent l’essentiel de l’écart de prix. Toujours dans l’arrêt du 8 novembre 2023, la Cour énonce qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, « la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766). Elle casse ensuite, pour défaut de base légale, la décision qui avait retenu une date unique pour plusieurs associés sans rechercher « à quelle date chaque associé avait effectivement reçu le remboursement de ses parts », alors que les exclusions s’étaient étalées du 17 novembre 1998 au 25 novembre 2003 et que des remboursements avaient déjà été perçus selon les statuts. Transposée avec prudence à la préparation d’un dossier d’exclusion, cette motivation impose une chronologie individuelle : date du vote, date de chaque paiement déjà reçu, exercice comptable de référence et stipulation statutaire éventuelle fixant une autre date. Une date unique commode pour la société, appliquée à des associés sortis à des années différentes, doit être justifiée par le texte des statuts ou par la règle jugée, et non par la seule commodité du calcul. Ici encore, la règle de date est formulée par l’arrêt pour l’associé qui se retire ; pour un exclu, elle sert de point de comparaison argumenté, à confronter à la clause d’évaluation applicable, et non de réponse automatique à toutes les formes sociales.

En pratique, demandez par écrit le détail du calcul proposé : nombre de parts ou d’actions retenu, valeur unitaire, capitaux propres utilisés, traitement des réserves, des plus-values latentes invoquées, des comptes courants et des sommes déjà versées. Un compte courant d’associé ne se confond pas avec la valeur des droits sociaux : le remboursement des parts et le solde d’un compte courant relèvent de créances distinctes, qui doivent apparaître sur des lignes séparées pour éviter qu’un paiement global ne masque une compensation contestée. Conservez les relevés bancaires de chaque versement reçu après l’exclusion, avec leur libellé. Si la société déduit une somme au titre d’une facture, d’un abonnement ou d’une cotisation postérieure à la sortie, exigez le fondement de cette déduction : stipulation statutaire, engagement personnel distinct ou obligation née avant la sortie. Cette ventilation est également la condition pour saisir utilement un expert : sans comptes arrêtés à la bonne date et sans historique des paiements, l’expert ne peut que constater les lacunes du dossier.

B. Capital plancher, obligations pendant cinq ans et factures après la sortie : que doit encore l’associé exclu ?

Le capital variable comporte un plancher. L’article L. 231-5 du Code de commerce dispose : « Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l’article L. 231-1 ». Ce plancher peut affecter le moment auquel les apports sont effectivement repris. Il ne doit pas être confondu avec une autorisation de maintenir indéfiniment l’associé sorti dans toutes ses obligations d’associé. Pour le retrait volontaire, la chambre commerciale juge le 18 décembre 2024, pourvoi n° 23-10.695, publié au Bulletin, qu’il résulte de la combinaison des articles L. 231-1, L. 231-5 et L. 231-6, « lesquels sont d’ordre public », que « la seule restriction aux effets immédiats du retrait régulièrement donné par l’associé qui en découle est de ne pouvoir reprendre ses apports tant que le montant minimum du capital social n’est pas atteint » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-10.695). Elle en déduit que l’associé retrayant « cesse, à compter de son retrait, d’être soumis aux obligations découlant de sa qualité d’associé, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront, le cas échéant, satisfaites ». Dans cette espèce, une cour d’appel avait différé les effets du retrait et condamné les retrayants à payer des factures et des abonnements postérieurs ; la cassation sanctionne ce raisonnement. Notre article du 21 octobre 2026, Associé sorti d’une SARL à capital variable : ce qu’il ne doit plus payer, et ce qu’il doit encore cinq ans, examine ce retrait et ses factures ; le présent texte porte, lui, sur la sortie décidée par l’assemblée.

Pour l’associé exclu, la prudence s’impose : l’arrêt du 18 décembre 2024 juge les effets d’un retrait régulièrement donné par l’associé. Il ne dit pas, dans les passages précités, qu’un associé exclu cesse à la même date et dans les mêmes conditions d’être soumis à toutes les obligations découlant de sa qualité. Si la société vous réclame des sommes postérieures au vote d’exclusion, ne répondez ni par un refus global fondé sur le seul arrêt de retrait, ni par un paiement sans ventilation. Classez chaque somme selon sa date de naissance et son fondement : cotisation ou abonnement né avant la sortie, engagement personnel signé séparément, ou charge née après le vote au seul titre de la qualité d’associé. Cette troisième catégorie est celle qui appelle la confrontation la plus étroite avec les statuts, la date d’effet de l’exclusion et, le cas échéant, l’argument tiré par analogie de l’arrêt de 2024, présenté comme tel et non comme une règle déjà jugée pour l’exclusion. Les décisions lues pour cet article ne tranchent pas, en ces termes, le sort de toutes les factures postérieures à une exclusion en capital variable.

Une obligation ancienne demeure en revanche écrite noir sur blanc. Le troisième alinéa de l’article L. 231-6 dispose : « L’associé qui cesse de faire partie de la société, soit par l’effet de sa volonté, soit par suite de décision de l’assemblée générale, reste tenu, pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite » (article L. 231-6 du Code de commerce). Ce texte vise expressément les deux modes de sortie, volontaire et décidée par l’assemblée générale. Son champ est limité par ses propres termes : des obligations existant au moment de la sortie, tenues pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers. Il ne crée pas, à lui seul, une dette nouvelle née après la sortie. À l’inverse, une dette sociale ou un engagement né avant le vote ne disparaît pas parce que le remboursement des parts est encore en discussion ou parce que le capital plancher retarde la reprise des apports. Pour chaque créance invoquée contre vous, demandez la pièce qui établit sa naissance avant la sortie : contrat, facture, délibération ou engagement de garantie, en distinguant ce que vous devez en qualité d’associé de ce que vous auriez promis à titre personnel.

La sortie n’entraîne pas non plus, par elle-même, la dissolution dans toutes les hypothèses énumérées par le chapitre. L’article L. 231-8 du Code de commerce dispose que la société n’est dissoute ni par la mort ou par le retrait d’un associé, ni par les autres événements qu’il énumère, et qu’« Elle continue de plein droit entre les autres associés ». Ce texte mentionne le retrait ; il ne doit pas être cité comme s’il réglait, à lui seul, toutes les conséquences d’une exclusion contestée. De même, l’article L. 231-3 du Code de commerce dispense des formalités de dépôt et de publication certains actes constatant les diminutions de capital et les retraits d’associés autres que les gérants ou administrateurs. L’absence de publication d’une diminution de capital ne prouve donc pas, à elle seule, qu’aucune sortie n’a eu lieu, pas plus qu’une mise à jour du registre ne vaut validation du prix. Les pièces décisives restent le vote, le registre des mouvements de titres ou des parts lorsqu’il existe pour la forme concernée, et les justificatifs de paiement.

À Paris et en Île-de-France, où de nombreuses sociétés à capital variable sont des coopératives, des sociétés civiles de moyens ou des structures d’exercice en commun, le dossier se joue rarement sur un seul document. Réunissez, dans l’ordre chronologique, les statuts à jour et leurs versions antérieures depuis votre entrée, le règlement intérieur lorsqu’il fixe une méthode de valorisation, vos justificatifs d’apports et de libération, les comptes annuels des trois derniers exercices, la convocation et le procès-verbal d’exclusion, le décompte de remboursement proposé et les relevés de tous les paiements reçus ou réclamés depuis le vote. Pour chaque document, notez la date à laquelle vous l’avez reçu et par quel canal. Cette chronologie permet de séparer trois demandes qui peuvent avancer à des rythmes différents : contester la clause ou le vote, faire fixer la valeur des droits sociaux, et éteindre les réclamations postérieures à la sortie qui ne correspondent à aucune obligation née avant elle. Elle permet aussi, si une transaction est envisagée, de chiffrer séparément le prix des droits sociaux, le solde du compte courant et les obligations anciennes maintenues par l’article L. 231-6, au lieu d’accepter un montant global dont aucune ligne ne peut ensuite être vérifiée.

Conclusion

En capital variable, l’exclusion repose d’abord sur une clause statutaire et sur un vote à la majorité fixée pour la modification des statuts, selon l’article L. 231-6 du Code de commerce. Une clause pour justes motifs, même sans liste de motifs, est licite dans le champ jugé par l’arrêt du 9 novembre 2022 pour une société commerciale à capital variable. Cette validité de principe laisse entière la contestation du vote qui vous a été appliqué : majorité, formes statutaires promises et, pour une SAS, droit de voter sur votre propre exclusion, que l’arrêt du 29 mai 2024 protège en réputant non écrite la stipulation qui vous en prive. Sur le prix, ni le nominal des apports ni une date unique choisie par commodité ne doivent être acceptés sans lecture de la clause d’évaluation et de la version de l’article 1843-4 applicable aux faits. Les arrêts de 2023 et de 2024, rendus pour l’essentiel en matière de retrait, fournissent des repères précis sur la valeur des droits sociaux, la date la plus proche du remboursement et l’effet du capital plancher, à condition de ne pas les transposer sans le dire à une exclusion. Reste, pour toutes les sorties, la règle claire du troisième alinéa de l’article L. 231-6 : pendant cinq ans, les obligations existant au moment du départ peuvent encore vous être opposées. C’est sur cette frontière, entre dettes anciennes établies et charges nouvelles contestées, que se construit un dossier d’exclusion utile. Seul le juge saisi de vos statuts, de votre procès-verbal et de vos comptes peut trancher ce que ces règles produisent dans votre société.