Le 18 octobre 2026, Sud Ouest révèle que Gifi est en état de cessation des paiements et va déposer le bilan, puis L’Indépendant annonce le 19 octobre 2026 le dépôt de bilan de l’enseigne et sa demande de protection judiciaire, tandis que la presse évoque une procédure devant le tribunal de commerce de Toulouse, siège de Villeneuve-sur-Lot oblige, pour un réseau d’environ 500 magasins et 6 000 salariés avec un comité social et économique extraordinaire convoqué les 20 et 21 octobre 2026. Dans ce contexte, une question concrète se pose pour les repreneurs potentiels, les concurrents, les franchisés d’autres réseaux et les investisseurs : comment déposer une offre de reprise sur une entreprise de cette taille placée sous protection judiciaire, et que permet vraiment d’obtenir un plan de cession ? Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Gifi, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

Le droit français organise la reprise d’une entreprise en difficulté autour d’un mécanisme précis, le plan de cession, dont le but est fixé par l’article L. 642-1 du code de commerce : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. » Autrement dit, le tribunal ne vend pas au plus offrant comme dans une vente ordinaire : il choisit l’offre qui maintient durablement l’activité et l’emploi et qui apure le mieux le passif. Pour un candidat à la reprise, tout l’enjeu consiste donc à construire une offre écrite, financée et documentée qui réponde exactement aux critères légaux, dans le délai fixé par le tribunal, puis à sécuriser les effets du jugement qui arrête le plan : transfert des baux et des contrats nécessaires, sort des salariés, prix affecté aux créanciers munis de sûretés. Ce guide explique la méthode pas à pas, avec les textes applicables au 20 octobre 2026 et ce que les juges en font réellement, y compris un jugement parisien de juillet 2026 qui illustre comment un plan de cession est arrêté en pratique.

I. Comment déposer une offre de reprise que le tribunal peut retenir

A. Où, quand et avec quel contenu déposer une offre de reprise en redressement judiciaire

Le redressement judiciaire n’est ouvert que si le débiteur est en cessation des paiements, c’est-à-dire, selon l’article L. 631-1 du code de commerce, « dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible ». Le débiteur lui-même doit demander l’ouverture au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements, comme l’impose l’article L. 631-4 du code de commerce : « L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire doit être demandée par le débiteur au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements s’il n’a pas, dans ce délai, demandé l’ouverture d’une procédure de conciliation. » Une fois le jugement d’ouverture prononcé, le tribunal ouvre une période d’observation dont l’article L. 621-3 du code de commerce fixe la durée : « Le jugement ouvre une période d’observation d’une durée maximale de six mois qui peut être renouvelée une fois, pour une durée maximale de six mois, par décision spécialement motivée à la demande de l’administrateur, du débiteur ou du ministère public. » C’est pendant cette période que les candidats à la reprise se manifestent, et c’est le tribunal qui donne le tempo.

Concrètement, lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable, l’article L. 642-2 du code de commerce prévoit qu’« il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné ». Le candidat adresse donc son offre au liquidateur et, s’il en existe un, à l’administrateur judiciaire, avant la date limite fixée par le tribunal et publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Manquer ce délai, c’est prendre le risque que l’offre ne soit pas examinée : la première vérification pratique consiste à se faire connaître tôt des organes de la procédure et à surveiller les publications au BODACC pour chaque dossier visé. Les créanciers du débiteur, eux, disposent pour déclarer leurs créances d’un délai distinct, fixé par l’article R. 622-24 du code de commerce : « Le délai de déclaration fixé en application de l’article L. 622-26 est de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. » Un repreneur qui serait aussi créancier de l’entreprise en difficulté doit donc mener les deux démarches en parallèle : déclarer sa créance dans les deux mois et déposer son offre de reprise dans le délai fixé par le tribunal.

Sur le contenu, la loi ne laisse aucune place à l’improvisation. L’article L. 642-2 du code de commerce dispose : « Toute offre doit être écrite et comporter l’indication : 1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre ; 2° Des prévisions d’activité et de financement ; 3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. » Une offre sérieuse désigne donc précisément le périmètre repris : quels magasins, quels stocks, quelles marques, quels noms de domaine, quels contrats de bail, quels contrats de fourniture. Elle présente un prévisionnel d’activité et un plan de financement démontrant que le prix sera effectivement payé et l’activité durablement poursuivie. Elle identifie les apporteurs de capitaux et leurs garants, avec les justificatifs de disponibilité des fonds. La notice du greffe du tribunal des activités économiques de Paris destinée aux candidats à la reprise détaille ces mêmes attentes et précise les modalités de dépôt, de retrait et de modification de l’offre avant l’audience d’examen : un candidat avisé la consulte dès qu’il vise un dossier parisien ou francilien. L’expérience des dossiers récents montre que les offres assorties d’une garantie de paiement du prix, par exemple par virement sur le compte de l’administrateur, et sans conditions suspensives, partent avec un avantage décisif. À l’inverse, une offre vague sur le périmètre, muette sur le financement ou subordonnée à des conditions non levées à l’audience expose le candidat à l’irrecevabilité ou au rejet.

Le prix offert mérite une attention particulière. Il ne s’agit pas seulement d’un chiffre : le tribunal l’analyse au regard de l’apurement du passif, des actifs résiduels à recouvrer et des dettes de la période de poursuite d’activité. L’article L. 642-4 du code de commerce charge le liquidateur ou l’administrateur de donner au tribunal « tous éléments permettant d’apprécier les conditions d’apurement du passif, notamment au regard du prix offert, des actifs résiduels à recouvrer ou à réaliser, des dettes de la période de poursuite d’activité et, le cas échéant, des autres dettes restant à la charge du débiteur ». Un prix élevé payé à crédit sur plusieurs années sans garantie vaut souvent moins qu’un prix inférieur payé comptant avec des fonds justifiés. Le candidat doit donc structurer son offre comme un dossier de financement : montant, calendrier de versement, origine des fonds, garanties bancaires, engagement des associés. Les guides pratiques des barreaux et les fiches des cabinets spécialisés insistent sur ce point, et la comparaison des offres concurrentes devant le tribunal se joue largement sur la qualité de cette démonstration financière.

B. Conditions d’admission des offres et critères de choix du tribunal entre les candidats

Tout le monde ne peut pas reprendre une entreprise en difficulté. L’article L. 642-3 du code de commerce édicte une interdiction large : « Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. » L’interdiction vise donc le débiteur lui-même, ses dirigeants de droit comme de fait, leur famille proche et les contrôleurs de la procédure, y compris par personne interposée. Elle se prolonge après la cession, puisque le même article interdit à ces personnes d’acquérir dans les cinq années suivant la cession tout ou partie des biens cédés ou des titres des sociétés qui les détiennent. La sanction est lourde : « Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. » Ce délai de trois ans pour agir en nullité court à compter de l’acte, ou de sa publicité s’il y est soumis. En pratique, un concurrent évincé ou le ministère public peuvent donc faire annuler une reprise déguisée au profit du dirigeant défaillant pendant trois ans : le montage par prête-nom est une faute qui expose à l’anéantissement de toute l’opération.

Des dérogations existent mais restent étroitement encadrées : pour une exploitation agricole, le tribunal peut autoriser la cession à une personne visée, et dans les autres cas le tribunal peut l’autoriser sur requête du ministère public, par un jugement spécialement motivé et après avis des contrôleurs. Hors ces hypothèses, le dirigeant qui souhaite conserver son entreprise doit passer par d’autres voies, comme le plan de redressement par continuation, et non par une offre de reprise déguisée. Avant de déposer une offre, chaque candidat doit donc vérifier sa qualité de tiers : aucun lien de direction de droit ou de fait avec le débiteur, aucun mandat de contrôleur dans la procédure, aucune interposition familiale. L’article L. 642-4 du code de commerce confie d’ailleurs au liquidateur ou à l’administrateur la mission de donner au tribunal « tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l’offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de l’article L. 642-3 ». Cette vérification est systématique et documentée : le candidat joint à son offre les pièces d’identité de ses dirigeants, l’organigramme de son groupe et toute attestation utile sur l’absence de liens avec le débiteur.

Le choix entre plusieurs offres obéit ensuite à une hiérarchie légale claire, qui prime l’emploi durable sur le seul prix. L’article L. 642-5 du code de commerce dispose que le tribunal, « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. » Trois critères cumulatifs : durabilité de l’emploi attaché à l’ensemble cédé, paiement des créanciers, garanties d’exécution. L’audition du comité social et économique est obligatoire, et pour les grands dossiers les débats ont lieu en présence du ministère public. Le jugement qui arrête le plan s’impose à tous, car « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. » Les droits de préemption urbains ou ruraux ne peuvent pas s’exercer sur un bien compris dans le plan, ce qui sécurise le repreneur contre les préemptions de dernière minute.

Lorsque le plan prévoit des licenciements pour motif économique, la procédure est verrouillée : l’article L. 642-5 du code de commerce dispose que le plan « ne peut être arrêté par le tribunal qu’après que la procédure prévue au I de l’article L. 1233-58 du code du travail a été mise en œuvre », et l’avis du comité social et économique doit être rendu au plus tard le jour ouvré avant l’audience. Le plan précise les licenciements qui interviennent dans le délai d’un mois après le jugement sur simple notification du liquidateur ou de l’administrateur, sous réserve des préavis légaux et conventionnels. Pour le candidat, la leçon est double : calibrer le nombre d’emplois repris de façon réaliste, car le tribunal compare les offres sur ce critère en premier, et anticiper le calendrier social, car un plan qui suppose des licenciements massifs sans procédure régulière ne passe pas. Un dossier qui reprend 80 emplois sur 100 avec un financement garanti l’emporte généralement sur un dossier qui affiche un prix supérieur mais ne reprend que 20 emplois sans garantie : c’est la logique même de la cession judiciaire, qui n’est pas une vente aux enchères.

II. Ce que la reprise emporte vraiment : magasins, baux, salariés et prix

A. Baux commerciaux, contrats nécessaires et prix : le périmètre effectif du plan de cession

Reprendre des magasins dans le cadre d’un plan de cession, c’est reprendre des baux commerciaux, des contrats de fourniture et parfois des marques, dans des conditions que le droit commun des contrats n’autoriserait jamais. L’article L. 642-7 du code de commerce donne au tribunal le pouvoir de déterminer « les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur », et précise que « Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats, même lorsque la cession est précédée de la location-gérance ». Le bailleur ou le fournisseur est entendu et peut présenter ses observations, mais il ne peut pas bloquer la cession d’un contrat que le tribunal juge nécessaire au maintien de l’activité. Mieux pour le repreneur : « Ces contrats doivent être exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure, nonobstant toute clause contraire », et « Par dérogation, toute clause imposant au cessionnaire d’un bail des dispositions solidaires avec le cédant est réputée non écrite. » Autrement dit, le repreneur prend le bail aux conditions du jour de l’ouverture, sans être tenu solidairement des dettes du cédant, même si le bail prévoyait le contraire. Le tribunal peut même autoriser le repreneur à adjoindre à l’activité prévue au bail des activités connexes ou complémentaires, après avoir entendu le bailleur.

La Cour de cassation a tiré toutes les conséquences de cette cession forcée. Dans un arrêt du 1er mars 2016 (pourvoi n° 14-14.716), rendu au visa de l’article L. 642-7 du code de commerce, elle juge que, « sauf disposition contraire du jugement arrêtant le plan de cession, la cession judiciaire forcée du bail commercial en exécution de ce plan n’est pas soumise aux exigences de forme prévues par ce contrat » (décision disponible sur le site officiel de la Cour : Cass. com., 1er mars 2016, n° 14-14.716). Dans cette affaire, une cour d’appel avait prononcé la résiliation du bail cédé au motif que la cession avait été régularisée par acte sous seing privé alors que le bail exigeait un acte authentique : la Cour de cassation censure cette analyse et casse l’arrêt. Pour le repreneur de magasins, la portée est considérable : les clauses du bail qui subordonnent la cession à l’accord du bailleur, à un acte notarié ou à des formalités particulières ne font pas obstacle à la cession judiciaire. Seule une disposition contraire du jugement arrêtant le plan pourrait en décider autrement, ce qui rend la lecture attentive du jugement indispensable avant de signer quoi que ce soit.

Le prix de cession, lui, n’est pas versé indistinctement à l’ensemble des créanciers : il est ventilé entre les biens grevés de sûretés. L’article L. 642-12 du code de commerce prévoit que lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, la quote-part du prix déterminée au vu de l’inventaire et de la prisée. Les créanciers munis de sûretés réelles sont donc payés par préférence sur la quote-part du prix affectée au bien grevé : une banque titulaire d’un nantissement sur le fonds de commerce ou d’une hypothèque sur un entrepôt prime les créanciers chirographaires sur cette quote-part. Pour le candidat, cela signifie que le tribunal examine la ventilation du prix avec attention, et qu’une offre qui affecte des quotes-parts réalistes aux actifs grevés facilite l’adoption du plan. Quant aux biens non compris dans le plan, l’article L. 642-19 du code de commerce organise leur réalisation : le juge-commissaire « soit ordonne la vente aux enchères publiques, soit autorise, aux prix et conditions qu’il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu’elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci ». Un candidat qui ne vise qu’un actif isolé, un entrepôt ou un lot de matériel, peut donc aussi se positionner sur ces ventes résiduelles, distinctes du plan de cession.

Sur les salariés attachés aux magasins repris, le principe est le transfert automatique des contrats de travail. L’article L. 1224-1 du code du travail dispose : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. » Le plan de cession emporte donc le transfert des contrats des salariés attachés à l’activité reprise, avec leur ancienneté et leurs droits acquis, sans que le repreneur puisse choisir les salariés un par un en dehors du périmètre fixé par le tribunal. Les licenciements qui accompagnent le plan suivent le régime évoqué plus haut, avec notification dans le mois du jugement. Pour chiffrer son offre, le candidat doit intégrer les congés payés et droits acquis des salariés repris, l’éventuel plan de sauvegarde de l’emploi et le coût des licenciements autorisés : ces éléments pèsent directement sur l’appréciation des garanties d’exécution par le tribunal.

B. Sécuriser sa reprise à Paris et en Île-de-France et contester utilement une décision défavorable

Un jugement récent du tribunal des activités économiques de Paris illustre concrètement comment ces règles s’appliquent. Le 10 juillet 2026, statuant sur le redressement judiciaire d’une société de conseil technologique parisienne, le tribunal a arrêté un plan de cession en faveur d’un repreneur industriel du secteur des médias, après avoir relevé l’avis très favorable du ministère public, motivé par le maintien des emplois et par les perspectives d’intégration des salariés dans le groupe repreneur. Le dispositif ordonne la reprise de sept contrats de travail et de sept contrats d’apprentissage, et prévoit que les contrats de travail des salariés seront transférés en application des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du code du travail. Le périmètre comprend l’ensemble des actifs corporels et incorporels nécessaires à l’activité, y compris les codes, les marques, les noms de domaine et la base de données clients, à l’exclusion des disponibilités et des comptes de tiers, avec un prix garanti par virement sur le compte de l’administrateur et sans conditions suspensives (TAE de Paris, chambre 2-4, 10 juillet 2026, RG 2026046474). Cette décision concentre tous les marqueurs d’une offre gagnante : périmètre précis, garantie du prix, absence de conditions suspensives, maintien des emplois salué par le parquet, transfert des contrats de travail. Un candidat qui vise des magasins franciliens a intérêt à calquer sa présentation sur ce modèle.

À Paris et en Île-de-France, la procédure suit des circuits identifiables à l’avance. Le tribunal des activités économiques de Paris est compétent pour les débiteurs dont le siège se trouve dans son ressort, et son greffe publie une notice destinée aux candidats à la reprise qui détaille la publicité préalable, les destinataires de l’offre et le déroulement de l’audience d’examen : la consulter avant tout dépôt évite les erreurs de forme. En pratique parisienne, le calendrier est serré entre la publication au BODACC, la date limite de dépôt des offres et l’audience d’examen en chambre du conseil : le candidat mandate tôt un avocat du barreau de Paris et, si besoin, un expert-comptable pour le prévisionnel, visite les sites visés, rencontre l’administrateur judiciaire et prépare les justificatifs de financement. Pour les baux parisiens, dont les loyers et les pas-de-porte atteignent des montants élevés, la vérification du bail s’impose : loyer en cours, arriérés, clause de solidarité neutralisée par la loi, travaux à prévoir, conformité de l’activité envisagée avec la destination contractuelle et possibilité d’adjoindre des activités connexes avec l’autorisation du tribunal. La juridiction compétente pour un dossier dont le siège est à Villeneuve-sur-Lot, comme celui de l’enseigne évoquée en introduction selon la presse du 19 octobre 2026, serait en revanche le tribunal de commerce de Toulouse, ce qui illustre une règle simple : l’offre se dépose auprès des organes de la procédure désignés par le tribunal du siège, jamais au siège parisien d’un conseil.

Reste l’hypothèse où le candidat évincé ou un créancier veut contester : les voies de recours contre le jugement arrêtant le plan de cession sont étroitement limitées. La Cour de cassation juge qu’« Il résulte de ce texte que le pourvoi en cassation n’est ouvert qu’au ministère public à l’encontre des arrêts rendus en application de l’article L. 661-6, III, du code de commerce. Seul un excès de pouvoir permet de déroger à cette réserve, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours (Cass. com., 23 septembre 2020, n° 18-26.280). Dans cette affaire, le pourvoi d’une société contre l’arrêt d’une cour d’appel statuant sur un plan de cession a été déclaré irrecevable, la cour d’appel n’ayant fait qu’user de son pouvoir de déterminer les contrats nécessaires au maintien de l’activité sans excès de pouvoir. Concrètement, un concurrent évincé ne peut pas saisir la Cour de cassation pour faire juger que son offre était meilleure : seul le ministère public peut se pourvoir, sauf à démontrer un excès de pouvoir caractérisé. L’appel du jugement arrêtant le plan obéit lui aussi à un régime restrictif propre aux procédures collectives, avec des qualités pour agir limitées et des délais courts : la contestation utile se prépare donc avant l’audience, par des observations transmises à l’administrateur et au tribunal, plutôt qu’après le jugement.

Pour un candidat écarté, la stratégie réaliste consiste à améliorer son offre plutôt qu’à plaider : le tribunal peut examiner des offres améliorées jusqu’à l’audience, et la surenchère sur le prix, sur le nombre d’emplois repris ou sur les garanties reste possible selon les règles fixées par le tribunal. Un guide général du cabinet sur le plan de cession détaille ces mécanismes d’offres concurrentes et leurs effets sur les contrats et les salariés : la déclaration de créance dans les deux mois et la contestation d’un rejet y sont exposés pour les créanciers, ce qui complète utilement la position du repreneur qui serait aussi créancier. Enfin, la page d’expertise du cabinet en contentieux commercial à Paris présente l’accompagnement des entreprises franciliennes dans ces procédures. Le réflexe décisif reste le même dans tous les dossiers : déposer tôt une offre écrite complète, financée et garantie, viser l’emploi durable plutôt que le seul prix, et sécuriser le périmètre des baux et des contrats avant l’audience.

Conclusion

Déposer une offre de reprise sur une entreprise en redressement judiciaire obéit à une méthode stricte : respecter le délai fixé par le tribunal, adresser au liquidateur et à l’administrateur une offre écrite qui désigne précisément les biens, droits et contrats repris, démontre le financement et identifie les apporteurs de capitaux, vérifier sa qualité de tiers au regard des interdictions légales, puis convaincre sur les trois critères du choix judiciaire, l’emploi durable, le paiement des créanciers et les garanties d’exécution. Le jugement qui arrête le plan emporte la cession des baux et des contrats nécessaires aux conditions du jour de l’ouverture, transfère les contrats de travail attachés à l’activité reprise et s’impose à tous, tandis que les recours restent réservés à des cas étroitement délimités. Les décisions consultées pour préparer cet article ne tranchent pas d’autres questions, comme le sort des commandes en cours non comprises dans le plan ou l’évaluation des préjudices de rupture : sur ces points, seule l’analyse du jugement arrêté et des contrats concernés permet de répondre. Dans un dossier médiatique comme dans un dossier discret, la reprise se gagne avant l’audience, par un dossier financier solide et un périmètre calibré, jamais par des promesses.