Le gérant loue à la société les murs dont il est propriétaire, sa holding facture des prestations à la SARL qu’il dirige, ou son compte courant d’associé finance la trésorerie à un taux qu’il a fixé seul. Les autres associés découvrent l’opération sur le relevé bancaire ou en assemblée, et la question fuse : qui devait voter, et que vaut une convention signée sans l’accord des associés ? La réponse tient en trois mouvements. D’abord, toute convention entre la SARL et son gérant ou l’un de ses associés doit être présentée aux associés, qui votent sans l’intéressé. Ensuite, le défaut d’approbation n’annule pas la convention : elle produit ses effets, et c’est le gérant, avec parfois son co-contractant, qui supporte les conséquences préjudiciables pour la société. Enfin, tout ne passe pas devant les associés : les opérations courantes conclues à des conditions normales échappent au vote, tandis que les emprunts et garanties que la société consentirait au gérant sont nuls. Cet article décrit ces règles à partir des textes en vigueur et de décisions rendues en 2025 et 2026, dans une SARL. Les statuts et les contrats déjà signés peuvent aménager certains points et doivent être relus avant d’agir. Le régime de la société par actions simplifiée obéit à un texte distinct et ne se transpose pas tel quel. Le cas de l’associé unique fait l’objet d’une mention simplifiée au registre des décisions.
I. Le vote qui verrouille : périmètre et procédure
A. Trois cercles : approuver, dispenser, interdire
Le point de départ est l’article L. 223-19 du code de commerce, qui vise large : « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. » (article L. 223-19 du code de commerce). Le texte couvre donc le contrat signé en direct, par exemple le bail des locaux appartenant au gérant, mais aussi le montage par personne interposée, par exemple une prestation facturée par une société tierce dont le gérant tire en réalité le profit. Il s’étend même au-delà : « Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. » (même article). C’est exactement la configuration jugée au printemps 2026 par le tribunal de commerce de Coutances : une associée détenant vingt pour cent du capital d’une SARL contestait une convention de trésorerie et un contrat de prestations conclus avec une société financière dirigée par le même gérant, après avoir réclamé en vain les procès-verbaux d’assemblée censés approuver ces conventions. Le juge des référés a ordonné une expertise sur ces opérations, sur le fondement de l’article L. 223-37 du code de commerce.
Deuxième cercle, la dispense. « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » (article L. 223-20 du code de commerce). La fourniture habituelle, facturée au prix du marché et dans des conditions que la société accorderait à un tiers, échappe au vote. Mais la qualification ne se présume pas : le 7 juillet 2026, la cour d’appel de Rennes a jugé que « La conclusion d’une convention de compte courant d’associé, qui est une convention réglementée, constitue une opération de gestion. » Autrement dit, le compte courant de l’associé, même banal dans la vie de la PME, n’est pas une opération courante dispensée de contrôle : il doit passer devant les associés. Le gérant qui rémunère son avance en argent au taux de son choix sans vote prend donc un risque contentieux direct, et l’associé qui découvre ce taux après coup dispose d’un fondement précis pour le discuter.
Pour fixer les idées, trois scènes reviennent dans les dossiers. Le gérant fait voter un bail par lequel la SARL lui verse un loyer pour l’entrepôt dont il est propriétaire : convention directe, rapport et vote requis, et comparaison avec les loyers du secteur pour établir le caractère normal ou non du prix. La holding du gérant refacture à la SARL des frais de gestion et des mises à disposition de personnel : convention par société liée, même procédure, et contrôle de la réalité des prestations, car une facture sans service rendu concentre à elle seule le préjudice. L’associé laisse durablement de l’argent sur son compte courant rémunéré à un taux supérieur à celui du marché : convention réglementée selon la cour d’appel de Rennes, vote requis, et restitution du trop-perçu en cas de préjudice démontré. Dans chaque cas, l’intéressé sort de la salle au moment du vote, et ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité.
Troisième cercle, l’interdiction pure. « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » (article L. 223-21 du code de commerce). Ici, la sanction change de nature : ce n’est plus une approbation à obtenir, c’est une nullité. L’emprunt du gérant auprès de sa SARL, le découvert en compte courant qu’il s’octroie, la caution de la société pour ses dettes personnelles sont nuls, et l’interdiction vise aussi le conjoint, les ascendants, les descendants et toute personne interposée. La frontière est donc nette et doit être posée avant tout débat sur le vote : un compte courant débiteur du gérant ne se « régularise » pas par un vote, il est nul ; un compte courant créditeur, celui par lequel l’associé prête à la société, relève en revanche du vote d’approbation. Confondre les deux cercles, c’est perdre le procès avant de l’avoir plaidé.
B. Comment on vote : le rapport, l’exclusion de l’intéressé et le sort du refus
La procédure tient en peu de mots, mais chacun compte. Le rapport d’abord : le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l’assemblée un rapport sur les conventions, ou le joint aux documents communiqués en cas de consultation écrite. Sans ce rapport, les associés votent à l’aveugle, et c’est précisément ce défaut d’information qui a conduit l’associée de l’affaire de Coutances à saisir le juge après deux mises en demeure restées sans réponse complète. Le vote ensuite : « L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » (article L. 223-19 du code de commerce). Dans une SARL à deux associés égalitaires, le gérant co-associé ne vote donc pas sur sa propre convention : c’est l’autre associé qui décide seul. Et dans une SARL où le gérant détient la majorité, ses parts s’effacent du calcul, ce qui rend la minorité décisive. C’est là le véritable levier de pouvoir de l’associé minoritaire, et la limite de sa transposition : tout repose sur la présence d’au moins un associé non intéressé pour voter.
Deux cas particuliers méritent d’être connus. Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec lui, « il en est seulement fait mention au registre des décisions. » (même article). L’entrepreneur individuel déguisé en EURL n’organise donc pas un vote avec lui-même : il consigne. À l’inverse, « s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée. » (même article). Le gérant extérieur, salarié devenu mandataire sans part au capital, ne peut pas signer d’abord et présenter l’addition ensuite : ses conventions exigent un feu vert avant conclusion, quand aucun commissaire aux comptes ne joue les vigies.
Le point que les associés comprennent le plus mal concerne le refus. Une assemblée qui désapprouve la convention ne l’annule pas : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » (même article). La cour d’appel de Rennes l’a appliqué sans détour le 7 juillet 2026 : « Les conventions de compte courant non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » Puis elle en a tiré la conséquence logique : « Il en résulte que le fait que la convention de compte courant n’ait pas été approuvée par les organes sociaux compétents est sans incidence sur sa validité et sur son opposabilité » à la société : « Cette convention produit ses effets. » L’associé qui fait échec au vote ne fait donc pas disparaître le contrat : il ouvre un droit à réparation contre le gérant, et le cas échéant contre le co-contractant, à hauteur du préjudice subi par la société. La cour a d’ailleurs pris soin de relever qu’« aucune demande d’indemnisation n’est présentée » dans cette affaire, ce qui explique que la convention survive intacte : sans demande chiffrée et prouvée, le refus de vote reste une victoire de principe.
Le contraste avec la SAS éclaire la spécificité de la SARL. L’article L. 227-10 du code de commerce prévoit un mécanisme voisin : « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » (article L. 227-10 du code de commerce). Le 28 mai 2025, la cour d’appel de Paris a statué dans une affaire où une société présidente d’une SAS avait signé des conventions et avenants des deux côtés, par l’intermédiaire du même dirigeant : « il s’agissait de conventions réglementées, qui, en application de l’article L. 227-10 du code de commerce, auraient dû être autorisées par les associés. » Or l’assemblée du 15 septembre 2024 avait voté contre, et, selon le même arrêt, la société intéressée « admet que cette convention n’a pas été approuvée par les associés, mais soutient qu’elle produit néanmoins ses effets », faisant valoir que « le défaut d’approbation n’encourt pas la nullité ou l’inopposabilité » et que « les conséquences dommageables sont supportées par le dirigeant concerné ». La leçon vaut dans les deux sens : ni en SAS ni en SARL, le défaut d’approbation ne vaut annulation de plein droit, et l’associé d’une PME qui hésite entre les deux formes ne doit pas choisir la SAS en croyant y trouver une nullité facile.
II. Quand l’associé conteste : preuves et leviers
A. Obtenir les pièces et faire vérifier l’opération
Le contentieux des conventions commence presque toujours par un mur : l’associé demande les contrats, les factures, les procès-verbaux d’assemblée, et la gérance répond lentement ou partiellement. L’affaire de Coutances en offre le récit type : demande de communication de documents comptables et contractuels le 27 mai 2024, mise à disposition partielle, nouvelle mise en demeure le 2 octobre 2024 visant notamment les procès-verbaux d’assemblée approuvant les conventions réglementées et les justificatifs des prestations facturées, puis assignation en référé le 19 janvier 2026. Chaque étape compte, car le juge apprécie la nécessité de la mesure à l’aune des démarches préalables : l’associé qui écrit, qui précise les pièces manquantes et qui laisse un temps raisonnable avant de saisir le tribunal se présente en demandeur diligent, tandis que celui qui assigne sans avoir rien demandé s’expose au rejet.
L’arme procédurale adaptée à cette situation s’appelle l’expertise de gestion. « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » (article L. 223-37 du code de commerce). Le seuil du dixième mérite l’attention des petites SARL : l’associé à cinq pour cent ne peut pas agir seul et doit se grouper avec d’autres pour atteindre le plancher légal. Dans l’affaire de Coutances, l’associée détenait vingt pour cent et agissait seule, ce qui satisfaisait le seuil. Le juge, saisi sur le fondement de ce texte — l’ordonnance vise expressément « l’article L. 223-37 du code de commerce » — a ordonné l’expertise : « Avant dire-droit, tous droits et moyens des parties demeurant réservés quant au fond », et a confié à l’expert une mission ciblée : examiner la convention de trésorerie et ses avenants, le contrat de prestations et son avenant, vérifier leur réalité et leur conformité à l’intérêt social, et donner un avis sur le montant des prestations facturées, leurs caractères techniques, le taux d’intérêt pratiqué et la rémunération des comptes courants. C’est ce cadrage précis qui fait l’utilité de la mesure : l’expert ne rejuge pas la gestion en opportunité, il documente les flux, les prix et les taux, et son rapport, annexé à celui du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée, arme le vote des associés pour l’avenir comme l’éventuelle action en responsabilité.
Deux limites doivent être posées honnêtement. D’abord, l’expertise coûte cher et ses honoraires peuvent être mis à la charge de la société, donc indirectement des associés eux-mêmes : l’associé à vingt pour cent qui fait expertiser paie en partie sa propre mesure. Ensuite, l’expertise ne vaut que si les documents existent et sont accessibles : un contrat oral, des prestations sans bon de commande ni feuille de temps, un taux d’intérêt jamais écrit se prêtent mal à la vérification, et l’expert le constatera sans pouvoir reconstituer l’opération. D’où la première recommandation pratique, en amont de tout litige : exiger le rapport sur les conventions avant la signature, et faire consigner au procès-verbal les questions posées et les réponses reçues. Les pages généralistes existantes, comme la fiche de la chambre de commerce et d’industrie de Paris, le guide d’un legaltech et le blog d’un éditeur de gestion, décrivent correctement la procédure d’approbation, son moment et ses sanctions de principe ; elles ne traitent pas, en revanche, la situation de l’associé minoritaire face à une gérance qui ne répond pas, ni l’articulation entre la demande de pièces, le seuil du dixième du capital et la mission de l’expert telle que les juges la cadrent en 2026. C’est cet angle du contrôle exercé d’en bas, pièces à l’appui, que le présent article ajoute.
B. Ce que la contestation rapporte, et ce qu’elle ne donne pas
Gagner sur le principe ne paie pas seul : il faut obtenir une condamnation. Le régime légal désigne les débiteurs : le gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant supportent, individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences préjudiciables pour la société. Concrètement, si le bail consenti par la SARL au gérant est consenti à un loyer inférieur au marché sans approbation, le préjudice égale la différence, et le gérant la doit à la société, solidairement avec son co-contractant si celui-ci est associé. Si le compte courant de l’associé est rémunéré à un taux excessif, le trop-perçu doit être restitué à due proportion du dommage. Mais chaque euro doit être prouvé : taux de marché à la date de la convention, loyers comparables, réalité des prestations facturées par la holding sœur. L’affaire rennaise le rappelle par l’exemple inverse : faute de demande d’indemnisation présentée, la convention non approuvée a continué de produire ses effets sans conséquence financière pour l’intéressée. Voter contre ne suffit pas ; il faut chiffrer, justifier et demander.
Ce que la contestation ne donne pas doit être dit avec la même netteté. Elle ne donne pas la nullité de la convention réglementée : seule la convention interdite, l’emprunt ou la garantie consentie au gérant, encourt la nullité de plein droit. Elle ne donne pas non plus la révocation du gérant, qui obéit à ses propres conditions de majorité et de juste motif. Elle ne donne pas, à elle seule, l’exclusion de l’associé co-contractant, ni la résolution du contrat avec effet rétroactif automatique. Et elle ne se transpose pas à la SAS sans précaution : le texte applicable, les seuils et la jurisprudence diffèrent, et l’associé d’une SAS qui invoquerait l’article L. 223-19 devant le juge se verrait répondre que ce texte régit les SARL. Pour les situations qui relèvent du contentieux entre associés et dirigeants, l’analyse d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de vérifier, dossier en main, si la convention contestée entre dans le champ du vote, si l’exception des opérations courantes est sérieusement soutenable et si le préjudice est chiffrable avant d’engager des frais d’expertise.
Reste la question que tout associé de PME pose en pratique : fallait-il voter avant ou peut-on régulariser après ? Le texte admet les deux temps, puisque le rapport peut être présenté à l’assemblée comme joint à une consultation écrite, et que les conventions non approuvées produisent leurs effets en attendant. Mais la régularisation a posteriori a un prix politique et probatoire : voter après l’exécution, c’est entériner un fait accompli dont le coût est déjà exposé, et refuser après l’exécution, c’est ouvrir un chantier indemnitaire sans annuler le contrat. Le gérant avisé fait voter avant de signer, surtout lorsqu’il n’est pas associé et qu’aucun commissaire aux comptes n’existe, puisque son cas exige l’approbation préalable. L’associé avisé, lui, ne se contente pas de voter contre : il demande le rapport écrit, fait acter son vote et ses motifs au procès-verbal, réclame les pièces manquantes par écrit, puis, si la gérance persiste dans le silence, fait désigner un expert avant que les flux litigieux ne deviennent irréversibles.
Conclusion
La convention entre le gérant et sa SARL n’est ni interdite par principe ni libre par nature : elle est surveillée. Le rapport l’expose, l’assemblée la juge sans l’intéressé, et le défaut d’approbation la laisse vivre tout en faisant peser son coût sur ceux qui l’ont voulue. Les opérations courantes à conditions normales échappent au contrôle, les emprunts et garanties au profit du gérant sont nuls, et entre ces deux bornes s’étend le champ du vote, du bail aux prestations intragroupe en passant par le compte courant. Les décisions de 2025 et 2026 confirment la logique : le compte courant non approuvé produit ses effets sans indemnisation spontanée, et l’associée qui documente ses demandes obtient l’expertise qui vérifie les flux. Pour l’associé minoritaire, le verrou tient donc en trois gestes : exiger le rapport avant toute signature, voter hors la présence de l’intéressé en faisant acter les motifs, et chiffrer le préjudice plutôt que d’espérer l’annulation. C’est à ce prix que le pouvoir de contrôle inscrit dans la loi devient un pouvoir réel dans la société. L’associé qui s’y tient méthodiquement transforme chaque convention suspecte en dossier vérifiable : un rapport exigé par écrit, un vote acté hors la présence de l’intéressé, des pièces réclamées en temps utile et, lorsque les chiffres l’imposent, une expertise qui parle à la place des soupçons.