Votre associé de SARL est décédé et ses héritiers se présentent aux portes de la société : un conjoint qui veut voter aux assemblées, des enfants en indivision qui réclament des dividendes, parfois un légataire que personne n’a jamais vu. Faut-il les accepter comme associés, peut-on refuser leur entrée, qui paie la valeur de leurs parts et à quel prix ? Ces questions se posent dans des milliers de SARL familiales à Paris et en Île-de-France, où le décès d’un associé fait se rencontrer le droit des successions et le droit des sociétés. La réponse tient en grande partie dans une clause des statuts, la clause d’agrément, et dans un mécanisme légal précis : en cas de refus d’agrément, les associés survivants doivent acheter ou faire acheter les parts de l’héritier dans un délai de trois mois, à un prix fixé, en cas de désaccord, par un expert. Un arrêt de la Cour de cassation du 16 septembre 2026 vient de préciser trois points décisifs pour ces dossiers : la valeur des droits de l’héritier non agréé se fixe au jour du décès, son action en paiement se prescrit par cinq ans et non par le délai abrégé des nullités d’assemblées, et ce délai court à compter du dépôt du rapport d’expertise. Ce guide explique, pas à pas, le sort des parts après le décès, la procédure d’agrément, le rachat forcé et la fixation du prix, avec les textes applicables et la jurisprudence la plus récente.

I. Que deviennent les parts de l’associé de SARL décédé

A. Décès associé SARL succession : l’agrément des héritiers décide de tout

Le décès d’un associé ne met pas fin à la SARL. La liste légale des causes de fin d’une société, fixée par l’article 1844-7 du code civil, ne mentionne pas le décès d’un associé, et les parts sociales du défunt tombent dans sa succession comme ses autres biens. La question n’est donc pas la survie de la société, mais l’identité de ceux qui vont exercer les droits attachés à ces parts : les héritiers deviennent-ils associés de plein droit, ou faut-il l’accord des survivants ? Tout dépend des statuts.

Le principe posé par l’article L. 223-13 du code de commerce est clair : « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » En l’absence de clause contraire, l’héritier recueille donc les parts et la qualité d’associé sans formalité d’agrément. Mais le même texte autorise les statuts à verrouiller l’entrée : ils peuvent subordonner l’arrivée du conjoint, d’un héritier, d’un ascendant ou d’un descendant à un agrément délivré dans les conditions de l’article L. 223-14 La quasi-totalité des SARL parisiennes constituées avec soin comportent une telle clause, et c’est elle qu’il faut relire en premier, avant tout courrier et avant toute assemblée : qui doit être agréé, à quelle majorité, dans quel délai ? La loi encadre strictement cette liberté statutaire : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » Une clause qui exigerait l’unanimité ou un délai d’un an serait donc nulle, et l’héritier serait réputé agréé.

En pratique, l’héritier notifie à la société le décès et sa qualité d’ayant droit, pièces de la succession à l’appui : acte de décès, acte de notoriété, éventuellement attestation notariée de dévolution. La société convoque alors ses associés pour statuer sur l’agrément, dans les conditions de majorité prévues par les statuts sans pouvoir dépasser le plafond légal : le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts dans cette limite. Si la société ne répond pas dans le délai de trois mois prévu par l’article L. 223-14 du code de commerce, le silence vaut acceptation : le consentement à l’entrée de l’héritier est réputé acquis. D’où une première règle d’or pour les gérants : un dossier d’agrément qui traîne dans un tiroir fabrique un associé.

Les statuts peuvent aussi organiser l’avenir autrement. L’article L. 223-13 du code de commerce prévoit plusieurs montages : « Les statuts peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. » Ils peuvent désigner à l’avance le continuateur : « Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par dispositions testamentaires. » Dans une SARL de famille à Paris, où le gérant survivant veut poursuivre avec son fils déjà dans l’entreprise mais pas avec le conjoint remarié du défunt, cette clause de continuation sélective, rédigée du vivant des associés, évite bien des procès. À l’inverse, sans clause d’agrément ni clause de continuation, la porte reste grande ouverte : tous les héritiers entrent, y compris ceux qui n’ont aucune compétence ni envie de participer à l’exploitation.

Le cas particulier des parts entre associés survivants mérite un mot. L’article L. 223-16 du code de commerce dispose que « Les parts sont librement cessibles entre les associés », de sorte qu’un associé survivant peut librement racheter les parts de l’héritier non agréé, ou les héritiers agréés peuvent se céder leurs parts entre eux sans nouvel agrément, sauf clause statutaire qui renverrait alors au régime de l’article L. 223-14. Cette liberté de circulation interne facilite les sorties négociées : plutôt qu’une expertise longue et coûteuse, les survivants rachètent directement, ou un tiers présenté par eux est agréé à la place de l’héritier.

À titre de comparaison, le régime de la SAS est plus sec. L’article L. 227-14 du code de commerce se borne à prévoir que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société », sans le filet détaillé du rachat obligatoire en trois mois propre à la SARL : tout dépend alors de ce que les statuts de SAS ont organisé pour le refus. Pour une SARL, au contraire, le refus d’agrément déclenche un mécanisme légal protecteur de l’héritier, qui fait l’objet de la sous-partie suivante. Les lecteurs confrontés à une SAS parisienne après le décès d’un actionnaire raisonneront donc d’abord à partir des statuts, là où l’héritier de parts de SARL dispose d’un droit au rachat écrit dans la loi.

B. Agrément refusé en SARL : le rachat obligatoire des parts dans trois mois

Quand les associés survivants refusent l’héritier, la loi ne le laisse pas les mains vides : elle organise son désintéressement forcé. L’article L. 223-13 du code de commerce renvoie expressément au régime du refus de cession : « En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. » Concrètement, l’article L. 223-14 du code de commerce impose que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Trois issues sont donc possibles dans les trois mois du refus : les associés rachètent eux-mêmes, ils font agréer un tiers qui rachète, ou la société rachète les parts en réduisant son capital avec le consentement de l’héritier. Si rien n’est intervenu à l’expiration du délai, la sanction tombe au profit de l’héritier : « Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis », comme le rappelle l’article L. 223-13. Le refus non suivi d’effet se retourne ainsi contre ses auteurs : l’héritier entre dans la société malgré le vote hostile.

La Cour de cassation a précisé le moment exact où l’héritier devient associé dans ce cas. Dans un arrêt du 3 mai 2018 rendu pour une SARL dont l’agrément de la légataire universelle avait été refusé puis le délai de rachat prorogé par le juge, la chambre commerciale juge que « Mme A…, héritière d’un associé et dont la demande d’agrément avait été refusée par l’assemblée générale de la société, n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordée sur requête par le président du tribunal mixte de commerce pour le rachat par la société des parts sociales dont elle avait hérité » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). L’héritière soutenait que sa qualité d’associée remontait à son envoi en possession ; la Cour répond non : tant que le délai de rachat, éventuellement prorogé, court, l’héritier non agréé reste un créancier de la valeur de ses parts, et il ne devient associé qu’à son expiration sans rachat. Cette solution écarte toute rétroactivité et sécurise les votes intervenus entre-temps.

Le même arrêt règle une difficulté pratique fréquente : la vie sociale continue pendant la procédure d’agrément, et le gérant survivant doit parfois faire voter des résolutions urgentes, rémunération, approbation des comptes, investissements, alors que les parts du défunt n’ont pas de titulaire siégeant. La Cour énonce qu’« aucune disposition n’interdit au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d’agrément est pendante, et qu’il n’appartenait pas à la société ou à son gérant de solliciter, dans l’attente de l’achèvement de la procédure d’agrément, la désignation d’un mandataire pour le compte de la dévolution successorale » (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851). Autrement dit, les assemblées tenues pendant la procédure restent valables et leurs résolutions, y compris la rémunération du gérant, ne sont pas annulables au seul motif que l’agrément était pendant. Pour l’héritier, la parade n’est pas l’annulation des votes, mais la surveillance des délais : faire constater par écrit la date du refus, puis compter les trois mois.

Plusieurs aménagements légaux méritent l’attention. D’abord, le délai de trois mois n’est pas toujours rigide : « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois », prévoit l’article L. 223-14 du code de commerce, et c’est cette prolongation judiciaire, sollicitée sur requête, qui avait été accordée dans l’affaire de 2018. Ensuite, quand la société elle-même rachète, un étalement du paiement est possible : « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice », et « Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. » Enfin, « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » Ces deux dernières règles changent le rapport de force : l’héritier n’a pas à financer l’expert, et son attente est rémunérée au taux légal commercial, ce qui dissuade les manœuvres dilatoires. En sens inverse, l’héritier pressé de sortir peut renoncer à ses parts, et la société peut, avec son consentement, réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts et les racheter à ce prix d’expert.

Dans les dossiers lourds, les parties transigent souvent : protocole de rachat échelonné, reconnaissance d’agrément contre engagements, pacte d’associés avec les héritiers restants. La Cour de cassation a rappelé le 24 janvier 2024, dans une affaire née justement d’un refus d’agrément opposé en 2004 aux deux filles d’un associé de SARL décédé, que « la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416). Dans cette espèce parisienne, un protocole de 2017 prévoyait la signature d’un pacte d’associés dans les deux mois, et la Cour a censuré la cour d’appel qui faisait grief aux héritières de ne pas démontrer que l’absence de signature n’était imputable qu’aux associés survivants, alors que cette absence leur était également imputable. La leçon pour tout héritier qui transige : détailler les engagements réciproques, assortir chacun d’un délai et d’une sanction, et conserver la preuve des manquements adverses, car une transaction inexécutée ne ferme pas le litige.

II. Le prix des parts et la sortie de crise après le décès

A. Prix des parts sociales après décès : la valeur au jour du décès et l’expert de l’article 1843-4

Le nerf du conflit est presque toujours le montant : les survivants proposent une valeur basse, calculée sur un bilan prudent et minorée d’une décote, tandis que l’héritier espère la valeur réelle de l’entreprise au jour où il a perdu son auteur. La loi tranche le principe en faveur d’une date objective. L’article L. 223-13 du code de commerce dispose que « Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. » La date de référence est donc le décès lui-même, et non la fin de la procédure, le dépôt du rapport d’expert ou le paiement effectif. La Cour de cassation vient de le confirmer avec éclat le 16 septembre 2026 : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Dans cette affaire, la cour d’appel de Montpellier avait retenu la date la plus proche du désintéressement, postérieure de plus d’un an au décès, au motif que l’entreprise avait progressé entre-temps ; la Cour casse : sauf clause statutaire contraire, les droits de l’héritier sont figés au jour du décès, à la hausse comme à la baisse.

Quand les parties ne s’accordent pas sur le chiffre, c’est un expert qui tranche. L’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Concrètement, l’héritier qui refuse le prix proposé saisit le président du tribunal, à Paris le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, qui désigne un expert financier, souvent un expert-comptable judiciaire. Point capital : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Si les statuts imposent une formule, multiple de l’excédent brut d’exploitation, actif net réévalué, décote de minoritaire, l’expert doit l’appliquer ; les contestations a posteriori sur la méthode de l’expert qui a respecté les statuts ont donc peu de chances de prospérer. Les lecteurs trouveront un éclairage complémentaire sur la contestation d’une valorisation d’expert jugée dérisoire dans notre analyse consacrée à l’erreur grossière de l’expert de l’article 1843-4 et la fixation d’un nouveau prix.

L’arrêt du 16 septembre 2026 apporte deux protections procédurales majeures à l’héritier qui conteste le prix. D’abord sur la nature de son action : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). L’héritier n’a donc pas à attaquer la délibération qui a fixé un prix qu’il juge insuffisant, avec le délai de trois ans attaché aux nullités d’assemblées ; il agit simplement en paiement de la juste valeur, avec cinq ans devant lui. Ensuite sur le point de départ de ces cinq ans : « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport » (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). Tant que l’expert n’a pas déposé son rapport, l’héritier ne peut pas chiffrer sa demande, donc le délai ne court pas. Ces deux solutions, rendues un mois avant la rédaction du présent article, changent concrètement la stratégie : demander vite la désignation de l’expert pour faire avancer le dossier, sans craindre qu’une délibération ancienne ait purgé les droits par l’écoulement du temps.

Reste la question du contenu de l’évaluation. L’expert travaille au jour du décès, sur les comptes et les perspectives connus à cette date, en appliquant les règles statutaires. Les postes de désaccord classiques sont connus : décote de minoritaire appliquée aux parts d’un associé minoritaire, décote d’illiquidité des titres non cotés, retraitement des comptes courants d’associés, valorisation des immeubles au bilan pour leur valeur historique, prise en compte des contrats en cours et du carnet de commandes. L’héritier a intérêt à communiquer à l’expert, dès sa mission, les pièces que la société ne produit pas spontanément : derniers bilans certifiés, baux commerciaux, expertises immobilières, contrats majeurs, relevés de comptes courants. Les frais de l’expertise incombent à la société, ce qui ne doit pas conduire l’héritier à la passivité : c’est lui qui subit une sous-évaluation, et c’est à lui d’alimenter le débat contradictoire devant l’expert. Quand le rapport est déposé, chaque partie peut en discuter les conclusions devant le tribunal, et le juge fixe la valeur en s’appuyant sur ce rapport sans être lié par un chiffre que les associés auraient voté entre eux.

B. Indivision des héritiers, vote aux assemblées et réflexes parisiens

Quand le défunt laisse plusieurs héritiers, ses parts tombent en indivision successorale, et la société se retrouve face à un groupe qui parle de plusieurs voix. Le droit des sociétés organise cette situation. L’article 1844 du code civil dispose que « Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent. » Les cohéritiers doivent donc s’entendre sur un représentant unique pour voter, ou saisir le juge pour le faire désigner ; à défaut, leurs votes divisés exposent les résolutions à contestation. Chacun conserve par ailleurs le droit de participer aux assemblées : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », rappelle le même texte, de sorte qu’exclure un indivisaire de la salle au motif qu’il n’est pas encore agréé constitue une irrégularité lourde quand l’agrément est acquis ou réputé acquis.

Le démembrement complique encore le tableau, notamment quand le conjoint survivant a opté pour l’usufruit des parts, comme l’épouse dans l’affaire jugée le 16 septembre 2026. L’article 1844 du code civil partage les rôles : « Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » Le conjoint usufruitier vote donc sur les dividendes, les enfants nus-propriétaires votent sur le reste, sauf convention ou clause statutaire contraire, car « les statuts peuvent déroger » à cette répartition pour certaines décisions. Pendant l’indivision, chacun des indivisaires conserve au surplus les prérogatives du droit commun : l’article 815-9 du code civil rappelle que « Chaque indivisaire peut user et jouir des biens indivis conformément à leur destination, dans la mesure compatible avec le droit des autres indivisaires », ce qui fonde, par exemple, la demande d’un héritier d’accéder aux informations sociales afférentes aux parts indivises. En pratique parisienne, le notaire chargé de la succession et le gérant de la SARL ont intérêt à se parler tôt : désignation écrite du mandataire unique, calendrier des assemblées annuelles d’approbation des comptes, sort des dividendes mis en distribution avant le partage.

Le décès du gérant, associé ou non, appelle des réflexes distincts. Si le défunt était seul gérant, la société se retrouve sans représentant légal : les associés survivants, ou les héritiers devenus associés, doivent nommer un nouveau gérant en assemblée, et dans l’intervalle tout acte urgent, paie des salaires, échéances bancaires, déclarations fiscales, peut justifier la saisine du président du tribunal de commerce de Paris pour la désignation d’un administrateur provisoire. Si le défunt cumulait gérance et contrat de travail, ses ayants droit peuvent réclamer le solde de tout compte, l’indemnité de congés payés et, le cas échéant, le capital d’une assurance homme-clé souscrite par la société. Quand le gérant survivant poursuit seul, il doit veiller à faire approuver sa rémunération par les associés, car une rémunération qu’il se serait attribuée sans vote régulier reste contestable, comme le montrait déjà le contentieux tranché en 2018 où l’héritière demandait la restitution des sommes versées au gérant. La tenue d’assemblées régulières, avec convocation écrite, feuille de présence et procès-verbal signé, devient alors la meilleure protection du gérant contre les contestations ultérieures des héritiers.

À Paris et en Île-de-France, plusieurs spécificités pratiques méritent d’être anticipées. La demande de désignation de l’expert de l’article 1843-4 se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris selon la nature du litige, statuant en procédure accélérée au fond et sans recours possible contre la désignation elle-même ; les délais d’obtention d’une date et de dépôt du rapport s’y comptent en mois, pendant lesquels les intérêts au taux légal commercial courent au profit de l’héritier si le principe du rachat est acquis. L’immatriculation des modifications au registre du commerce et des sociétés, agrément d’un héritier, réduction de capital après rachat par la société, changement de gérant, passe par le guichet unique et la publicité légale, avec des pièces que les greffes parisiens contrôlent strictement : procès-verbaux d’assemblées, statuts mis à jour, attestations de parution. Les SARL franciliennes détenant des murs, murs de boutique à Paris, entrepôt en petite couronne, doivent en outre anticiper l’expertise immobilière au jour du décès, car la valeur des parts en dépend directement et les écarts d’évaluation sur l’immobilier parisien se chiffrent vite en centaines de milliers d’euros. Enfin, quand le défunt laisse des héritiers mineurs, l’administrateur légal, souvent le conjoint survivant, représente l’enfant pour l’agrément et le rachat, avec l’autorisation du juge des tutelles pour transiger, ce qui allonge mécaniquement le calendrier.

Pour les associés qui lisent ces lignes avant le drame, la prévention reste le meilleur investissement. Vérifier la clause d’agrément des statuts et la mettre à jour après chaque entrée au capital, stipuler une continuation avec telle ou telle personne, fixer une formule de prix claire et réaliste que l’expert devra appliquer, organiser la gérance de substitution en cas de décès du gérant, souscrire une assurance croisée entre associés finançant le rachat des parts du prémourant : chacune de ces clauses, relue par un conseil, vaut mieux qu’un procès de dix ans. Les contentieux nés d’un refus d’agrément des années 2000 se sont parfois éteints par transaction plus de dix ans après le décès, comme l’illustre l’affaire parisienne jugée en 2024 où le protocole datait de 2017 pour un décès de 2003. Pour une analyse d’ensemble du contentieux entre associés de SARL et de SAS à Paris, de l’abus d’égalité à l’exclusion en passant par la dissolution, les lecteurs peuvent se reporter à notre page consacrée au droit des sociétés à Paris.

Conclusion

Le décès d’un associé de SARL n’ouvre ni la dissolution de la société ni une indivision sans règles : les statuts décident de l’entrée des héritiers par la clause d’agrément, la loi impose en cas de refus un rachat dans les trois mois à un prix fixé au jour du décès par expert en cas de désaccord, et la jurisprudence la plus récente, notamment l’arrêt du 16 septembre 2026, donne à l’héritier non agréé le temps d’agir avec une prescription de cinq ans courant du dépôt du rapport d’expertise. Trois réflexes résument la conduite à tenir : relire les statuts avant d’écrire ou de voter quoi que ce soit, dater le refus d’agrément pour faire courir et surveiller le délai de trois mois, et saisir tôt l’expert pour figer la valeur au jour du décès. Les héritiers en indivision voteront par un mandataire unique, le conjoint usufruitier conservera la voix sur les dividendes, et la vie sociale continuera pendant la procédure sans que les assemblées du gérant soient annulables de ce seul fait. À Paris comme ailleurs, ces dossiers mêlent deuil, argent et pouvoir : traités vite, avec les bons textes et les bonnes dates, ils se soldent par un rachat au juste prix ; traités tard, ils deviennent des contentieux d’une décennie que même une transaction peine à clore.