Un gérant de SARL peut-il conserver une prime que les associés disent n’avoir jamais votée, au seul motif qu’un procès-verbal en fait mention ? Le 14 octobre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation répond par la négative, et elle le fait avec une netteté qui concerne des milliers de petites sociétés : la preuve de l’autorisation donnée par la collectivité des associés ne peut être rapportée que par un procès-verbal qui respecte toutes les conditions de l’article R. 223-24 du code de commerce. Un procès-verbal raturé, aux pages barrées et non signé par le co-gérant ne prouve rien, même s’il a été établi par le conseil juridique de la société et même si la prime figure dans les comptes. Résultat : le gérant est condamné à rembourser 2 400 euros, sans renvoi devant une autre cour d’appel.
Plusieurs réserves s’imposent avant d’aller plus loin. L’arrêt est rendu pour une société à responsabilité limitée ; en SAS, où les statuts organisent librement les décisions collectives, le raisonnement ne se transpose pas tel quel. Si les statuts de la SARL fixent eux-mêmes la rémunération du gérant, aucun vote n’est nécessaire. Et la Cour ne s’est pas prononcée sur l’autre volet du litige, relatif à des actes de concurrence déloyale reprochés au gérant parti : le premier moyen du pourvoi a été écarté sans motivation spéciale, de sorte qu’on ne peut rien en déduire sur ce terrain. Reste l’essentiel, qui tient en une phrase : en SARL, une rémunération versée sans décision régulière des associés doit être rendue, et c’est au gérant qui l’a perçue de prouver la régularité du vote, par un procès-verbal en règle.
I. L’arrêt du 14 octobre 2026 : une prime de 2 400 euros effacée pour un procès-verbal irrégulier
A. Deux co-gérants qui se séparent, une prime contestée après le départ
Selon les faits constatés par l’arrêt, la société à responsabilité limitée compte trois associés, dont deux co-gérants. Le 9 juin 2015, l’un des co-gérants informe ses associés, un couple, de sa démission de ses fonctions et de son départ de la société à effet du 10 juillet 2015. Après son départ, il fonde une société concurrente. Les associés restants et la société l’assignent alors en justice : ils invoquent des actes de concurrence déloyale et réclament en outre le remboursement d’une prime dite de bilan qu’ils estiment indûment versée au titre de l’exercice 2014.
Devant la cour d’appel d’Angers, qui statue le 7 janvier 2025, le gérant parti se défend en produisant le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014, sur lequel figure le versement de la prime litigieuse. La cour d’appel lui donne raison et rejette la demande de remboursement. Son raisonnement mérite d’être rapporté avec précision, car c’est exactement lui que la Cour de cassation va censurer : la cour relève bien que le procès-verbal porte une seule signature, apposée sous le nom de l’un des associés restants, et que cette signature est raturée ; mais elle estime que ce document ne manifeste pas pour autant le désaccord des associés, dès lors qu’il concerne une assemblée tenue en juin 2014, soit un an avant l’annonce du départ, à une époque où rien ne laissait penser que les relations s’étaient détériorées. Elle ajoute que l’existence même de ce procès-verbal permet de tenir la prime pour validée, confortée par deux éléments extérieurs : l’expert-comptable avait constaté que la prime était comptabilisée dans les comptes annuels de 2014, et le procès-verbal avait été établi par le conseil juridique de la société, ce qui laissait supposer l’aval des associés majoritaires.
C’est cette construction, faite d’indices et de vraisemblances, que la chambre commerciale démolit le 14 octobre 2026, dans un arrêt rendu en formation restreinte, publié au Bulletin sous le numéro 25-12.466 : arrêt n° 515 F-B du 14 octobre 2026. La Cour casse partiellement l’arrêt d’Angers, dit n’y avoir lieu à renvoi et condamne elle-même le gérant à payer à la société la somme de 2 400 euros.
B. Trois textes combinés, une seule preuve admise
Le raisonnement de la Cour tient en trois paragraphes qui combinent trois textes. D’abord, l’article L. 223-18 du code de commerce, dont il résulte que la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés. Le texte lui-même rappelle le cadre : « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. » et « Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur » C’est donc aux associés, et à eux seuls, qu’il appartient de fixer la rémunération, sauf clause statutaire contraire : le gérant ne se paie jamais lui-même.
Ensuite, l’article L. 223-27 du même code, qui organise la prise de décision : « Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu’ils définissent. » La décision collective existe donc sous plusieurs formes, mais chacune obéit à des conditions.
Enfin, l’article R. 223-24 du code de commerce, qui impose l’écrit probatoire : « Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l’article L. 223-27 ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. » Et la phrase qui scelle le sort du litige : « Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. »
De la combinaison de ces trois textes, la Cour tire, dans son arrêt du 14 octobre 2026, une règle d’une rigueur absolue : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la preuve de l’autorisation de la collectivité des associés portant sur la rémunération accordée au gérant d’une société à responsabilité limitée ne peut être rapportée que par la production d’un procès-verbal répondant aux conditions posées par le dernier de ces textes. » Autrement dit, le procès-verbal conforme n’est pas un moyen de preuve parmi d’autres : c’est le seul admis. Ni la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels, ni la rédaction du document par le conseil juridique de la société, ni la datation ancienne du vote, antérieure à la brouille, ne peuvent suppléer l’absence d’un procès-verbal régulier. La Cour ajoute d’ailleurs, en statuant au fond sans renvoi, que les statuts de la société ne prévoyaient pas le versement d’une prime de bilan au gérant : à défaut de clause statutaire et à défaut de preuve d’un vote régulier, le versement est indu et elle condamne elle-même le gérant à rembourser la somme de 2 400 euros à la société, comme le constate le dispositif de son arrêt du 14 octobre 2026.
La procédure suivie devant la Cour mérite elle aussi d’être notée par les praticiens : après débats en audience publique du 1er septembre 2026, sur le rapport de la conseillère, et après avis donné aux parties, la Cour a statué au fond sans renvoyer l’affaire devant une autre cour d’appel, en faisant application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile. Les associés n’ont donc pas eu à recommencer un procès devant une cour de renvoi : la cassation a directement débouché sur la condamnation du gérant au remboursement. Cette célérité finale contraste avec la durée totale du litige, né d’une prime versée au titre de 2014 et définitivement tranché douze ans plus tard : une raison supplémentaire de faire voter et d’écrire juste dès le départ, plutôt que de parier sur l’oubli ou l’apaisement des rancunes.
Sur la charge de la preuve, l’arrêt est tout aussi net : c’est au gérant qui a perçu la rémunération d’établir qu’elle avait été autorisée, et il ne peut le faire que par le procès-verbal conforme. La Cour constate que la preuve de l’accord des associés fait défaut pour cette prime de bilan de l’année 2014, et elle en tire elle-même la conséquence en le condamnant. Les associés qui contestent n’ont donc pas à prouver un vote négatif, exercice impossible : il leur suffit d’établir que le document produit ne répond pas aux conditions de l’article R. 223-24, ou qu’aucun document n’existe. En pratique, le gérant qui ne retrouve plus son procès-verbal, ou qui n’en a jamais fait établir, est déjà en position de devoir rembourser.
II. Ce que les associés et les gérants de SARL doivent tirer de cette jurisprudence
A. Voter ne suffit pas : il faut un vote régulier et un procès-verbal complet
La première leçon est pratique et immédiate : dans une SARL, l’autorisation de la rémunération du gérant se prépare comme une décision collective ordinaire, avec ses règles de majorité et son formalisme. Sur la majorité, l’article L. 223-29 du code de commerce dispose que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Et si cette majorité n’est pas réunie, « sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. » Dans une SARL à deux associés égalitaires, on mesure ce que cela implique : sans l’accord de l’autre, aucune rémunération ne peut être valablement votée, et le gérant associé ne peut pas s’autoriser lui-même sa prime.
La seconde leçon porte sur l’écrit. Le procès-verbal doit mentionner la date et le lieu de la réunion, l’identité et la qualité du président, les associés présents ou représentés avec le nombre de parts de chacun, les documents soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte exact des résolutions et le résultat des votes. Il doit être établi et signé par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans l’affaire jugée le 14 octobre 2026, il manquait l’essentiel : une signature raturée sous le nom d’un associé, des pages barrées, et aucune signature du co-gérant qui se prévalait pourtant du document. Chacune de ces anomalies aurait suffi à fragiliser le document ; leur cumul l’a rendu inexploitable. Les dirigeants de PME qui font rédiger leurs procès-verbaux par leur conseil doivent donc relire ce que le conseil leur fait signer : un procès-verbal établi par un professionnel ne vaut que par ses mentions et ses signatures, pas par la qualité de son rédacteur.
Troisième point, souvent ignoré : la consultation écrite est une voie parfaitement valable, à condition que les statuts l’autorisent et que le formalisme soit respecté. L’article R. 223-24 précise qu’« En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé. » Un gérant qui fait circuler un courriel d’approbation sans constituer ce dossier de réponses annexées au procès-verbal se place dans la même fragilité que celui qui produit un procès-verbal d’assemblée raturé. De même, l’article L. 223-27 prévoit que les associés sont convoqués « dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat », et que l’assemblée « ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication » des documents d’information : un vote acquis au pas de charge, sans convocation ni dossier, prête le flanc à la contestation.
Quatrième point : ne pas confondre la rémunération votée en assemblée avec les conventions réglementées. La Cour raisonne ici sur le terrain de la décision collective de l’article L. 223-18, pas sur celui de l’article L. 223-19 du code de commerce, qui vise les conventions passées entre la société et l’un de ses gérants ou associés, avec son régime propre : rapport présenté à l’assemblée, vote sans la participation de l’intéressé, puisque « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » La distinction compte pour les dirigeants qui cumulent les casquettes : une prime votée comme rémunération suit le régime de la décision collective, avec les majorités de l’article L. 223-29 ; un contrat passé avec sa propre société suit le régime des conventions, avec l’exclusion du vote de l’intéressé. Dans les deux cas, l’exigence est la même : un vote traçable, dans les formes.
Cinquième point, le support lui-même compte. L’article R. 223-24 renvoie aux règles de tenue des procès-verbaux des sociétés en nom collectif, et ce renvoi n’est pas décoratif : l’article R. 221-3 du code de commerce exige que les procès-verbaux soient établis « sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais ». Les feuilles mobiles numérotées sans discontinuité sont admises, mais « Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. » On comprend mieux, à cette lumière, pourquoi des pages barrées et une signature raturée ont été fatales au procès-verbal du 30 juin 2014 : un registre ne se rature pas, il se corrige par une délibération nouvelle. Quant aux copies produites en justice, l’article R. 221-4 précise qu’elles « sont certifiés conformes par un seul gérant », ce qui suffit pour la forme de la copie mais ne purge évidemment pas les vices de l’original.
B. Quand le gérant s’est déjà versé la rémunération : le référé qui fait payer vite
La seconde affaire éclaire le versant contentieux, celui des associés qui découvrent que le gérant s’est servi seul. Le 11 mars 2026, la même chambre commerciale a rendu un arrêt n° 114 F-B dans une espèce plus massive : une SARL constituée le 6 août 2019 par deux associés à parts égales, dont l’un est désigné gérant ; l’associée non gérante découvre que le gérant se serait alloué depuis le 1er janvier 2020 des rétributions non autorisées pour un total de 139 527,02 euros ; elle l’assigne en référé le 30 septembre 2022 pour obtenir le remboursement à la société. La cour d’appel de Colmar, le 13 mars 2024, refuse la provision au motif qu’il existerait une contestation sérieuse : le gérant ferait vivre la société par son travail, de sorte que l’intégralité de sa rémunération non autorisée ne causerait pas en soi un préjudice à la société.
La Cour de cassation censure cette analyse, dans son arrêt du 11 mars 2026, avec une formule que les associés minoritaires doivent connaître : « Il s’ensuit que lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable. » Le travail fourni par le gérant ne change rien à l’affaire : ce que le juge paie en référé, ce n’est pas la valeur du travail, c’est l’absence d’autorisation. Dès lors que la rémunération n’est prévue ni par les statuts ni par un vote, la provision peut être accordée en référé, car l’article 873 du code de procédure civile permet au président, « Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, » d’« accorder une provision au créancier ». Mieux encore pour l’associé pressé : le même texte autorise le juge des référés, « même en présence d’une contestation sérieuse, » à « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Dans l’affaire de mars 2026, la Cour juge ainsi que la cour d’appel aurait dû examiner la demande d’interdiction de verser au gérant toute rémunération sans autorisation préalable de l’assemblée, au lieu de la rejeter d’un revers de main au motif qu’il existait une contestation sérieuse.
L’arme procédurale existe donc, mais elle appartient à la société : c’est elle la créancière du remboursement. L’associé qui agit seul le fait par l’action sociale, que l’article L. 223-22 du code de commerce ouvre largement : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Les dommages-intérêts sont alors alloués à la société, pas à l’associé demandeur. Et le texte verrouille le dispositif contre les arrangements d’après-coup : « Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée » et « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Autrement dit, une majorité acquise au gérant ne peut ni interdire à l’associé d’agir ni blanchir après coup une rémunération versée sans droit. Face à une paie que le gérant s’est attribuée seul, l’associé qui veut faire vérifier par un avocat en droit des sociétés à Paris la régularité du vote et engager le remboursement dispose donc d’un chemin balisé : constat de l’absence de clause statutaire et de décision collective, référé pour la provision et l’interdiction de nouveaux versements, action sociale pour la réparation intégrale.
Reste à borner la portée de ces deux arrêts, car une jurisprudence de SARL ne se plaque pas sur toutes les sociétés. D’abord, les statuts peuvent tout régler en amont : une rémunération fixée dans les statuts, avec son montant ou sa formule, dispense de tout vote annuel et rend les deux arrêts inopérants. Ensuite, la consultation écrite et le consentement unanime exprimé dans un acte, quand les statuts les admettent, valent décision collective : l’exigence porte sur la régularité de la preuve, pas sur la tenue physique d’une assemblée. Enfin, la SAS obéit à une autre logique : ses décisions collectives sont organisées par ses propres statuts, et ni l’article L. 223-18 ni l’article R. 223-24 ne s’y appliquent. Le dirigeant de SAS doit donc chercher dans ses statuts, et seulement dans ses statuts, qui vote sa rémunération et dans quelles formes : la rigueur probatoire démontrée par la Cour pour la SARL vaut comme avertissement, pas comme règle transposable.
Conclusion
Les deux arrêts de 2026 dessinent une doctrine simple et sévère pour les SARL : la rémunération du gérant n’existe juridiquement que si les statuts la prévoient ou si les associés l’ont votée, et ce vote ne se prouve que par un procès-verbal complet et signé. Le 11 mars, la Cour a ouvert le référé aux associés face au gérant qui se paie seul ; le 14 octobre, elle a fermé la dernière échappatoire en refusant toute preuve de remplacement, comptabilité ou prestige du rédacteur. Pour les associés, la conduite à tenir tient en trois gestes : vérifier les statuts, exiger un vote en règle avant tout versement, et, si la paie est déjà partie, agir en référé sans attendre que la brouille s’envenime. Pour les gérants, la leçon est symétrique : faire voter sa rémunération et faire signer son procès-verbal, c’est le prix de la tranquillité. Un vote mal écrit, c’est une paie à rendre.